证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-061

河南神火煤电股份有限公司关于增资参股安徽相邦复合材料有限公司的公告

鉴于纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，在航空航天等高端领域已有成熟应用，为推动河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）铝加工产业转型发展，提高公司铝加工产品附加值，培育新的利润增长点，实现高质量发展，公司决定联合山东潍焦控股集团有限公司（以下简称“潍焦集团”）、淮北市相诚城市运营管理有限公司（以下简称“淮北相诚”），以自有资金共同对安徽相邦复合材料有限公司（以下简称“相邦公司”）进行增资，并授权管理层办理协议签订等手续。本次增资完成后，公司将持有相邦公司35%的股权，不是其控股股东，相邦公司不纳入公司合并报表范围。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《神火股份拟对相邦公司增资评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020784号，以下简称“《资产评估报告》”），公司本次增资金额为18,637.50万元。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。公司于2024年12月24日召开独立董事2024年第四次专门会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股相邦公司的议案》。

2024年12月30日，公司召开董事会战略委员会2024年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股相邦公司的议案》，同意将该议案提交董事会第九届十四次会议审议；同日，公司董事会第九届十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次增资事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易由具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对相邦公司的财务报表进行了审计，以2024年9月30日为基准日出具了《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4492号）；由具有证券、期货从业资格的中水致远对相邦公司的全部资产及负债进行了评估，以2024年9月30日为基准日出具了《资产评估报告》。

一、交易对手方基本情况

（一）潍焦集团

1、名称：山东潍焦控股集团有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：山东昌乐县

4、住所：山东省潍坊市昌乐县朱刘街道团结路109号

5、法定代表人：刘良玉

6、注册资本：人民币80,000.00万元

7、成立日期：2014年9月9日

8、统一社会信用代码：91370725312822169T

9、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、潍焦集团股权结构如下图：

11、与本公司的关系：潍焦集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，潍焦集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（二）淮北相诚

1、名称：淮北市相诚城市运营管理有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：安徽省淮北市相山区

4、住所：淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401

5、法定代表人：张立哲

6、注册资本：人民币100,000.00万元

7、成立日期：2015年12月17日

8、统一社会信用代码：91340600MA2MRE161J

9、经营范围：一般项目：企业总部管理；工程管理服务；市政设施管理；规划设计管理；城市绿化管理；物业管理；城市公园管理；园区管理服务；科技中介服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业

潍坊市国有资产监

督管理委员会山东潍焦控股集团有限公司

山东潍焦控股集团有限公司刘良玉

刘良玉

93.23%

93.23%

20%

20%乳山鑫山贸易有限公司

乳山鑫山贸易有限公司16%

16%100%

潍坊振兴投资有限公司

潍坊振兴投资有限公司64%

64%潍坊市投资集团有限公司

潍坊市投资集团有限公司威海鑫山集团有限公司

威海鑫山集团有限公司乳山市润城国有资产管理有限公司

乳山市润城国有资产管理有限公司30%

30%职工持股会

职工持股会

31.84%

务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。10、淮北相诚股权结构如下图：

11、与本公司的关系：淮北相诚与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，淮北相诚不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（三）王浩伟团队

1、王浩伟是上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，主要从事金属基复合材料及其成形技术研究，是纳米陶瓷铝合金的主要发明人；王浩伟团队共13人，为相邦公司原股东，本次增资前持有相邦公司100%股权，详见“三、交易标的基本情况之11”。

王浩伟团队基本情况如下：

淮北市建投控股集团有限公司

淮北市建投控股集团有限公司100%

100%淮北市财政局

淮北市财政局中华人民共和国国务院

中华人民共和国国务院中国农业发展银行

中国农业发展银行中国农发重点建设基金有限公司

中国农发重点建设基金有限公司淮北市公用事业资产运营有限公司

淮北市公用事业资产运营有限公司淮北市相诚城市运营管理有限公司

淮北市相诚城市运营管理有限公司100%

100%100%

100%

1.70%

100%

2、与本公司的关系：王浩伟团队13名自然人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，王浩伟团队13名自然人不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：安徽相邦复合材料有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：安徽淮北

4、住所：淮北经济开发区龙湖工业园

5、法定代表人：易志高

6、注册资本：人民币500.00万元

7、成立日期：2013年1月25日

8、统一社会信用代码：91340600060849495P

9、经营范围：金属基复合材料的研发、生产和销售；铝、铝合金及其制品的研发、生产和销售；有色金属粉体、线材和焊丝的研发、生产和销售（不含危险化学品）；航空航天器材，轨道交通设备，汽车、

摩托车、内燃机、压缩机等的零部件制造、销售；电力设备和器材的生产经营；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、有优先认购权的其他股东已放弃优先认购权。

11、本次交易前，相邦公司股权结构如下：

12、本次交易完成后，相邦公司股权结构如下图：

13、相邦公司的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

14、相邦公司一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

安徽相邦复合材料有限公司

安徽相邦复合材料有限公司35%

35%淮北市相诚城市运营管理有限公司

淮北市相诚城市运营管理有限公司5%

河南神火煤电股份有限公司

河南神火煤电股份有限公司40%

40%山东潍焦控股集团有限公司

注：上述数据已经审计。

15、相邦公司产权清晰，截至目前，相邦公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。

16、截至目前，相邦公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

17、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，相邦公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、纳米陶瓷铝合金项目介绍

纳米陶瓷铝合金是在铝合金熔液中加入氟盐，通过化学反应原位自生纳米或亚微米的陶瓷颗粒，均匀规整分布在铝基体中而形成的一种新型铝合金材料。纳米陶瓷铝合金兼具陶瓷强与硬和铝合金轻与韧的优点，具有高强度、高刚度、高抗疲劳、低膨胀、高阻尼、耐高温、耐磨、耐应力腐蚀、吸收中子等优越性能，又保持了铝合金易成形、易加工的特性，连续3年被工信部列入《重点新材料首批次应用示范指导目录》，有望成为新一代铝合金基础材料，目前已在航空航天等高端领域取得成熟应用。

公司聘请部分行业专家进行现场考察后，认为纳米陶瓷铝合金拥有完全自主知识产权，实现了铝基复合材料关键技术的突破，具有较大

的市场潜力。

五、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：相邦公司股东全部权益价值。

2、评估目的：公司拟对相邦公司增资，需对上述经济行为所涉及的相邦公司股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。

3、评估范围：相邦公司经审计后申报的全部资产与负债。

4、评估基准日：2024年9月30日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：收益法、资产基础法。

7、评估结果的差异分析：在评估基准日2024年9月30日持续经营前提下，相邦公司的资产总额账面价值为15,489.94万元，负债总额账面价值为6,391.69万元，所有者权益账面价值为9,098.25万元。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后，相邦公司的资产总额为17,580.93万元，负债总额为6,391.69万元，所有者权益为11,189.24万元，评估增值2,091.00万元，增值率为22.98%。

（2）收益法评估结果

于评估基准日2024年9月30日，采用收益法评估的相邦公司股东全部权益价值为21,300.00万元，与账面所有者权益9,098.25万元相比评估增值12,201.75万元，增值率为134.11%。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。相邦公司属于高新技术企业，该公司有着多年的技术积累及销售渠道积累，有着较完备的管理队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、技术储备、销售渠道、客户资源、管理团队等因素的价值则无法体现，不能体现出相邦公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的

综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、技术储备、销售渠道、客户资源、管理团队的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。

综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映相邦公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

8、评估结果的选取：选取收益法评估结果。

9、评估结论：经评估，于评估基准日2024年9月30日，相邦公司股东全部权益价值为21,300.00万元，金额大写：人民币贰亿壹仟叁佰万元整，与账面所有者权益9,098.25万元相比评估增值12,201.75万元，增值率为134.11%。

10、评估结论的使用有效期自2024年9月30日至2025年9月29日。

六、《增资协议》的主要内容

本次投资相邦公司增资协议尚未签订，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

八、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资的目的

相邦公司生产的纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，在航空航天等高端领域已有成熟应用，本次投资相邦公司有利于公司提高公司铝加工产品附加值和技术水平，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力，实现铝产业做大做强，符合公司发展战略及全体股东的

利益。

2、本次投资的风险

（1）存在因成本过高、性能不符合要求等，导致陶铝民用化推广不及预期的风险。

（2）存在与核心技术团队出现分歧，导致相邦公司经营不及预期的风险。

公司将与各方股东建立良好的合作和沟通机制，加强与技术团队的交流，精诚合作，共同推动陶铝新产品的研发和推广，进一步提升陶铝产品性价比，快速打开市场。

3、本次投资对公司的影响

本次增资的资金来源均为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展；陶铝项目技术成熟度高，在航空航天等高端领域已得到应用，市场潜力较大，公司对其投资能够发挥公司产业链优势，推动公司铝加工产业转型，符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司董事会第九届十四次会议决议；

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4492号）；

3、中水致远出具的《神火股份拟对相邦公司增资评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020784号）；

4、潍焦集团营业执照；

5、淮北相诚营业执照；

6、相邦公司营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2024年12月31日