哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了关于《变更注册资本及修改<公司章程>》的议案，具体情况公告如下：
鉴于公司2023年度净资产收益率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留授予第四个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销预留授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计23.15万股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。
鉴于中国证监会对《上市公司章程指引（2025年修订）》进行了修订，且公司因2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就，拟调整回购价格并回购注销部分限制性股票23.15万股，公司股份总数将由695,216,654股减少至694,985,154股，公司注册资本将由人民币695,216,654元变更为人民币694,985,154元。公司将对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币695,216,654元。 | 第六条 公司注册资本为人民币694,985,154元。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。 |
| 第二十一条 公司股份总数为695,216,654股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为694,985,154股，全部为普通股。 |
| 第一百〇七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当遵守本章程的规定。 公司董事会下设薪酬与考核、审计与风险、提名、战略与科技委员会，独立董事应当过半数，除战略与科技委员会外，均应由独立董事担任召集人，且审计与风险委员会的召集人应当为会计专业的独立董事。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，及公司相关风险管理及把控。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会战略与科技委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。 | 第一百〇七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当遵守本章程的规定。 公司董事会下设薪酬与考核、审计与风险、提名、战略与科技、可持续发展委员会，其中，薪酬与考核、审计与风险、提名委员会成员中独立董事应当过半数，且由独立董事担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业的独立董事。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，及公司相关风险管理及把控。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会战略与科技委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。 董事会可持续发展委员会主要负责对公 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理回购股份注销、工商变更登记等相关手续事宜。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2025年6月30日