公告编号：2025-009证券代码：400193 证券简称：嘉凯城3 主办券商：湘财证券
嘉凯城集团股份有限公司第八届董事会第九次会议暨2024年年度董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月24日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月14日以通讯方式发出
5.会议主持人：时守明
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会的召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事姜忠政、蒋维、丁玮、郭朝晖、施平因交通不便以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《2024年度董事会报告》
1.议案内容：
《2024年度董事会报告》内容详见公司《2024年年度报告》管理层分析业务概要部分。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司2024年年度报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
司净利润为-260,000.97万元，加期初未分配利润-319,723.63万元后，2024年年末母公司可供分配的利润为-579,724.59万元。
2022年至2024年公司累计归属于上市公司股东的可供分配的利润总额为-352,852.51万元，且2024年年末母公司可供分配的利润为负数，鉴于此，2024年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《<2024年年度报告>及摘要》
1.议案内容：
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司2024年年度报告摘要》及《嘉凯城集团股份有限公司2024年年度报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于预计2025年度公司与关联方发生关联交易的议案》
1.议案内容：
关联交易总额预计不超过11,292万元。具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2025年度公司与关联方发生关联交易的公告》。
该议案已经独立董事出具事前认可意见及独立意见，详细情况参见公司同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第九次会议暨2024年年度董事会审议事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第九次会议暨2024年年度董事会审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭朝晖、施平、周俊明对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事时守明、姜忠政、蒋维对本议案回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于2025年度对控股公司担保及子公司之间担保的议案》
1.议案内容：
的公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有证券期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报表审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报表审计服务。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭朝晖、施平、周俊明对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
1.议案内容：
为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则》及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。经测试，2024年度应计提各类资产减值准备1,907,023,214.55元，转回、转销及核销资产减值准备4,097,831.79元。具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第013965号审计报告，公司2024年实现营业收入32,881.63万元，实现归属于上市公司股东的净利润-122,060.66万元。截止2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-437,914.76万元，公司实收股本总额为180,419.15万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭朝晖、施平、周俊明对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
公告编号：2025-009本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《董事会关于公司被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
1.议案内容：
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司董事会关于公司被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭朝晖、施平、周俊明对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬发放方案的议案》
1.议案内容：
审议了公司2024年高级管理人员薪酬发放方案
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事丁玮因本议案为临时新增议案，未具备充分论证的时间和条件，对本议案弃权。公司现任独立董事郭朝晖、施平、周俊明对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
因王道魁先生以及张晓琴女士辞去公司董事职务，经公司控股股东深圳市华建控股有限公司提名，拟增选杨浩然先生（简历附后）及崔佳佳先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事丁玮因本议案为临时新增议案，未具备充分论证的时间和条件，对本议案弃权。公司现任独立董事郭朝晖、施平、周俊明对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
1.议案内容：
同意公司于2025年5月21日（星期三）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东会，股权登记日为2025年5月14日，审议本次董事会应提交股东会审议之事项及2024年度监事会报告。具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
1、《第八届董事会第九次会议暨2024年年度董事会决议》
2、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议暨2024年年度董事会审议事项的独立意见》
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议暨2024年年度董事会审议事项的事前认可意见》
嘉凯城集团股份有限公司
董事会2025年4月28日