中银国际证券有限责任公司  关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易  之  独立财务顾问报告  被合并方独立财务顾问 签署日期：二〇一七年十月 声明与承诺 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）接受华北高速公路股份有限公司委托，担任招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“合并方”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“被合并方”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华北高速全体股东提供独立核查意见。 （四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。  3-2-3-1 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对华北高速的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华北高速董事会发布的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。 （九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：  3-2-3-2 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问报告已提交中银证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。  3-2-3-3  重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。 一、方案概要 1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的A 股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。 3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93元/股。 华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。  3-2-3-4 招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。 自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。 4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维持不变。 二、华北高速异议股东现金选择权 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。  3-2-3-5 本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。 行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。 若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。 登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股  3-2-3-6东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。 如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。 华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 三、招商公路异议股东的退出请求权 招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 四、零碎股的处理方法 华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。  3-2-3-7 五、债权人的保护 （一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展 1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651.603.96 万元，其中金融债务 250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。 截至本报告签署之日，招商公路已经取得截至于 2017 年 8 月 31 日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至2017 年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。 就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。 就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务总额的比例为 70.06%。 2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。 就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票  3-2-3-8据债务由招商公路承继。 就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.73%。 （二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人 招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。 华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。 招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已届满。截至本报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。 六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016年招商公路营业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过50%，2016 年底招商公路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的  3-2-3-9比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产重组。 本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。 本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的批准 1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。 2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。 3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 5、本次交易已经国务院国资委批准。 6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。 7、本次交易已经中国证监会核准。 （二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准 1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交  3-2-3-10所的审核同意。 八、锁定期安排 招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。 招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。 招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。  3-2-3-11 九、滚存利润安排 合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东共享。 十、本次换股吸收合并后的股利分配政策 根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为： 招商公路利润分配的基本原则为符合股东的利益、招商公路的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定： （一）分配方式：可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）分配周期：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件： 1、当期实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、盈利水平和现金流量能够满足持续经营和长远发展。 （四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，  3-2-3-12在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制：董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和招商公路整体利益为出发点，在研究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 十一、本次吸收合并估值情况简要介绍 本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。 为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公  3-2-3-13允、合理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中金公司就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，。中银证券、中金公司均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本报告第五节“独立财务顾问意见”之 “四、换股吸收合并方案合理性分析”。 十二、本次交易对存续公司影响的简介 （一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：  本次交易前  本次交易后  股东名称 数量（股） 比例 数量（股）  比例招商局集团及关联方 4,245,425,880  75.50% 4,245,425,880 68.72%原招商公路其他股东 1,377,952,753  24.50% 1,377,952,753 22.30%原华北高速中小股东 - - 554,832,865  8.98%总股本 5,623,378,633  100.00% 6,178,211,498 100.00% （二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响 根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-6 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-6 月招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：  3-2-3-14  2017年1-6月/  2016年度/ 项目  2017年6月30日  2016年12月31日 合并前 备考合并后  合并前 备考合并后资产总计（亿元） 569.48 569.48  553.64 553.64负债合计（亿元） 128.60 128.60  120.85 120.85归属于母公司股东权益合计（亿  381.77 416.23  373.08 407.10元）营业收入（亿元） 24.55  24.55  50.53 50.53归属于母公司所有者的净利润 17.38  18.65  29.39 31.58（亿元）加权平均净资产  4.61% 4.53%  10.76%  10.40%收益率基本每股收益  0.31  0.30 0.67  0.64（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收  0.31  0.30 0.63  0.61益（元/股）资产负债率  22.58% 22.58%  21.83%  21.83% 十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-6 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017年 1-6 月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：  单位：元/股 2017年1-6月  2016年度公司名称 项目  合并后  合并后  合并前  合并前 （备考）  （备考） 归属于母公司招商公路  0.31  0.30  0.67 0.64 基本每股收益 归属于母公司华北高速  0.16  0.21  0.28 0.44 基本每股收益公司名称 项目 2017年1-6月  2016年度 3-2-3-15  合并后 合并后  合并前 合并前  （备考） （备考）  扣除非经常性  损益后归属于招商公路 0.31  0.30  0.63 0.61  母公司基本每  股收益  扣除非经常性  损益后归属于华北高速 0.16  0.21  0.27 0.42  母公司基本每  股收益注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。 由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险： 1、加快主营业务发展，提高盈利能力 本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升经营效率和盈利能力。 2、加强内部管理和成本控制 招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障 招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事  3-2-3-16会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商公路的发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。 招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。 此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺： “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  3-2-3-17 （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺： “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。” 十四、本次交易相关各方做出的重要承诺序号 承诺名称  承诺方 承诺的主要内容  我公司及我公司的主要管理人员最近5年1.  招商公路 内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期2.  华北高速 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 关于最近5年 情况等。 的处罚及诚信情 招商公路全 况的声明  本人最近5年内不存在受过行政处罚（与证3. 体董事、监事和高 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 级管理人员 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承 华北高速全 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证4. 体董事、监事和高 券交易所纪律处分的情况等。 级管理人员  本集团及本集团控制的其他企业将按照相 关于保持招 关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财5. 商公路独立性的 招商局集团 务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持 声明和承诺  相互独立；  不越权干预公司的经营管理活动，不侵占  3-2-3-18序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 公司的利益； 本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承 担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所 赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、 法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 1、本集团确定招商公路系本集团经营收费 公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的 唯一整合平台。 2、在本集团作为招商公路控股股东期间， 本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商 公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直 接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职 能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指 令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果 招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商 公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除 上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律 关于避免同  法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及6. 业竞争相关事宜 招商局集团 其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的 的声明和承诺 优先投资权。 4、在本集团作为招商公路控股股东期间， 如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集 团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其 控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争， 本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、 法规及有关证券交易所上市规则允许的前提 下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及 本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务 中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公 路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的 方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承 包经营等方式加以解决。 5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对 招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及 招商公路其他股东的权益。 自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招  3-2-3-19序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实 际损失、损害和开支。  本集团保证招商公路的资产独立并具有与 其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保 关于避免关 证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的7. 联方资金占用的 招商局集团 其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商 声明和承诺 公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资 产进行违规担保。  1、本集团将避免和减少与招商公路及其控 制的经济实体之间的关联交易。  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法 律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商 公路及招商公路其他股东的利益。 关于规范和  3、本集团保证不利用在招商公路的地位和8. 减少关联交易的 招商局集团 影响力，通过关联交易损害招商公路及招商公 声明和承诺 路其他股东的合法权益。  4、本集团控制的除招商公路以外的其他经 济实体遵守上述1-3项承诺。  5、如本集团及本集团控制的除招商公路以 外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商公 路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承 担相应的赔偿责任。  在本集团作为招商公路的控股股东期间， 上述承诺持续有效。  1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内 取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划 拨土地的国有土地使用证； 关于完善招  2、如招商公路及其下属子公司因本次换股 商公路及其下属 吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产 子公司土地房产9. 招商局集团 有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产 等资产产权权属 未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政 证书的声明和承 府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路 诺 及其下属子公司自身因素导致的结果除外）； 或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证 书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、  3-2-3-20序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公 司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土 地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、 政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非 招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果 除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚 款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将 给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。 3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉 及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其 下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的 未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等 情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相 关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产 生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成 前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回 承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔 偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通 过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补 偿的方式进行承担。 1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营 的九江至瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应 在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣 工验收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延 迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处 罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予 招商公路或江西九瑞及时、足额补偿的方式进 行承担。 关于督促落 2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资 实有关公路项目  建设有限公司将就其所经营的兴安至桂林高速10. 招商局集团 竣工验收事项的  公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日 声明和承诺 起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经 营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而 被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际 损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂 兴高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿 的方式进行承担。 3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营 的桂林至阳朔高速公路开展竣工验收工作并应 在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣  3-2-3-21序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 工验收，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延 迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处 罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予 招商公路或广西桂阳及时、足额补偿的方式进 行承担。  本集团愿意承担招商公路及其下属子公司 关于招商公 在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公 路及其控股子公 积金缴纳的所有责任及义务，如招商公路及其 司社会保险或住 下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社11. 房公积金  招商局集团 会保险或住房公积金事宜而遭受损失或承担任 何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公 缴纳事宜的 积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等）， 声明和承诺  本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商 公路及其子公司不会因此遭受任何损失。  1、对按照华北高速届时公告的现金选择权 方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选 择权的除招商公路以及向华北高速承诺不行使 现金选择权的股东以外的其他异议股东，本集 团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股 份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的 价格向其支付现金对价。若华北高速在换股前 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 关于提供现 息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方12. 金选择权的声明 招商局集团 案确定的方式做相应调整。 和承诺  2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成 立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、 中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次 换股吸收合并后生效。  3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如 其向华北高速异议股东实际支付现金对价并受 让华北高速股份）所持华北高速股份在换股日 转换为招商公路为本次换股吸收合并所发行的 A股股票之日起自动失效。  1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。 关于填补即 招商公路董  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者 期回报相关措施13. 事 和 高 级 管 理 人 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 切实履行的声明 员  益。 和承诺  3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。  4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无  3-2-3-22序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承 诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 1、自招商公路A股股票上市交易之日起六 十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接 和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已 发行的股份，也不由招商公路回购该等股份， 不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方 式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市 之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公 司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系， 或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公 路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提14.  出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会 招商局集团 审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续 关于所持招 遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。 商公路股份锁定 3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进 期的声明和承诺 行的国有股行政划转或者变更、出资等行为， 不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和 间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发 行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在 前述期限内受让本公司所持招商公路的股份， 则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相 关的承诺。 1、自招商公路A股股票上市交易之日起六 十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接15. 蛇口资产 和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已 发行的股份，也不由招商公路回购该等股份， 不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方  3-2-3-23序号 承诺名称  承诺方 承诺的主要内容 式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市 之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公 司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系， 或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公 路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提 出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会 审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续 遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。 3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进 行的国有股行政划转或者变更、出资等行为， 不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和 间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发 行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在 前述期限内受让本公司所持招商公路的股份， 则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相 关的承诺。  本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易 之日起三十六个月内，不转让本企业直接和间 接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行16. 泰康人寿 的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制 的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由 招商公路回购该等股份。17. 交投产融  本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易18. 中新壹号 之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸19. 民信投资 收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购 该等股份。20. 信石天路  重庆渝富投21.  中 新 壹 号 的 资有限公司  本公司承诺，自招商公路的股份上市交易 最终出资人关于 之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间 所持中新壹号合 协信地产（中22. 接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要 伙 份 额 的 锁 定 期 国）有限公司 求退伙。 承诺23. 重庆世乐投 3-2-3-24序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容  资有限公司  中新互联互24. 通投资基金管理  有限公司  幸福人寿保25.  险股份有限公司  本公司承诺，自招商公路的股份上市交易  信石天路的 之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间 最终出资人关于  信达资本管26. 接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要 所 持 信 石 天 路 合 理有限公司 求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式 伙份额的锁定期 由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天 承诺 中国信达资 路间接享有的与招商公路股份有关的权益。27. 产管理股份有限  公司28.  招商局集团29.  蛇口资产30.  泰康人寿  关于放弃主  本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就 张异议股东退出31.  交投产融 本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求 请求权的声明和 权。 承诺32.  中新壹号33.  民信投资34.  信石天路 十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排 （一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益： 1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履 3-2-3-25行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批准及各自股东大会批准。 4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。 5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。 6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。 （二）本次重大资产重组的必要性和合理性 本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下： 1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革 招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效  3-2-3-26增强国有资本的影响力、带动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。 2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑 为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。 3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置 通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。 4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，提升行业服务水平 招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。 5、消除关联交易，避免同业竞争 虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关  3-2-3-27联交易也将全面消除。 十六、合并方财务顾问的保荐资格 招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。 招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。 1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉合并双方的运营与管理 招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。 2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力 本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务布局的重要和关键一步。截至本报告签署之日，本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017年第二次临时股东大会、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为董事会、股东会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。 3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定  3-2-3-28 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。。 招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性 为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。 5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响 除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。 综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。 十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格 华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。  3-2-3-29 十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。  3-2-3-30 特别风险提示 招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列特别风险提示： 一、本次交易的审批风险 本次交易的实施尚待取得如下审批： 1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。 在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。 二、本次交易可能取消或重新审议的风险 鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。 三、本次交易可能导致投资损失的风险 本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投  3-2-3-31资损失。 本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股东遭受投资损失。 四、行使现金选择权的风险 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。 五、强制换股的风险 本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A股股份。 六、本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公  3-2-3-32路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险 （一）招商公路的资产瑕疵 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。 针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。 上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。 （二）华北高速的资产瑕疵 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取得房屋权属证书。 针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。  3-2-3-33 综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。 就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。 八、债权债务转移风险 本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。 九、其他风险 （一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、  3-2-3-34桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。 （二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复 1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998年 12 月 16 日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归属于母公司股东净资产、归属于母公司股东净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。  3-2-3-35  目录声明与承诺 ........................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................... 4特别风险提示 ..................................................................................................... 31第一节 释义 ....................................................................................................... 38一、基础术语...................................................................................................... 38二、相关公司及专业机构简称.......................................................................... 40三、专业术语...................................................................................................... 43第二节 绪言 ....................................................................................................... 45第三节 交易双方的基本情况 ........................................................................... 46一、招商公路...................................................................................................... 46二、华北高速.................................................................................................... 145第四节 本次交易的基本情况 ......................................................................... 166一、本次交易的背景和原因............................................................................ 166二、本次交易方案............................................................................................ 168三、本次换股吸收合并协议内容.................................................................... 196四、交易双方的主要资产情况........................................................................ 197第五节 独立财务顾问意见 ............................................................................. 327一、基本假设.................................................................................................... 327二、本次交易的合规性分析............................................................................ 327  3-2-3-36三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............ 355四、换股吸收合并方案合理性分析................................................................ 355五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排............................ 371六、对所选取的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见................................................................................................ 376七、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发展趋势的讨论与分析............................................................................ 378八、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析................................................................................................................ 387九、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响.................................... 387十、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施........................ 388第六节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................... 391一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 391二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 392第七节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 394  3-2-3-37 第一节 释义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、基础术语招商公路、合并方、发行 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司人华北高速、被合并方 指 华北高速公路股份有限公司 在深圳证券交易所上市流通的华北高速A股股票（证券代华北高速股票  指 码：000916.SZ） 作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高本次发行  指 速换股股东发行股票的行为 招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换本次合并/本次吸收合并/ 股吸收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承本次换股吸收合并/本次 指 继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同交易/本次重大资产重组/ 及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资本次重组/本次交易 格。同时，招商公路的股票申请在深交所上市流通 《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并本报告、本独立财务顾问 指 华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 报告》 《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并报告书 指 华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》发行价格  指 招商公路本次发行的A股的发行价格 参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换换股价格 招商公路本次发行的A股股票的价格合并双方  指 招商公路和华北高速存续公司  指 发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记合并完成日 指 手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者 中较晚之日为准过渡期 指 自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间 指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商交割日 指 公路承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务 华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议定价基准日 指 公告日 3-2-3-38 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速A股按换股 指 换股比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股 票的行为 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股华北高速股换股比例 指 票可以换取招商公路本次发行的A股股票的数量 除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册 且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择换股股东 指 权的华北高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选 择权提供方） 用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股换股股东股权登记日 指 份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商 确定并公告 于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例换股实施日  指 转换为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确 定并公告 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东 大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且华北高速异议股东 指 一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实 施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的华北高速股 东 本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报 行使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报现金选择权  指 期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部 或部分华北高速股票。现金选择权提供方 指 本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方 华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期现金选择权申报期 指 间将由合并双方协商确定并公告 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高现金选择权实施日 指 速异议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股 票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告吸并协议/《换股吸收合 《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公 指并协议》 路股份有限公司换股吸收合并协议》 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、权利限制 指 查封或法律法规限制转让等其他情形 招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限《公司章程》 指 公司章程》 经招商公路于2017年6月30日召开的2017年第二次临时股 东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公《公司章程（草案）》 指 司章程（草案）》将于本次发行的 A 股股票在深交所上 市之日起生效  3-2-3-39 信 永 中 和 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》《内控报告》  指 （XYZH/2017BJA20526） 信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》《审计报告》  指 （XYZH/2017BJA20524）报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理《重组管理办法》  指 委员会令第127号）《首发办法》  指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》  指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《若干规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中国登记结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司国务院 指 中华人民共和国国务院国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会财政部 指 中华人民共和国财政部商务部 指 中华人民共和国商务部交通部 指 中华人民共和国交通运输部工商总局  指 中华人民共和国国家工商行政管理总局中国保监会 指 中华人民共和国保险监督管理委员会国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局《收费公路管理条例》 指 《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第417号）元、万元  指 人民币元、万元 二、相关公司及专业机构简称招商局集团 指 招商局集团有限公司蛇口资产  指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司泰康保险  指 泰康保险集团股份有限公司泰康人寿  指 泰康人寿保险有限责任公司交投产融  指 四川交投产融控股有限公司  3-2-3-40中新壹号 指 重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）民信投资 指 民信（天津）投资有限公司信石天路 指 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）华建中心 指 华建交通经济开发中心招商华建 指 招商局华建公路投资有限公司招商交科院  指 招商局重庆交通科研设计院有限公司天津公司 指 天津市京津塘高速公路公司 北京首发投资控股有限公司（原北京公司于2011年4月更北京公司 指 名为北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于2015 年4月23日再次更名）河北公司 指 河北省公路开发有限公司贵州金关 指 贵州金关公路有限公司贵州金华 指 贵州金华公路有限公司贵州蟠桃 指 贵州蟠桃公路有限公司贵州云关 指 贵州云关公路有限公司宁波北仑港  指 宁波北仑港高速公路有限公司浙江甬台温  指 浙江温州甬台温高速公路有限公司广西桂兴 指 广西桂兴高速公路投资建设有限公司广西桂阳 指 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司广西华通 指 广西华通高速公路有限责任公司桂林港建 指 桂林港建高速公路有限公司江西九瑞 指 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司 Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资北仑香港 指 有限公司招商新智 指 招商新智科技有限公司 广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施 有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄 里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、 广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任广西柳桂合营公司 指 公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有 限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖 工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公 司共同运营柳桂高速 贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共贵黄公路合营公司 指 同运营贵黄高速广靖锡澄 指 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司  3-2-3-41宁靖盐高速 指 江苏宁靖盐高速公路有限公司智翔铺道  指 重庆市智翔铺道技术工程有限公司华驰交通  指 重庆市华驰交通科技有限公司中宇监理  指 重庆中宇工程咨询监理有限责任公司万桥交通  指 重庆万桥交通科技发展有限公司 重庆腾科置业有限公司，已于2016年12月29日为母公司招腾科公司  指 商交科院吸收合并后注销华商酒店  指 重庆华商酒店有限公司云途交通  指 重庆云途交通科技有限公司龙江交通  指 黑龙江交通发展股份有限公司吉林高速  指 吉林高速公路股份有限公司四川成渝  指 四川成渝高速公路股份有限公司赣粤高速  指 江西赣粤高速公路股份有限公司现代投资  指 现代投资股份有限公司上三高速  指 浙江上三高速公路有限公司 China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有招商亚太  指 限公司宁波高指  指 宁波市高等级公路建设指挥部五洲交通  指 广西五洲交通股份有限公司皖通高速  指 安徽皖通高速公路股份有限公司宁沪高速  指 江苏宁沪高速公路股份有限公司深高速 指 深圳高速公路股份有限公司山东高速  指 山东高速股份有限公司福建高速  指 福建发展高速公路股份有限公司中原高速  指 河南中原高速公路股份有限公司楚天高速  指 湖北楚天高速公路股份有限公司招商银行  指 招商银行股份有限公司中金公司  指 中国国际金融股份有限公司招商证券  指 招商证券股份有限公司合并方财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司被合并方独立财务顾问、本独立财务顾问、中银证 指 中银国际证券有限责任公司券合并方律师、中伦  指 北京市中伦律师事务所被合并方律师、环球 指 环球律师事务所 3-2-3-42审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中通诚  指 中通诚资产评估有限公司 江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞九瑞高速  指 昌黄金乡与湖北阳新交界 桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵灵三高速、桂林绕城高速 指 川镇独田村，终于临桂县会仙镇三合村 广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平阳平高速  指 乐县二塘镇 广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川桂兴高速  指 县定江镇田心村 广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔桂阳高速  指 县高田镇高田村 同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑北仑港高速 指 大矸，终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火 至西坞段 甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界甬台温高速 指 分水关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至 至苍南分水关段 贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，贵黄高速  指 起自贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段 柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林柳桂高速  指 市临桂县僚田村 京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津京津塘高速 指 市塘沽区河北路 三、专业术语 英文全称为Public—Private—Partnership，指为了提供某种 公共物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体 （或社会主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过PPP 指 签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完 成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结 果，即政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小 英文全称为Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包 商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给BT 指 项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、 融资费用及项目收益 英文全称为Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移BOT 指 交”，指政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的  3-2-3-43  特许经营期限内，许可其融资建设和经营特定的公共基  础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清  偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，项目公司将  该基础设施无偿或有偿移交给政府部门  “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2013一带一路 指 年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之  路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想  利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业互联网+ 指 进行深度融合，创造新的发展生态。2015年3月，《2015  年国务院政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划  智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托  既有交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、智能交通 指 控制等技术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色  的交通运输体系为目标，充分满足公众出行和货物运输多  样化需求，是现代交通运输业的重要标志  需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和大数据  指  流程优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产互通 指 高速公路与其它公路的互相连通处 本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。  3-2-3-44 第二节 绪言 招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 中银证券接受华北高速委托，担任招商公路本次换股吸收合并华北高速的被合并方华北高速的独立财务顾问，并出具本报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本报告中引用的招商公路、华北高速相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的财务数据。  3-2-3-45 第三节 交易双方的基本情况 一、招商公路 （一）基本情况中文名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.注册资本 562,337.8633万元法定代表人  邓仁杰股份公司成立日期 2016年8月29日住所 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层公司类型 其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码 91110000101717000C 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经 营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、 研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、经营范围 日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）邮政编码电话号码 （010）56529000传真号码 （010）56529111互联网网址  http://www.cmexpressway.com电子信箱 cmexpressway @cmhk.com （二）发行人改制设立情况 1、发行人改制设立情况 （1）发行人设立的程序 2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字〔2016〕361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 3-2-3-4631 日为审计基准日整体变更改制为股份公司。 2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607 的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。 2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。 2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。 2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。 （2）发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项 ① 发行人设立过程中的审计、评估事项 信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 2,166,769.39 万元。 中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015年 12 月 31 日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。 ② 发行人设立过程中的国有股权管理事项 2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月31 日，招商华建净资产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000万股，其中，招商局集团（国有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，  3-2-3-47蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。 ③ 发行人设立过程中的验资事项 2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 400,000 万元。 2、发起人 （1）招商局集团 截至本报告签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，为招商公路的控股股东。 招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 截至 2017 年 6 月 30 日，招商局集团合并口径总资产为 108,163,708.74 万元，  3-2-3-48净资产为 49,618,756.49 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为1,503,906.57 万元。前述财务数据未经审计。 经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,535,082.24 万元。 （2）蛇口资产 截至本报告签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。 蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公司，注册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区南山街道前海航海路 1092 号招商局物流示范基地运作楼 2 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 截至 2017 年 6 月 30 日，蛇口资产合并口径总资产为 118,538.62 万元，净资产为 109,641.48 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为-7,735.81万元。前述财务数据未经审计。 经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为131,681.89 万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,092.98 万元。 3、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。 4、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和  3-2-3-49全部业务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。 5、发行人改制设立前后的业务流程 招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体请参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商公路”之“（十）招商公路主营业务情况”。 6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况 招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至本报告签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名下的相关工作。 （三）发行人股本变化情况 1、前身阶段 招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。 1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。 1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190 号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。 2、有限责任公司阶段 （1）2011 年 6 月，改制为有限责任公司 ① 本次改制为有限责任公司的具体过程  3-2-3-50 2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为1,291,285.32 万元，净资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。 2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，改制后名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为 150,000 万元。 2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。 2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。 本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：  单位：万元 序号 股东名称 出资额  持股比例（%） 1 招商局集团  150,000 100.00 合计 150,000 100.00 ② 本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序 根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》 国资发改革[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济  3-2-3-51行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。 根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序。 （2）2016 年 7 月，无偿划转 ① 本次无偿划转的具体过程 2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司 0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经审计的账面净资产确定。 2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。 2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。 本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：  单位：万元 序号  股东名称  出资额  持股比例（%） 1 招商局集团  149,850  99.90 2 蛇口资产  150 0.10  合计  150,000 100.00 ②本次无偿划转履行了必要的国资审批程序 据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公  3-2-3-52司，属于招商局集团内部的无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。 根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此 外 ， 本 次 无 偿 划 转 以 信 永 中 和 出 具 的 招 商 华 建 《 2015 年 度 审 计 报 告 》（XYZH/2016BJA70064）为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评估及备案程序。 3、股份有限公司阶段 （1）2016 年 8 月，改制为股份有限公司 ① 改制为股份有限公司的具体过程 2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，2016 年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程参见本报告本节之“（二）发行人改制设立情况”。 ② 本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序 根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。 根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。 （2）2016 年 9 月，增资扩股 ① 增资扩股的具体程序 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 3-2-3-53年 7 月 7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。 2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为3,274,843.34 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。 2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为187,014.51 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。 2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年9 月 2 日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份393,700,787 股、393,700,787 股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。 2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62 元/股。 2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。 2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。  3-2-3-54 2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计人民币 562,337.86 万元。 2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的75.42%，交投产融（国有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00 万股，占总股本的 0.07%。 本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下： 序号  股东名称 持股数量（股）  持股比例（%） 1 招商局集团  4,241,425,880  75.42 2 泰康保险 393,700,787 7.00 3 交投产融 393,700,787 7.00 4 中新壹号 393,700,787 7.00 5 民信投资 131,233,595 2.33 6 信石天路  65,616,797 1.17 7 蛇口资产  4,000,000 0.07  合计  5,623,378,633 100.00 ② 本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部 关于股份 有限公司 国有股权 管理工作 有关问题 的通知》（ 财管字[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。  3-2-3-55 根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。 （3）2017 年 2 月，股份转让 ① 股份转让的具体程序 2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。 2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应修改《公司章程》。 本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下： 序号  股东名称 持股数量（股）  持股比例（%） 1 招商局集团  4,241,425,880  75.42 2 泰康人寿  393,700,787 7.00 3 交投产融  393,700,787 7.00 4 中新壹号  393,700,787 7.00 5 民信投资  131,233,595 2.33 6 信石天路  65,616,797 1.17 7 蛇口资产  4,000,000 0.07  合计  5,623,378,633 100.00 ② 股份转让的履行的国资审批及评估备案程序 因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，无需履行国资审批及评估备案程序。 （4）停牌日后招商公路进行股权变动的原因 2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权变动，具体原因如下： ① 2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。  3-2-3-56本次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。 ② 2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交易所进行的必要安排。 ③ 2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹集了招商公路发展业务所需的资金。 ④ 2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康保险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。 截至本报告签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。 （四）重大资产重组情况 报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。有关本次重大资产重组情况参见本节之“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司阶段”。 招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。  3-2-3-57 （五）改制后历次验资情况 有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“（二）发行人改制设立情况”及“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司阶段”。 （六）招商公路的组织结构 1、招商公路的组织结构 2、招商公路的职能部门设置 招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下： （1）投资开发部：负责国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交投类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业  3-2-3-58基金项目开发及协调管理各项目开发小组等相关工作。 （2）战略发展部：负责战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开发与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。 （3）企业管理部：负责经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。 （4）财务部：负责制订财务政策、监控财务目标的实现情况，实施融资计划，统筹财务管理、产权管理。 （5）行政部：负责行政事务的综合协调，承担制度建设、事项督办、会议组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及后勤保障、管理信息化建设。 （6）人力资源部：负责人力资源管理与开发，建立和完善人力资源管理体系。 （7）风险管理部：负责统筹风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控制监督，防范风险，保障合法、诚信经营。 （8）资本运营部：负责资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括非债权类资本运作（融资、回购、扩股、增资）等；负责整体上市改制工作；负责参资公司股权管理；负责增减持等资本优化与配置等工作。 （9）监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。 （七）招商公路的控股子公司、参股公司简要情况 截至本报告签署之日，招商公路共拥有 50 家控股子公司，35 家主要参股公司，其中境内控股子公司共 37 家，境外控股子公司共 13 家。招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。  3-2-3-591、股权结构图截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路的股权结构图如下： 3-2-3-60注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。  3-2-3-61 2、主要控股子公司 （1）基本情况 截至本报告签署之日，招商公路（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股子公司基本情况如下： 直接及间序 公司名  注册 注册资本 层级 接持股比 主营业务  经营范围号 称  地 （万元） 例（%）  技术推广服务；计算机系统服  务；销售计算机、软件及辅助设 招商局  备。（企业依法自主选择经营项 交通信 人民币 交通信息 目，开展经营活动；依法须经批 1 息 技 术 一级 北京 100.00 7,850  服务 准的项目，经相关部门批准后依 有限公  批准的内容开展经营活动；不得 司  从事本市产业政策禁止和限制  类项目的经营活动）  技术服务、技术开发、技术转让、  技术推广、技术咨询；软件和信  息技术服务；基础软件服务；应  用软件服务；软件开发；软件设 国高网  计；互联网信息服务；广播电视 路宇信 人民币 技术服务 设备器材的开发、安装、维修和 2 息 技 术 一级 北京 52.00 15,000  开发 销售；销售电子元件、电子器件、 有限公  电子产品、机械设备、通讯设备； 司  设计、制作、代理、发布广告。  （依法须经批准的项目，经相关  部门批准后依批准的内容开展  经营活动）  从事公路与城市市政道路、桥  梁、隧道、交通工程、公路客车  及专用车、汽车运用、环保与节  咨询、勘 能、计算机应用领域的科学研  察、设计、究、技术开发、技术转让、技术 招商交 人民币 3  一级 重庆 100.00 检测、环 咨询服务。（以下经营范围按相 科院 191,216  保、景观、关证书核定事项及期限从事经  隧道设计 营）公路行业（特长隧道、交通  工程、公路、特大桥梁）设计甲  级，市政行业（道路工程、桥梁  工程、城市隧道工程）设计甲级，  3-2-3-62 直接及间序 公司名  注册 注册资本 层级 接持股比 主营业务 经营范围号 称  地 （万元） 例（%） 市政行业（燃气、轨道交通除外） 设计乙级，建筑行业（建筑工程） 设计乙级，风景园林工程设计专 项乙级，工程勘察综合类甲级， 工程咨询：公路专业甲级，工程 咨询：市政公用工程（市政交通） 专业甲级，建设项目环境影响评 价（甲级），水土保持方案编制 （甲级），地质灾害治理工程勘 查（甲级），地质灾害治理工程 设计（甲级），地质灾害治理工 程施工（乙级），地质灾害危险 性评估（丙级），公路工程试验 检测综合甲级，公路工程桥梁隧 道工程专项试验检测，承包与其 实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目。生产、销售建筑材料 （不含危险化学品），仪器仪表、 普通机械设备开发、生产、销售 与安装。 钢桥面铺装工程技术和道路工 程技术的研究及其技术开发、咨 询服务；开发、生产、销售钢桥 面铺装工程和道路工程用材料；  铺道施 智翔铺 人民币 生产、销售、租赁施工机械；承4  二级 重庆 100.00 工、生产 道 20,000 担市政公用工程施工、公路路面  专业材料 工程施工（均按资质证书核定范 围从事经营）。（法律法规规定 应经审批或许可的项目，经批准 后方可经营） 车辆称重成套设施、智能交通成 套设施、交通工程成套设施的开 发、制造、销售、安装、系统集  基建工 成及运行维护；交通信息技术开 华驰交 人民币5  二级 重庆 100.00 程、产品 发；承担各级公路干线传输系 通 10,001  制造销售 统、程控交换系统、移动通信系 统、光（电）缆敷设工程、紧急 电话系统、交通信息采集系统、 信息发布系统、中央控制系统、  3-2-3-63 直接及间序 公司名  注册 注册资本 层级 接持股比 主营业务  经营范围号 称  地 （万元） 例（%）  供电配套设施系统的施工及改  装和收费公路收费车道及附属  配套设备、收费管理系统及配套  的施工及安装；公路交通工程及  沿线设施的设计、咨询、施工及  规划方案编制；交通机电设备、  智能监控设备、通信设备、交通  高新技术产品的开发、技术转  让、技术咨询、产品代理、技术  服务。（法律、法规禁止的不得  经营；法律、法规规定应经审批  而未获审批前不得经营）  在全国范围内承担一、二、三类  公路工程、桥梁工程、隧道工程  项目的监理业务，各等级公路、  桥梁、隧道工程、通讯、监控、  收费等机电工程项目的监理业  务，特殊独立隧道项目、特殊独 中宇监 人民币6  二级 重庆 100.00 工程监理 立大桥项目的监理业务，市政公 理 2,000  用工程监理乙级，市政（道路、  桥梁、隧道）一类施工图设计文  件审查，公路水运工程试验丙  级、项目管理及其相关项目的技  术咨询服务（以上经营范围按资  质证书核定期限从事经营）  斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊  索、其它桥梁用索缆、其它悬吊  结构用索缆及其附件和相关产 万桥交 人民币  斜拉索生7  二级 重庆 100.00  品，机械产品，道路灯具、隧道 通 10,700  产、销售  灯具、隧道壁幕、电缆桥架等公  路机电产品的科研、设计、试验、  检测、制造、销售与安装。  公路与城市市政道路、桥梁、隧  道、交通工程建设管理、技术咨 全通工 人民币 工程咨询、 询服务。（法律、行政法规禁止8  二级 重庆 100.00 程 500 管理 的项目，不得经营；法律、行政  法规规定应经审批或许可的项  目，经批准后方可经营）9 华 商 酒 二级 重庆 人民币 100.00 旅馆行业 餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；  3-2-3-64 直接及间序 公司名  注册 注册资本 层级 接持股比 主营业务  经营范围号 称  地 （万元） 例（%） 店 200 美容美发；批发兼零售预包装食  品、散装食品（取得相关许可证  后方可从事经营活动，按许可事  项和期限从事经营活动）；卷烟  零售、雪茄烟零售（按许可的事  项和期限从事经营活动）；销售  工艺品、字画（不含文物）、日  用品、酒店用品；酒店管理；餐  饮管理；物业管理；健身房管理；  停车场管理；会议服务；票务服  务。（依法须经批准的项目，经  相关部门批准后方可开展经营  活动）  曾家岩嘉陵江大桥建设项目管  工程建设管 曾家岩 人民币  理及管廊租赁。（依法须经批准10  二级 重庆 90.00 理及管廊租 大桥 131,100  的项目，经相关部门批准后方可  赁  开展经营活动）  环保及建筑工程领域内的技术  研发、技术转让、技术咨询、技  术服务；景观园林设计及技术咨 招商局  询；水污染治理、土壤污染治理、 生态环  噪声污染治理（均凭相关资质证 人民币 生态、环保、11 保 科 技 二级 重庆 90.00  书执业）；从事建筑相关业务（取 5,000  科技相关 有限公  得相关行政许可后方可执业）； 司 环保产品、景观产品及相关设施  装备的销售与安装。（依法须经  批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动）  高速公路 桂林港 人民币  高速公路及配套设施的建设、开12  四级 桂林 100.00 收费及运 建 54,390  发、经营、维护  营  高速公路 宁波北 美元 同三国道主干线宁波境内大矸13  五级 宁波 100.00 收费及运 仑港 7,780 至西坞段高速公路的建设、经营  营  江西省九江至瑞昌高速公路（起  高速公路 自九江县曹家墈，接已建成的景 江西九 人民币14  五级 瑞昌 100.00 收费及运 德镇至九江高速公路和九江市 瑞 83,200  营 规划的外环线，经新搪、南阳，  止于赣鄂界）项目的建设、收费、  3-2-3-65 直接及间序 公司名  注册 注册资本 层级 接持股比 主营业务 经营范围号 称  地 （万元） 例（%） 服务设施经营、广告经营 广西桂兴高速公路项目的投资、 经营、维护、管理、道路救援、 清障、清洗及收费服务；货物仓  高速公路 储（危险品除外）；物业服务； 广西桂 人民币15  五级 桂林 100.00 收费及运 建筑材料、日用百货销售；服务 兴 103,000  营 区及其附属设施的建设及管理、 餐饮服务、住宿、食品经营、车 辆维修、销售（涉及许可审批项 目凭有效许可证经营） 广西桂阳高速公路项目的投资、 经营、维护、管理、道路救援、 清障、清洗及收费服务；货物仓  高速公路 储（危险品除外）；物业服务； 广西桂 人民币16  五级 桂林 100.00 收费及运 建筑材料的销售；服务区及其附 阳 113,000  营 属设施的建设及管理、餐饮服 务、住宿、食品经营、车辆维修、 日用百货销售（涉及许可审批项 目凭有效许可证经营） 广西阳平高速公路项目的投资、 经营、维护、管理、道路救援、 清障、清洗及收费服务；货物仓  高速公路 储（危险品除外）；物业服务； 广西华 人民币17  五级 桂林 100.00 收费及运 建筑材料的销售；服务区及其附 通 82,000  营 属设施的建设及管理、餐饮服 务、住宿、食品经营、车辆维修、 日用百货销售（涉及许可审批项 目凭有效许可证经营） 高速公路的投资、经营、维护、 管理、施救清障、清洗及收费服 务；货物仓储（不含化学危险  高速公路 浙江甬 人民币 品）、物业管理服务；建筑材料18  五级 温州 51.00 收费及运 台温 100,000 的销售；日用百货、定型包装食  营 品（限下属分支机构凭许可证经 营）的销售；饭菜供应（限下设 分支机构凭许可证经营）  3-2-3-66 根据招商公路 2017 年 1-6 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。浙江甬台温的相关情况如下： ① 浙江甬台温的基本情况 截至本报告签署之日，浙江甬台温的基本情况如下： 公司名称  浙江温州甬台温高速公路有限公司 注册地/主要办公地点 温州市新城大道发展大厦18-19楼 统一社会信用代码 913303007498483530 企业性质  有限责任公司（中外合资） 注册资本  100,000万元人民币 法定代表人 杨国林 高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收 费服务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建 经营范围  筑材料的销售；日用百货、定型包装视频（限下属分支机构 凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下设分支机构凭许可 证经营）。 成立日期  2003年5月28日 ② 浙江甬台温的历史沿革 A. 2003 年 5 月，设立 2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。 2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。 2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3303001010921）。 B. 2010 年 8 月，股权无偿划转 2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路  3-2-3-67有限公司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿划转给招商局集团。 2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无偿划转。 2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无偿划转。 C. 2011 年 4 月，股权转让 2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046 号），于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为403,657.47 万元。 2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚太投资”）。 2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000 万元。 2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为300,000 万元，注册资本为 100,000 万元。 2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。 2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转让事宜。  3-2-3-68 本次股权转让完成后，截至本报告签署之日，浙江甬台温的股权结构无其他变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 ③ 浙江甬台温的产权或控制关系 截至本报告签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温的股权结构图如下： 100% 招商局集团 蛇口资产 75.42%  0.07% 招商公路 100% 佳选控股 100%  Easton Overseas Limited 100% 招商亚太 100% 亚太投资 51%  浙江甬台温 本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 ④ 经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 A. 权属情况 浙江甬台温的主要资产的权属状况已在 “第四节 本次交易的基本情况” 之“四、交易双方的主要资产情况”中披露。 B. 对外担保情况 截至本报告签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占  3-2-3-69用的情形。 C. 主要负债、或有负债情况 截至 2017 年 6 月 30 日，浙江甬台温的主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日流动负债：应付账款 13,843.62 12,384.14  9,860.44 11,144.16预收款项  5,718.77 10,840.56  390.02 322.12应付职工薪酬  8,588.68 8,299.86  6,841.88  5,897.47应交税费 41,963.16 29,762.21 24,750.90 15,704.57应付股利 93,959.79  - -  19,119.23其他应付款  164,074.02 132,071.05 119,518.22 260,387.22流动负债合计 13,843.62 194,279.73 163,221.73 324,784.50非流动负债：长期借款 -  - 909.09  18,727.27非流动负债合 63,806.40 64,347.87 166,314.50 44,656.90计负债合计 227,880.43 258,627.60 329,536.22 369,441.40 截至本报告签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。 ⑤ 业务发展 浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。 ⑥ 财务指标 浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日总资产  556,832.05 582,593.92 634,357.52 645,540.49净资产  120,905.07 102,359.51 89,574.74 78,167.08总负债  227,880.43 258,627.60 329,536.22 369,441.40资产负债率 40.92%  44.39% 51.95% 57.23%  3-2-3-70项目  2017年1-6月 2016年度  2015年度 2014年度营业收入 77,251.46 146,672.34 136,048.23  130,109.18营业成本 26,139.99 50,972.97  48,680.33 47,949.98利润总额 50,102.02 91,235.47  79,448.91 68,976.33净利润  37,322.90 68,054.48  59,283.36 51,544.06归母净利润  18,545.56 33,991.35  29,904.49 25,954.33净资产收益率  33.23%  35.42% 35.66% 35.46%扣非后净利润 37,374.62 67,980.44  59,323.79 51,550.57 ⑦ 其他 浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。 （2）主要财务数据 发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要财务数据如下：  单位：万元 净利润（净亏损序号  公司名称  总资产 净资产 营业收入 以“-”填列）  招商局交通信息技 1  7,869.84  7,864.52 0.00  14.52  术有限公司  国高网路宇信息技 2  4,687.25  -1,337.53  0.00  -1,637.53  术有限公司 3 招商交科院  500,992.44 269,133.86  178,323.18 19,246.98 4 智翔铺道 111,890.22 26,691.50  50,183.04 891.64 5 华驰交通 49,464.96  12,173.39  22,901.44 135.93 6 中宇监理 16,835.82  4,330.59  12,294.05  1,631.17 7 万桥交通 53,552.60  13,552.41  25,185.05 505.67 8 全通工程 622.79 514.12 0.00  10.42 9 华商酒店 572.32 -1,412.91  2,338.80  5.66 10 曾家岩大桥  52,708.24  52,440.00 0.00  0.00  招商局生态环保科 11  1,020.41 955.15 11.82  2.10  技有限公司 12 桂林港建 111,390.76 -25,670.47 7,468.39 -145.12 13 宁波北仑港  130,100.77 86,363.03  33,155.31 15,057.08 3-2-3-71  净利润（净亏损序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入  以“-”填列） 14 江西九瑞 230,028.31 31,733.60  6,293.81 1,331.72 15 广西桂兴 340,585.63 113,344.53 17,518.95 4,389.40 16 广西桂阳 290,620.71 94,457.48 14,808.37  490.49 17 广西华通 190,642.79 54,661.21  6,296.60  184.33 18 浙江甬台温  582,593.92 323,966.32 146,672.34  68,054.48 发行人各主要控股子公司经审计的 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月合并口径主要财务数据如下： 单位：万元  净利润（净亏损序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入  以“-”填列） 招商局交通信息技 1 7,998.88  7,975.54  - 111.02 术有限公司 国高网路宇信息技 2 4,376.61 -1,771.77  -  -434.25 术有限公司 3 招商交科院  482,231.97 272,600.26 74,902.43  3,201.84 4 智翔铺道  93,159.05 25,299.89 16,961.84  -1,511.60 5 华驰交通  42,033.22 11,367.79  5,048.06 -846.64 6 中宇监理  16,240.70  5,018.85 5,602.40 688.26 7 万桥交通  54,698.30 13,572.14 11,893.33  -35.90 8 全通工程 673.08 516.85 -  2.73 9 华商酒店 517.20 -1,761.03  1,153.51 -348.12 10 曾家岩大桥  103,461.47 99,636.00  - - 招商局生态环保科 11 13,166.97  6,186.65 4,436.42 671.11 技有限公司 12 桂林港建 109,539.51 -25,170.69  3,343.99 499.79 招商局亚太交通基 13 建管理（深圳）有 194.34 -2,533.10  - -20.32 限公司 14 宁波北仑港  125,371.19 91,599.52 17,334.40  8,236.50 15 江西九瑞 232,505.54 33,472.03  4,348.90  1,738.43 16 广西桂兴 331,267.58 116,038.76 10,568.36  2,694.23 17 广西桂阳 273,079.03 97,379.25  6,495.58  2,921.77 18 广西华通 154,795.34 54,950.33  3,285.36 289.12  3-2-3-72 19 浙江甬台温 556,832.05  328,951.62 77,251.46 37,322.90  3、其他控股子公司  （1）招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司  截至本报告签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共4家，如下表所示： 直接及 注册资序 公司  注册 间接持 层级  本（万 主营业务 营业范围号 名称 地  股比例  元） （%）  技术开发、技术咨询、技术服务、技术  培训、技术推广、技术转让；销售计算  技 术 开 机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安  发、技术 全技术防范产品；数据处理；产品设计；  咨询、技 基础软件服务、应用软件服务；工程管 招 商 新  人民币1 一级 北京 50 术服务、 理服务；货物进出口、技术进出口、代 智 8,000  软硬件销 理进出口。（企业依法自主选择经营项  售、技术 目，开展经营活动；依法须经批准的项  处理 目，经相关部门批准后依批准的内容开  展经营活动；不得从事本市产业政策禁  止和限制类项目的经营活动）  智能交通信息技术服务；交通检测设备  与控制系统研发、销售；物联网产品研  发、生产、销售及应用技术服务；智能 重 庆 云  交通管理软件外包服务；软件开发、销 途 交 通  人民币2 二级 重庆 100 智能交通 售及平面设计；系统集成；计算机信息 科 技 有  2,200  化应用技术开发；电子支付平台研发与 限公司  服务。（法律、行政法规禁止的项目，  不得经营；法律、行政法规规定应经审  批或许可的项目，经批准后方可经营）  1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套  产业领域内以及其他国家鼓励和允许外 招 商 局  商投资的领域进行投资；2.受其所投资 亚 太 投  企业的书面委托（经董事会一致通过）， 美 元3 资 （ 深 四级 深圳 100 投资咨询 向其投资企业提供下列服务：1)协助或 8,000 圳）有限  代理其所投资的企业从国内外采购该企 公司  业的自用的机器设备、办公设备和生产  所需的原材料、元器件、零部件和在国  内外销售其所投资企业生产的产品，并  3-2-3-73  直接及 注册资序 公司  注册 间接持 层级  本（万 主营业务 营业范围号 名称  地 股比例  元）  （%） 提供售后服务；2)在外汇管理部门的同 意和监督下，在其投资企业之间平衡外 汇；3)为其所投资企业提供产品生产、 销售和市场开发过程中的管理的技术支 持、员工培训、企业内部人士管理等服 务；4)协助所投资企业寻求贷款及提供 担保；3.在公司内部建立研究开发中心 或部门，从事新产品及高新技术的研究 开发，转让其研究开发成果，并提供相 应的技术服务；4.为其投资者提供咨询 服务，为其关联公司提供与其投资有关 的市场信息、投资政策等咨询服务；5. 承接其母公司和关联公司的人员招聘、 后勤、宣传、公共关系等服务外包业务 招 商 局 亚 太 企  企业管理；经济信息咨询；项目投资咨 业 管 理  美 元 询；机动车公共停车场服务。（依法须4 五级 北京  100 投资咨询 （北京）  600 经批准的项目，经相关部门批准后依批 有 限 公  准的内容开展经营活动） 司 （2）华北高速控股子公司 截至本报告签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：  直接及 注册资序 公司 层 注册 间接持 本（万 主营业务 营业范围号 名称 级 地  股比例  元）  （%）  以自有资金对国家允许的行业进行投  资；国内贸易；广告业务；房地产经 华祺投  营；物业管理；自有房屋租赁；装修 资有限 一 人民币1 天津 100 投资 工程施工；酒店管理服务；文化活动 责任公 级 30,000  策划；投资信息咨询；企业管理咨询。  司  （依法须经批准的项目，经相关部门  批准后方可开展经营活动） 天津华 一 人民币 高速公路 市政工程养护及维修；机械设备租赁；2 天津 正高速 级  436 服务 汽车配件、五金交电化工（易燃易爆、  3-2-3-74  直接及 注册资序 公司 层 注册  间接持 本（万  主营业务  营业范围号 名称 级 地  股比例 元）  （%） 公路开  易制毒危险品除外）、日用百货、蔬 发有限  菜、建筑材料、钢材批发兼零售；广 公司  告业务；室内外装饰装修工程；通讯  设备安装、维护、租赁；场地租赁、  房屋租赁；物业管理；以下限分公司  经营：汽车维修；餐饮、住宿；小食  品、烟酒零售 ；机械设备维修。（依  法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动）  路面再生技术的开发研究与应用；路  桥养护工程的设计与施工；设施维护； 洋浦华  路用新技术新材料新设备开发、生产 宇路桥 一  人民币3  海南  67 工程施工 与销售；路用机械、设备及配件的进 科技有 级  3,000  口、销售及租赁；科技咨询、服务及 限公司  中介服务。（凡需行政许可的项目凭  许可证经营） 山东华  公路及公路沿线设施的投资、建设、 昌公路  养护、经营管理、咨询服务，公路清  一  人民币4 发展有 潍坊  60 公路投资 障、救援服务；广告设计、制作、发  级 限责任  布(依法须经批准的项目，经相关部门 公司  批准后方可开展经营活动)。  光伏电站建设、运营、维护及管理服 丰县晖  务；光伏发电技术及设备的研发；光 泽光伏 一  人民币 伏发电项目技术咨询；光伏发电设备5  徐州  50 光伏发电 能源有 级  5,000 的制造、销售。（依法须经批准的项 限公司  目，经相关部门批准后方可开展经营  活动） 国电科  许可经营项目：无 一般经营项目：光 左后旗  一  人民币 伏发电，技术服务和信息咨询。（依6 光伏发 通辽 96.68 光伏发电  级  37,768 法须经批准的项目，经相关部门批准 电有限  后方可开展经营活动） 公司  光伏电站投资、建设、运营、维护及 丰县中  管理服务；光伏发电技术及设备的研 晖光伏 二  人民币 发；光伏发电项目技术咨询；光伏发7  徐州  50 光伏发电 能源有 级  2,000 电设备的制造、销售；五金、交电、 限公司  机电销售。（依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营活 3-2-3-75  直接及 注册资序 公司 层 注册  间接持 本（万  主营业务 营业范围号 名称 级 地  股比例 元）  （%）  动）  光伏发电；光伏发电项目投资；光伏 吐鲁番  发电技术及设备的研发；光伏发电技 昱泽光  二 吐鲁 人民币  术咨询；光伏发电设备的制造、销售；8 伏发电 100 光伏发电  级 番 500 五金交电、机电产品的销售。（依法 有限公  须经批准的项目，经相关部门批准后 司  方可开展经营活动）  太阳能技术的研究、开发、应用、投  资；太阳能发电项目的开发、投资、 伊犁矽  建设、维护与经营管理；太阳能应用 美仕新 二  人民币 的咨询服务；太阳能发电系统设备的9  伊犁  100 光伏发电 能源有 级 100 制造；太阳能发电的规划设计；农业 限公司  综合开发。（依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营活  动）  光伏电站投资、建设、运营、维护及  管理服务；光伏发电技术及设备的研 哈密常  发；光伏发电项目技术咨询；光伏发 晖光伏 二  人民币10  哈密  100 光伏发电 电设备的销售；五金产品（不含射钉 发电有 级  1,000  枪弹）、交通器材、家用电器、机电 限公司  销售。（依法须经批准的项目，经相  关部门批准后方可开展经营活动） 宁夏中  光伏发电；光伏发电技术咨询、服务 利腾晖  和研发；新能源技术设备的研发；光  二 石嘴 人民币11 新能源  100 光伏发电 伏发电设备、五金交电、机电产品的  级 山 1,000 有限公  销售。（依法须经批准的项目，经相 司 关部门批准后方可开展经营活动）  光伏电站投资、建设、运营、维护及 吐鲁番  管理服务；光伏发电技术及设备的研 市中晖  发；光伏发电项目技术咨询；光伏发  二 吐鲁 人民币12 光伏发  100 光伏发电 电设备的制造、销售；五金交电、机  级 番 500 电有限  电产品的销售。（依法须经批准的项 公司  目，经相关部门批准后方可开展经营  活动） 吐鲁番  光伏发电；光伏发电技术咨询、培训  二 吐鲁 人民币13 协合太  100 光伏发电 及服务和研究开发；光伏发电项目投  级 番 500 阳能发  资。（依法须经批准的项目，经相关 3-2-3-76  直接及  注册资序 公司 层 注册 间接持  本（万  主营业务  营业范围号 名称 级 地 股比例 元）  （%） 电有限 部门批准后方可开展经营活动） 责任公 司  以自有资金对新能源综合利用行业进 华利光  行投资；承装（承修、承试）电力设 晖新能  光伏产业 二 人民币 施；太阳能光伏产品研发；企业管理14 源投资 天津 52 开发和管 级 100,000 服务；批发零售业。（依法须经批准 有限公  理  的项目，经相关部门批准后方可开展 司  经营活动）  生态农业技术开发、推广；蔬菜、水 丰县中  果、苗木、花卉的种植及销售；生态 晖生态 二 人民币15  徐州 50 农业种植 农业观光服务。（依法须经批准的项 农业有 级  目，经相关部门批准后方可开展经营 限公司  活动） （3）境外控股子公司 招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境外控股子公司的基本信息如下表所示：  持股序  已发行股本 注册  企业名称 股东 比例 成立日期号 （股） 地 （%） Cornerstone Holdings1  Limited  招商公路  100 2009/3/25 2,950,000,000 香港 （佳选控股有限公司）  英属 Easton Overseas  维尔2  佳选控股  100 1994/3/8 1  Limited  京群  岛 HKC Guilin Expressway3  佳选控股  100 2007/11/21 1 香港  Limited China Merchants  新加4 Holdings (Pacific) Easton Overseas Limited 100 1981/3/27 1,794,524,100  坡  Limited SUCCESSFUL ROAD  新加5 CORPORATION(S)  招商亚太  100 2007/10/25 1  坡  PTE. LTD 3-2-3-77 持股序 已发行股本 注册  企业名称 股东 比例 成立日期号  （股） 地 （%）  Beilun (Hong Kong)6  招商亚太 100 2012/7/6 20  香港  Investments Limited  Hong Kong Honest7  Queen International  招商亚太 100 2003/8/20 10,000 香港  Investment Limited Xinan Guixing  新加8  招商亚太 100 2015/6/12 1  Expressway Pte. Ltd 坡 Xinan Guiyang  新加9  招商亚太 100 2015/6/12 1  Expressway Pte. Ltd 坡 Xinan Yangping  新加10  招商亚太 100 2015/6/12 1  Expressway Pte. Ltd 坡  SUCCESSFUL ROAD  Xinan Expressway Pte.  新加11  CORPORATION(S)  100 2007/10/25 1  Ltd  坡 PTE. LTD GUIJIN SUCCESSFUL ROAD 新加12  EXPRESSWAY  CORPORATION(S)  100 2007/10/26 1 坡 PTE.LTD  PTE. LTD  SUCCESSFUL ROAD  GUIYUN HIGHWAY  新加13  CORPORATION(S)  100 2007/10/25 1  PTE. LTD  坡 PTE. LTD  4、主要参股公司  （1）基本情况  截至 2017 年 6 月 30 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情况如下： 持股比例（%） 序号 公司名称  注册地  业务性质 直接 间接 1 广西柳桂高速公路运营有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 2 广西福山基础设施有限责任公司  广西 公路投资与运营 - 40.00 3 广西桂大基本建设有限责任公司  广西 公路投资与运营 - 40.00 4 广西黄里路面管理有限责任公司  广西 公路投资与运营 - 40.00 5 广西柳静公路有限责任公司  广西 公路投资与运营 - 40.00 6 广西鹿青筑路有限责任公司  广西 公路投资与运营 - 40.00 3-2-3-78  持股比例（%）序号 公司名称 注册地  业务性质  直接 间接 7 广西容竹公路建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 8 广西万里公路工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 9 广西五石公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 10 广西新村公路管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 11 广西新崖工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 12 广西振兴基建有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00 13 贵州云关  贵阳 公路投资与运营 - 60.00 14 贵州金关  贵阳 公路投资与运营 - 60.00 15 贵州金华  贵阳 公路投资与运营 - 60.00 16 贵州蟠桃  贵阳 公路投资与运营 - 60.00 17 山东高速  济南 公路投资与运营 16.02 - 18 皖通高速  合肥 公路投资与运营 24.37 5.57 19 四川成渝  成都 公路投资与运营 21.73 1.42 20 江苏扬子大桥股份有限公司 南京 公路投资与运营 21.64 - 21 上三高速  浙江 公路投资与运营 18.38 - 22 宁沪高速  江苏 公路投资与运营 11.69 - 23 福建高速  福州 公路投资与运营 17.75 - 24 龙江交通  哈尔滨 公路投资与运营 16.52 - 25 吉林高速  长春 公路投资与运营 15.63 - 26 华联公路工程材料有限公司 北京 公路投资与运营 27.03 - 27 五洲交通  南宁 公路投资与运营 13.86 - 28 中原高速  郑州 公路投资与运营 15.43 - 29 楚天高速  武汉 公路投资与运营 15.19 - 30 宁靖盐高速 江苏 公路投资与运营 10.51 - 31 广靖锡澄  江苏 公路投资与运营 15.00 - 32 深高速 深圳 公路投资与运营 4.00 - 33 央广交通传媒有限责任公司 北京 广播电视节目制作  - 49.00  汽车技术服务业务 34 重庆车辆检测研究院有限公司  重庆 机动车及其零部件  - 49.00  检测  3-2-3-79 持股比例（%） 序号 公司名称  注册地 业务性质 直接 间接  汽车技术服务业务 35 重庆中交机动车检测中心  重庆 机动车及其零部件  - 49.00  检测 （2）主要财务数据 ① 发行人部分重要性较高的参股公司 2016 年末/2016 年度经审计合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 净利润（净亏损序号  公司名称  总资产  净资产 营业收入 以“-”填列） 1 广西柳桂合营公司 193,289.87 140,872.72  59,627.13  34,948.96 2 贵黄公路合营公司 59,359.15  56,985.07 19,864.01  8,622.41 3 山东高速 4,543,051.26 2,518,665.94 846,056.19 291,476.17 4 皖通高速 1,312,080.19 942,014.17  249,913.56  90,904.05 5 四川成渝 3,637,937.75 1,388,403.27 826,588.57 112,349.71 江苏扬子大桥股份有 6  1,258,371.21 495,187.14  124,315.64  49,498.22 限公司 7 上三高速 5,665,988.66 1,228,235.64 219,700.01 186,869.50 8 宁沪高速 3,628,257.35 2,294,185.70 920,129.71 343,713.78注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄高速，下同。 发行人部分重要性较高的参股公司 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月未经审计合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 净利润（净亏损序号  公司名称  总资产  净资产 营业收入 以“-”填列） 1 广西柳桂合营公司 187,987.43 161,110.58  31,751.82  20,237.86 2 贵黄公路合营公司 1,370,164.57 533,146.07  62,338.14  30,523.41 3 山东高速 4,595,740.05 2,546,631.90  334,654.92 123,805.84 3-2-3-80 净利润（净亏损序号 公司名称  总资产  净资产  营业收入 以“-”填列） 4 皖通高速  1,360,503.77 946,639.77 139,819.06 51,592.84 5 四川成渝  3,663,063.39 1,418,455.69 342,157.04 61,988.18 江苏扬子大桥股份有 6  57,579.32  55,336.25 10,634.66  5,938.90 限公司 7 上三高速  5,844,861.12 1,555,047.29 283,026.24 88,334.07 8 宁沪高速  3,846,988.41 2,368,091.32 466,903.51 195,300.10注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄高速，下同。 （八）招商公路股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东及实际控制人 招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际控制人。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业 （1）基本情况 截至 2017 年 6 月 30 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子公司基本情况如下表所示：  3-2-3-81 单位：万元  主  要 注 生序 公司 成立 册 注册资本 实收资本 产  主营业务号 名称 时间 地 经  营  地  国内、外水上旅客和货物运输、国内、外  码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船  和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海 招 商  上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务； 局 轮  交通运输各类设备、零配件、物料的销售 船 股  和采购供应业务及其它贸易业务；国内、 份 有  外船舶的客货各项代理业务的投资和管 限 公  理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金 司 1992  北  北 融、保险、信托、证券、期货行业的投资 （ 现年 21 京  590,000.00 590,000.00 京 和管理；为旅客服务的有关业务；其它投 已 更 月22  市  市 资业务；同石油开发有关的各项工程业务 名 为日  及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船 “招商  业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检 局 轮  验业务；在内地拓展国家有专项规定的业 船 有  务按国家有关规定办。（企业依法自主选 限 公  择经营项目，开展经营活动；依法须经批 司”）  准的项目，经相关部门批准后依批准的内  容开展经营活动；不得从事本市产业政策  禁止和限制类项目的经营活动。）  投资兴办实业（具体项目另行申报）；投  资管理（不含限制项目）；企业管理；商 深  深 业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政 蛇 口年 52  圳 1,500.00 1,500.00 圳 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 资产 月 7 市  市 的项目须取得许可后方可经营）。在合法 日  取得使用权的土地上从事房地产开发经  营。 3-2-3-82  主  要  注 生序 公司 成立  册 注册资本 实收资本 产  主营业务号 名称 时间  地 经  营  地  兴办实业（具体项目另行申报）；国内商  业、物资供销业（不含专营、专控、专卖  商品）；经营进出口业务（法律、行政法  规、国务院决定禁止的项目除外，限制的  项目须取得许可后方可经营）；从事国内 招 商  船舶代理和水路货物运输代理业务。普通 局 物 2000  深 深 货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道 流 集 年113 圳 144,400.00 144,400.00 圳 路运输经营许可证》）。物流信息咨询； 团 有月 1  市 市 公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物 限 公日  配送；国内货物联运（以上危险品除外）； 司  承办海运、陆运、空运进出口货物的国际  运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、  仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂  费、报关、报验相关的短途运输服务及运  输咨询业务；从事港口经营。  兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、  房地产、商贸、酒店和其他各类企业；保  税市场、保税仓库；港口建设、码头及相 招 商 福 福 关业务；建筑安装管理、工程承包、施工 局 漳 1992 建  建 及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业 州 开 年10 省  省 设备、原材料、零配件的供应和产品的销4 96,000.00 96,000.00 发 区 月30 漳  漳 售（其中属于国家有专项专营规定的按规 有 限日 州 州 定办理）；举办商品展览、展销、体育比 公司  市 市 赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技  术、经济、法律咨询和技术、信息服务。  （依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动。）  3-2-3-83  主  要  注 生序 公司 成立  册 注册资本 实收资本 产  主营业务号 名称 时间  地 经  营  地  进出口业务；对外经济技术交流业务；销  售船舶、汽车等交通运输设备及配件、建  筑材料及产品、化工材料及产品（危险化  学品除外）、五金材料及产品、筑路及养  护设备、沥青、重油、电子产品、通讯设  备及材料、印刷设备、轻工及纺织设备、 中 国  成套机械设备、日用百货、化肥、金属材 交 通 1981  北  北 料、贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、 进 出年 75 京 10,000.00 10,000.00 京 钌、铱、锇）、纸张、纸浆、纸制品；对 口 有 月21  市  市 外修船业务；招标代理业务；出租商业用 限 公日  房；交通设备、工业用贵金属（金、银、 司  铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。  （企业依法自主选择经营项目，开展经营  活动；依法须经批准的项目，经相关部门  批准后依批准的内容开展经营活动；不得  从事本市产业政策禁止和限制类项目的  经营活动。）  城区、园区、社区的投资、开发建设和运 招 商  营；交通运输、工业制造、金融保险、对 局 蛇  外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投 口 工 1992 资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和  深  深 业 区年 2  运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；6 圳 790,409.2722 790,409.27 圳 控 股 月19 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、  市  市 股 份日 零配件的供应和销售；举办体育比赛；物 有 限  业管理；水上运输，码头、仓储服务；科 公司  研技术服务；提供与上述业务有关的技术、  经营咨询和技术、信息服务。  3-2-3-84  主  要  注 生序 公司 成立  册 注册资本 实收资本 产 主营业务号 名称 时间  地 经  营  地  国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱  运输、国际船舶危险品运输（有效期至2017  年05月28日）；无船承运业务（有效期至 中 国  2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物 外 运 1984  北  北 流的组织、投资与管理；船舶制造与修理； 长 航年 67  京 1,201,585.87 1,201,585.87 京 海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运 集 团月 9  市  市 营；进出口业务。（企业依法自主选择经 有 限日  营项目，开展经营活动；依法须经批准的 公司  项目，经相关部门批准后依批准的内容开  展经营活动；不得从事本市产业政策禁止  和限制类项目的经营活动。）  交通基础设施建设、公路客货运输、物业  投资与管理；实业项目投资；房地产投资 招 商  与管理；房屋出租；资产受托与管理；市 局 集 1998  北  北 场调查与研究；技术交流；会议服务；信 团（北 年 38  京 3,000 3,000 京 息咨询服务。（企业依法自主选择经营项 京）有 月18  市  市 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 限 公日  经相关部门批准后依批准的内容开展经营 司  活动；不得从事本市产业政策禁止和限制  类项目的经营活动。）  预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，  凭许可证经营）的批发，从事货物与技术 招 商  的进出口业务，企业形象策划，市场信息 局 集 2000  咨询与调查（不得从事社会调查、社会调  上  上 团（上 年 3 研、民意调查、民意测验），企业营销策9  海 1,000 1,000 海 海）有 月22 划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询  市  市 限 公日 除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管 司  理，以上相关业务的咨询服务。（依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动。） 3-2-3-85  主  要 注 生序 公司 成立 册 注册资本 实收资本 产  主营业务号 名称 时间 地 经  营  地 深 圳 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经 市 招 2009 深  深 济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、 广 投年 110 圳 5,100 5,100 圳 技术进出口业务（不含进口分销；法律、 资 有月 7 市  市 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限 公日 限制的项目须取得许可后方可经营）。 司 车船客货运输；建筑装修；购销科研设备 及零配件、五金交电化工、百货、电子计 招 商  1986 算机及相关设备（未经专项许可的项目除 局（北  北  北  年10 外）；工程管理咨询。（企业依法自主选11 京）企 京  200  200 京  月24 择经营项目，开展经营活动；依法须经批 业 公 市  市  日  准的项目，经相关部门批准后依批准的内 司 容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）  3-2-3-86  （2）主要财务数据  招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 净利润（净亏 序号 公司名称 总资产  净资产 营业收入 损以“-”填列） 1 招商局轮船有限公司 59,025,717.89 27,332,224.01  4,395,104.08 2,799,141.94 2 蛇口资产 161,664.27  117,377.29 19,470.59 65,432.69 招商局物流集团有限 3  2,027,199.89  359,462.66 1,319,112.00 71,303.66 公司 招商局漳州开发区有 4  812,328.07  367,266.08 76,879.78 39,337.50 限公司 中国交通进出口有限 5  304,616.12  29,169.90 500,270.60  3,092.98 公司 招商局蛇口工业区控 6 25,073,168.28 7,782,568.17 6,357,282.67 1,218,688.46 股股份有限公司 中国外运长航集团有 7 13,189,131.90 5,097,899.65 8,705,557.92 98,224.74 限公司 招商局集团（北京）有 8  18,234.72  11,719.67 0.00 82.32 限公司 招商局集团（上海）有 9  1,714.92  -4,652.02  27.68  -504.62 限公司 深圳市招广投资有限 10  327,432.66  71,049.31  - 10,122.17 公司 招商局（北京）企业公 11  618.96  -1,205.17  -  -8.39 司  招商局集团一级子公司 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月未经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 净利润（净亏 序号  公司名称  总资产  净资产 营业收入 损以“-”填列） 招商局轮船有限1 63,023,663.48  30,376,686.63 1,980,057.19  - 公司  118,538.62  109,641.48  6,588.322 蛇口资产 - 招商局物流集团3  1,947,623.81 415,927.46 538,871.59  - 有限公司 3-2-3-87  净利润（净亏 序号 公司名称 总资产  净资产 营业收入  损以“-”填列） 招商局漳州开发4 821,611.93 374,076.77 28,994.63  - 区有限公司 中国交通进出口5 319,901.76  30,126.78 257,808.46  - 有限公司 招商局蛇口工业  27,826,480.30 7,713,511.66 1,939,566.13 412,314.596  区控股股份有限 公司 中国外运长航集 13,458,822.61 5,426,015.08 4,671,855.93 186,060.197 团有限公司 招商局集团（北8 18,567.30  11,077.42  - - 京）有限公司 招商局集团（上9 1,394.1.28  -4,965.64  13.5  - 海）有限公司 深圳市招广投资10 1,460,491 921,474.00  -  2,517.49 有限公司 招商局（北京）11  618.960  -1,202.11  -  3.07 企业公司 3、持有招商公路 5%以上股份的其他股东 截至本报告签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路7.00%的股份。 （1）泰康人寿 泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 3-2-3-88动）”。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月31 日，泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日，泰康人寿总资产为 61,119,761.15 万元，净资产为3,090,586.35 万元，2017 年 1-6 月净利润为 435,946.73 万元。前述财务数据未经审计。 截至本报告签署之日，泰康人寿的股权结构如下：  单位：万元 股东名称 出资额 持股比例泰康保险 300,000.00  100.00%合计 300,000.00  100.00% （2）交投产融 交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 429,000 万元，法定代表人叶红，住所为成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22层（实际楼层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为 4,329.59 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日，交投产融合并口径总资产为 563,977.82 万元，净资产为 381,564.86 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 3,395.77万元。前述财务数据未经审计。 截至本报告签署之日，交投产融的股权结构如下：  3-2-3-89 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例四川高速公路建设开发总公司  19,600 4.57%四川省港航开发有限责任公司  9,800 2.28%四川省交通投资集团有限责任公司 399,600 93.15%合计  429,000 100.00% （3）中新壹号 中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）”。2016 年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案编码为 SN0386。 截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为 300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。 截至 2017 年 6 月 30 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为 299,782.60 万元，2017 年 1-6 月净利润为-219.55 万元。前述财务数据未经审计。 截至本报告签署之日，中新壹号的出资结构如下： 单位：万元 合伙人名称  合伙人性质 出资额  持股比例中新互联互通投资基金管理有限公司 普通合伙人 300 0.1%重庆渝富投资有限公司 有限合伙人  279,700 93.23%协信地产（中国）有限公司 有限合伙人  10,000  3.33%重庆世乐投资有限公司 有限合伙人  10,000  3.33%合计  - 300,000  100% 4、招商公路股份质押或其他有争议的情况 截至本报告签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。  3-2-3-90 （九）招商公路股本情况 1、本次发行前后的股本情况 本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份总数为 6,178,211,498 股。本次交易前后，股本结构如下所示：  本次交易前 本次交易后  股东名称 数量（股）  比例（%） 数量（股） 比例（%）招商局集团及关联方 4,245,425,880  75.50 4,245,425,880  68.72招商公路其他股东  1,377,952,753  24.50 1,377,952,753  22.30原华北高速中小股东 - - 554,832,865  8.98总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00 2、招商公路前十大股东 截至本报告签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股）  持股比例（%） 1  招商局集团 4,241,425,880 75.42 2  泰康人寿  393,700,787 7.00 3  交投产融  393,700,787 7.00 4  中新壹号  393,700,787 7.00 5  民信投资  131,233,595 2.33 6  信石天路  65,616,797 1.17 7  蛇口资产 4,000,000 0.07 合计 5,623,378,633 100.00 3、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例 招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。 4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路 3-2-3-91本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。 招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。 招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。 5、本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况 （1）招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司 截至本报告签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。 招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设  3-2-3-92立的全资子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。 中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于2016 年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：  取得招商公路股 序号 交易对方  出资方式 出资比例 资金来源  权时间 1  中新壹号  2016.9.26  货币 7%  募集 2  信石天路  2016.9.26  货币  1.17% 募集 3  民信投资  2016.9.26  货币  2.33% 自筹 （2）穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况 ① 中新壹号 中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 序号 出资人名称/姓名  权益取得时间 出资方式 资金来源 1  重庆渝富投资有限公司 2016.11.4 货币 自有 2 协信地产（中国）有限公司  2016.11.4 货币 自有 3  重庆世乐投资有限公司 2016.11.4 货币 自有 4 中新互联互通投资基金管理有限公司  2016.9.26 货币 自有 A. 重庆渝富投资有限公司 重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。 B. 协信地产（中国）有限公司 协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业， 3-2-3-93不属于为本次交易设立的企业。 C. 重庆世乐投资有限公司 重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。 D. 中新互联互通投资基金管理有限公司 中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。 ② 信石天路 信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 序号 出资人名称/姓名  权益取得时间 出资方式 资金来源 1 中国信达资产管理股份有限公司 2016.9.12 货币 自有 2  幸福人寿保险股份有限公司  2016.9.12 货币 自有 3 信达资本管理有限公司 2016.8.25 货币 自有 A. 中国信达资产管理股份有限公司 中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999年 4 月 19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。 B. 幸福人寿保险股份有限公司 幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。 C. 信达资本管理有限公司 3-2-3-94 信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。 ③ 民信投资 民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源 1  中国民生信托有限公司 2016.8.16 货币 自有 中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。 （3）上述穿透披露情况自 2017 年 6 月 30 日后未曾发生变动 自 2017 年 6 月 30 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿透披露情况并未发生变动。 （4）招商公路股东存在专为本次交易设立的情况 ① 中新壹号 中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。 ② 信石天路 信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。 （5）本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 ① 中新壹号 中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、 3-2-3-95重庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。 ② 信石天路 信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股份有关的权益。 （6）招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况 根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，需进行登记备案。 除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。 中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。 （十）招商公路主营业务情况 1、主营业务概述 招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。  3-2-3-96 招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计 115 条，总里程达 8,338 公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；权益里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里；所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。 2、主营业务及主要产品 （1）主营业务情况 ① 收费公路业务 招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 6月 30 日，招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：  控股公路经营性公司情况 招商公  控股里程 公司名称 公路名称 省份 类别  收费到期日 路持股  （公里） 比例浙江甬台温 甬台温高速 浙江 高速公路 140.174 2030年9月30日 51%宁波北仑港 北仑港高速 浙江 高速公路 49.02 2027年12月31日 100%江西九瑞 九瑞高速 江西 高速公路 48.144 2040年12月31日 100%广西桂兴 桂兴高速 广西 高速公路 53.401 2042年4月1日 100%广西桂阳 桂阳高速 广西 高速公路 66.645 2037年7月31日 100%广西华通 阳平高速 广西 高速公路  39 2037年6月17日 100%桂林港建 灵三高速 广西 高速公路  47 2038年3月29日 100% 北京、天津、华北高速 京津塘高速 高速公路 142.687 2029年9月5日 26.82% 河北  3-2-3-97合计 586.071 - - A. 报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：  单位：万元、辆 公路名称  项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度  通行费收入 71,379 142,402 129,592 123,859  同比增减 5.8%  9.9%  4.63%  2.22%甬台温高速  日均交通车流量 35,485 34,119 31,311 29,557  同比增减 6.3%  8.3%  5.93%  6.19%  通行费收入 17,081 33,392 30,615 30,752  同比增减 6.8%  9.0%  -0.45% -5.68%北仑港高速  日均交通车流量 30,056 28,788 27,108 27,217  同比增减 7.4%  6.2%  -0.40% -1.21%  通行费收入  4,228  6,139  6,628  7,689  同比增减 38.5% -7.5% -13.65% -28.24%九瑞高速  日均交通车流量  5,481  3,979  3,806  3,835  同比增减 31.5%  4.5%  -0.76% -17.47%  通行费收入 10,892 17,808 18,169 17,743  同比增减 26.7% -2.1%  2.51% 40.71%桂兴高速  日均交通车流量 10,517  8,773  8,693  8,162  同比增减 19.3%  0.9%  6.51% 48.59%  通行费收入  6,719 15,040 14,201 14,929  同比增减 -7.4%  5.9%  -4.94% 36.93%桂阳高速  日均交通车流量  7,737  9,151  8,867  9,007  同比增减  -15.2%  3.2%  -1.55% 23.27%  通行费收入  3,410  6,423  7,163  7,095  同比增减 6.5% -10.2%  1.00% 40.61%阳平高速  日均交通车流量  4,965  4,801  5,618  6,139  同比增减 1.0% -14.5%  -8.49% 18.74%  通行费收入  3,436  7,556  6,536  5,535  同比增减 -8.8% 15.5% 18.08% 36.73%灵三高速  日均交通车流量  5,946  6,937  6,051  6,702  同比增减  -15.4% 13.1%  -9.71% 38.13%  3-2-3-98 公路名称  项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度  通行费收入 31,157 70,675 59,845 61,554  同比增减 -7.8% 18.10% -2.78% -5.54%京津塘高速  日均交通车流量 19,594 22,576 17,331 18,285  同比增减  -10.4% 30.26% -5.22% -25.06%注：为保证数据可比性，上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径，2016年实施营改增后，各企业 2016 年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额。 B. 报告期内收费标准情况 招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省财政厅和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素确定。由于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时相关部门根据经济发展环境变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。 C. 收费公路业务的商业模式 收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。 招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。 收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。 省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。 根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路  3-2-3-99运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。 D. 收费公路业务的运营情况  单位：万元 2017年6月30日 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/ 公路经营分部 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度营业收入  153,162.11 299,319.19 260,530.04 226,134.18 其中：对外交易 153,149.33 299,014.91 244,001.97 226,134.18收入 分部间交易收入 12.78 304.29 16,528.07 -营业费用 79,857.37 175,882.85 143,871.66 125,074.84营业利润  214,524.12 370,532.75 424,032.22 316,845.95资产总额  5,038,001.28 4,853,299.22 4,888,850.79 3,997,634.66负债总额  1,047,810.71 934,806.05 1,913,789.35 1,139,416.36补充信息：折旧和摊销费用  35,530.54 65,535.89 59,043.67 50,898.81资本性支出 367.35 140,345.42 782,972.07 254,626.48折旧和摊销以外的  - -  - -3,064.00非现金费用对联营企业和合营企业的长期股权投  75,480.46 134,675.48 73,855.13 132,473.06资权益法核算增加额资产负债率 20.80% 19.26%  39.15%  28.50%可比上市公司平均 48.19% 48.47%  49.66%  47.52%资产负债率 招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。 2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率达 15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31日、2017 年 6 月 30 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，39.15%，19.26%，20.80%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低， 3-2-3-100整体较为稳健。 E．收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定 根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866 号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30年。 根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公路均可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续，但最长不得超过国务院规定的年限。 根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；依照该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审查批准之日起 10 日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案。 据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通部审批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级人民政府的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经营履行备案手续。 F．招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的手续  3-2-3-101 如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机关应当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需履行备案手续。 收费公路业务下，招商公路及其控股子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）所经营的高速公路及其经营权相关的资质、审批的情况批复参见本报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一） 无形资产”之“5、收费公路特许经营权”。 其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，除此之外，招商公路及其子公司已就经营上述高速公路经营履行了必备的 资质、审批和备案手续。 ② 交通科技业务 招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。 报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。 A. 报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示： 单位：万元  2017年1-6月  2016年度 2015年度 2014年度 业务项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)交通工程咨询 72,840 56.30 113,267 51.79 71,806 31.70 68,880 30.00业务交通工程承包 35,857 27.70 59,471 27.19 113,754 50.22 141,836 61.77业务其他 20,659 16.00 45,987 21.02 40,953 18.08 18,897 8.23合计 129,356. 100.00 218,725 100.00 226,513 100.00 229,613 100.00 3-2-3-102 B. 交通科技业务的商业模式 招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。 交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承接；签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位可对项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根据工程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提出验收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。 C. 交通科技业务的运营情况 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 交通科技分部 2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 /2014年度营业收入 74,902.43 178,323.18 179,677.44 185,982.51 其中：对外交易收 74,471.92 173,922.95 179,677.44 184,541.27入 分部间交易收入  430.51  4,400.22 - 1,441.25营业费用 80,983.06 171,686.49 180,890.31 164,526.63营业利润 3,496.62  18,296.99 8,829.04 28,397.85资产总额 482,231.97 500,992.44 468,057.49 650,010.64负债总额 209,631.70 231,858.58 221,737.07 383,090.23补充信息：折旧和摊销费用 4,344.99  8,081.83 5,963.29 5,500.22资本性支出 13,824.64  20,806.07 4,640.84 10,778.96折旧和摊销以外的非  -  - -  -现金费用对联营企业和合营企业的长期股权投资权 1,971.51  7,716.47 2,032.64 7,391.36益法核算增加额资产负债率 43.47% 46.28% 47.37% 58.94%  3-2-3-103 招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。 报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。 2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，招商公路交通科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，43.47%，财务风险逐年降低，发展稳健。 D. 招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示： 项目类型  项目名称  重庆朝天门长江大桥工程  重庆菜园坝长江大桥工程  重庆鱼洞长江大桥工程  福建厦漳跨海大桥工程  南充下中坝嘉陵江大桥工程勘察设计  云南普立特大桥  重庆红旗河沟地下换乘车站  长沙营盘路湘江隧道  重庆兜子背两江隧道（进行中）  G4218线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计  S5线（拉萨至泽当快速路）EPC总承包工程  港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工CB06合同段  武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装工程施工  甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程  贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第33合同段）  银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工  3-2-3-104 项目类型  项目名称 重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程 云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程 浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工 福建厦漳跨海大桥(第XZ-QMJA)标段 马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体MQ-17标段施工工程 港珠澳大桥岛隧工程沥青路面铺装工程 重庆两江大桥工程 高新区拓展区横二路工程 开迎路道路工程BT模式融资建设工程总承包 重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目 省道110线仪北路陈天坪至大田坎段工程 高新大道工程PPP业务  曾家岩大桥项目 西南山区干线公路路基灾变过程控制理论与动态调控技术研究 离岸特长沉管隧道建设防灾减灾关键技术 西藏扎木至墨脱公路建设关键技术研究 公轨复合交通桥隧一体建设关键技术研究与示范 全息交通指挥与控制系统总体方案设计研究科研开发 跨江越海大断面暗挖隧道修建关键技术与应用 秦岭终南山公路隧道建设与运营管理关键技术 高原山区高速公路建设支撑技术 复杂地形地质条件下山区高速公路建设成套技术 城市出入口道路交通广域实时诱导技术研究与示范 城市典型交通基础设施运维安全关键技术研究 E.招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：序号 公司 资质 类别/范围  证书编号 发证机关  公路行业甲级；市政行业（道路  工程、桥梁工程、城市隧道工程） 工程设计  A150002888-61 招商交科院  专业甲级；风景园林工程设计专 住建部 资质证书  /5  项甲级。可从事资质证书许可范  围内相应的建设工程总承包业务 3-2-3-105序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关  以及项目管理和相关技术与管理  服务  建筑行业（建筑工程）乙级；市  政行业（燃气工程、轨道交通工  程除外）乙级。可承担建筑装饰  重庆市城  工程设计、建筑幕墙工程设计、  乡建设委  轻型钢结构工程设计、建筑智能  工程设计 A250002885-6 员会（以2 招商交科院  化系统设计、照明工程设计和消  资质证书 /3  下 简 称  防设施工程设计相应范围的乙级  “重庆市  专项工程设计业务。可从事资质  建委”）  证书许可范围内相应的建筑工程  总承包业务以及项目管理和相关  的技术与管理服务。  工程勘探综合类甲级。可承担各  类建设工程项目的岩土工程、水  工程勘察 文地质勘察、工程测量业务（海 B150002888-63 招商交科院  住建部  资质证书 洋工程勘察除外），其规模不受 /3  限制（岩土工程勘察丙级项目除  外）。  资格等级：甲级；专业：公路、  市政公用工程（市政交通）；服  工程咨询  务范围：编制项目建议书、编制 工 咨 甲4 招商交科院 单位资格 发改委  项目可行性研究报告、项目申请 12820070001  证书  报告、资金申请报告、评估咨询、  工程设计。  资格等级：丙级；专业：公路、  工程咨询 市政公用工程（市政交通）；服  工 咨 丙5 招商交科院 单位资格 务范围：规划咨询、工程项目管  发改委  证书 理（全过程策划和准备阶段管  理）。  证书等级：甲级；评价范围：环  建设项目 境影响报告书类别（甲级：交通  环境影响 运输；乙级：农林水利、社会区 国环评证甲字6 招商交科院  环保部  评价资质 域）；环境影响报告表类别（一 第3102号  证书 般项目环境影响报告表；特殊项  目环境影响报告表）  生产建设  项目水土 水保方案（渝）中 国 水 土7 招商交科院 保持方案 单位等级：4星 字第0004号 保持学会  编制单位  水平评价  3-2-3-106序号 公司 资质  类别/范围  证书编号 发证机关  证书  国土资地灾施 重 庆 市 国  施工单位  资 字 第 （ 渝 土资源和8 招商交科院 资质等级 地质灾害治理工程乙级施工单位  20094221007）房 屋 管 理  证书  号  局  建筑业企  特种专业工程专业承包不分等级 重庆市建9 招商交科院 业资质证 D250057503  （结构补强）  委  书 （渝）JZ安许  安全生产  重庆市建10 招商交科院  许可范围：建筑施工 证  字  许可证 委 [2014]007984  文物保护  资质等级：丙级；业务范围：近  工程勘察 国家文物11 招商交科院  现代重要史迹及代表性建筑修缮 渝0103SJ0015  设计资质 局  设计  证书  对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适  重庆市对12 招商交科院 工程资格 应的国外工程项目；对外派遣实  外贸易经  证书 施上述工程所需劳务人员。  济委员会  公路水运  交通运输  工程试验 公路工程综合甲级工程试验检测13 招商交科院 交GJC甲017 部质量监  检测机构 机构  督局  等级证书  公路水运  交通运输  工程试验 公路工程桥梁隧道工程专项工程14 招商交科院 交GJC桥008 部质量监  检测机构 试验检测机构  督局  等级证书 招商交科院  中国国家  资质认定 公路工程用土、路基路面、沥青、 （重庆公路  认证认可15 计量认证 石油沥青、乳化沥青、沥青混合 2015002007P 工程检测中  监督管理  证书 料等 心）  委员会  中国合格 招商交科院  公路工程用土、路基路面、沥青、  实验室认  认定国家16 （公路工程  石油沥青、乳化沥青、沥青混合 CNAS L1880  可证书 认可委员 检测中心）  料等  会  中国合格 招商交科院  地基基础工程、道路工程、桥梁  检查机构  认定国家17 （公路工程  结构与构件、隧道及地下工程结 CNAS IB0144  认可证书  认可委员 检测中心）  构与环境等  会  对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适 500020140000 重 庆 市 对18 智翔铺道  工程资格 应的国外工程项目；对外派遣实 5 外贸易经  3-2-3-107序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关  证书 施上述境外工程所需的劳务人员 济委员会  资格等级：甲级；业务范围：路  重庆市科 面，桥面，钢桥面及隧道内铺装  重庆科技  技咨询机 工程和道路工程的科研、设计、 渝 科 咨 甲19 智翔铺道  咨询业协  构资格等 试验检测及技术开发、咨询、服 2002001号  会  级证书 务；道路工程质量鉴定及科技成  果鉴定。  公路养护  工程施工  重庆市公20 智翔铺道 二类甲级 B500101038  从业资质  路局  证书  建筑业企  市政公用工程施工总承包壹级；21 智翔铺道 业资质证 D150073900 住建部  公路路面工程专业承包壹级  书  公路工程施工总承包二级；防水  建筑业企  防腐保温工程专业承包壹级；桥 重庆市建22 智翔铺道 业资质证 D250035211  梁工程专业承包二级；隧道工程 委  书  专业承包二级 公路工程综合丙级（土、集料、 重庆市交 公路水运 智翔铺道  水泥、水泥混凝土、砂浆、外加 通委员会 工程试验  渝 GJC 丙 02923 （检测中  剂、无机结合料稳定材料、沥青、  工程质量 检测机构  号 心）  沥青混合料、含接头钢筋、路基 安全监督 等级证书 路面、结构混凝土） 局  建筑业企  重庆市建24 华驰交通 业资质证 电子与智能化工程专业承包贰级 D250050121  委  书  重庆市南  建筑业企  岸区城乡25 华驰交通 业资质证 建筑机电安装工程专业承包叁级 D350074060  建设委员  书  会  建筑业企  公路交通工程（公路机电工程）26 华驰交通 业资质证 D150049918 住建部  专业承包壹级  书  建筑施工（建筑机电安装工程专  业承包三级、公路交通工程（公 （渝）JZ安许  安全生产 重庆市建27 华驰交通 路机电工程分项）专业承包一级、证 字  许可证  委  电子与智能化工程专业承包二 [2004]001122  级）  信息系统  XZ350002010 中 国 电 子28 华驰交通 信息系统集成及服务资质三级  集成及服  0389 信息行业  3-2-3-108序号 公司 资质  类别/范围  证书编号 发证机关  务资质证  联合会  书  对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适  重庆市对29 华驰交通 工程资格 应的国外工程项目；对外派遣实  外贸易经  证书 施上述工程所需的劳务人员。 济委员会  交通建设  公路工程甲级；在全国范围内从  工程监理  交监公甲第30 中宇监理 事一、二、三类公路工程、桥梁  交通部  企业资质  197-2006号  工程、隧道工程项目的监理业务。  等级证书  交通建设  特殊独立隧道专项；在全国范围  工程监理 交监公隧第31 中宇监理 内从事特殊独立隧道项目的监理 交通部  企业资质 013-2006号  业务。  等级证书  交通建设 公路机电工程专项；在全国范围  工程监理 内从事各等级公路、桥梁、隧道 交 监 公 机 第32 中宇监理  交通部  企业资质 工程通讯、监控、收费等机电工 009-2006号  等级证书 程项目的监理业务。  交通建设  特殊独立大桥专项；在全国范围  工程监理 交监公桥第33 中宇监理 内从事特殊独立大桥项目的监理 交通部  企业资质 070-2010号  业务。  等级证书  市政公用工程监理乙级（可以开  工程监理  重庆市建34 中宇监理 展相应类别建设工程的项目管 E250006439  资质证书  委  理、技术咨询等业务）  甲级（高等级公路工程、城市道  重庆市科  路工程、大型桥梁工程、隧道工  重庆科技  技咨询机 渝 科 咨 甲35 中宇监理 程、交通工程、机场工程的施工  咨询业协  构资格等 2000034号  监理、试验检测、技术咨询及技  会  级证书  术培训）  信息系统  中国电子  集成及服  XZ45000201636 云途交通 信息系统集成及服务资质四级 信息行业  务资质证  联合会  书  电信设备 17-C461-1647 工 业 和 信37 云途交通 进网许可 YT-SZT880车载无线终端 52 息化部  证  无线电发 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-  工业和信38 云途交通 射设备型 LTE/LTE FDD/WLAN车载数据 2016-6351  息化部  号核准证 终端（数据传输）39 云途交通 测绘资质 乙级：互联网地图服务；地理位 乙 测 资 字 重 庆 市 规  3-2-3-109序号 公司 资质  类别/范围  证书编号 发证机关  证书 置定位、地理信息上传标注 5010528 划局、重  庆市测绘  地理信息  局  重庆市市  重庆市市  政设施维40 万桥交通 市政维护资质等级甲级  A500108010 政管理委  护单位资  员会  质证书  资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、  悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用  索缆、其他悬吊结构用索缆及其  重庆市科  附件和相关产品，机械产品，汽  重庆科技  技咨询机  渝 科 咨 甲41 万桥交通 车零部件，隧道灯具及壁幕，电  咨询业协  构资格等  2001072号  缆桥梁类公路机电产品的科研、  会  级证书  设计、试验、检测、制造、安装，  可行性研究、评估咨询、投产咨  询、技术咨询服务  建筑业企  特种工程专业承包不分等级（特 重庆市建42 万桥交通 业资质证 D250057675  殊设备起重吊装）  委  书  安全生产  渝  重庆市安43 万桥交通 标准化证 安全生产标准化二级企业（机械）AQBJXII2014 全 生 产 监  书  00285 督管理局  环境污染 重庆市环 渝 协 治 证44 招商生态 治理资质 甲级（噪声、生态修复） 境保护产 2016757号  证书 业协会  环境污染 重庆市环 渝 协 治 证45 招商生态 治理资质 乙级（废水、废气） 境保护产 2016425号  证书 业协会 综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业务，其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。 ③ 光伏发电业务 A.光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定 根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下  3-2-3-110的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、输电、供电业务。 根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，《政府核准的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不属于须经核准的项目。 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。 根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。 B.招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批和备案的手续 招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏发电业务相关的公司及经营资质如下： 序号 公司  资质名称 类别 电站项目备案 宁夏中利腾  宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾 电力业务许可1  晖新能源有 发电类 晖石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》 证 限公司  （宁发改备案[2014]49号）  新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自 吐鲁番协合  治区发展改革委关于协合吐鲁番20兆瓦 太 阳 能 发 电 电力业务许可 光伏并网发电项目核准的批复》（新发改2 发电类 有限责任公证  能源[2013]3096号）、吐鲁番市发展和改 司  革委员会《新疆吐鲁番市企业投资项目登  记备案证》（编号：2014111） 吐 鲁 番 市 中 电力业务许可 新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵3 发电类 晖光伏发电证  团发展改革委关于中利腾晖十二师221团  3-2-3-111 序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案 有限公司  20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发  改能源发[2013]537号） 吐鲁番昱泽  新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新 电力业务许可4  光伏发电有 发电类 疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案 证 限公司  证》（编号：2014008） 哈密常晖光  新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新 电力业务许可5  伏发电有限 发电类 疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》 证 公司  （兵发改（能源）备[2014]8号）  新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵 伊犁矽美仕  团发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有 电力业务许可6  新能源有限 发电类 限公司100兆瓦光伏发电一期20兆瓦项目 证 公司  核准的批复》（兵发改能源发[2013]589  号）  内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国  电内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚  鲁40MWp光伏电站项目核准的批复》（内  发改能源字[2012]2806号）、通辽市发展 国电科左后 电力业务许可  和改革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚7  旗光伏发电 发电类 证  鲁40MWp光伏发电项目变更投资主体名 有限公司  称的函》（通发改函字[2013]280号）、通  辽市发展和改革委员会《关于国电科左后  旗 60MWp 光伏 并 网 发 电 项 目 备 案 的 通  知》（通发改能源字[2014]106号）  江苏省发展和改革委员会《省发展改革委 丰县晖泽光  关于核准丰县晖泽光伏能源有限公司 电力业务许可8  伏能源有限 发电类 20MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目 证 公司  申请报告的通知》（苏发改能源发  [2011]1004号）  江苏省发展和改革委员会《省发展改革委 丰县中晖光  关于核准丰县中晖光伏能源有限公司 电力业务许可9  伏能源有限 发电类 3.8MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目 证 公司  申请报告的通知》（苏发改能源发  [2011]2093号） 如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取得了省级能源主管部门的核准/备案文件。 国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在自治区境内投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投  3-2-3-112资项目，实行备案制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的项目外，其余项目由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时生效的《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2011 年本）》的内容亦不属于国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由盟市、旗县政府投资主管部门备案。据此，国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文件符合当时法律法规的规定。 基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。 综上所述，报告期内，招商公路及其控股子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续。 招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体业务情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（六）华北高速主营业务情况”。 3、主营业务收入情况 （1）按产品划分的最近三年及一期营业收入构成情况 报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下： 单位：万元 2017年1-6月  2016年度 2015年度 2014年度业务项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比公路相关-经 营 公 路 153,401.76 62.48% 299,720.56 59.31% 244,001.97 53.21% 226,827.09 50.99%相关公路相关-交 通 科 技 72,817.72 29.66% 170,039.72 33.65% 179,677.44 39.19% 177,912.75 39.99%相关光伏发电 17,664.38 7.19% 31,558.12 6.25% 31,881.78 6.95% 8,137.99 1.83%其他  1,654.20 0.67% 4,005.42 0.79% 2,965.99 0.65% 31,990.37 7.19%合计 245,538.06 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%  3-2-3-113 （2）按区域划分的最近三年及一期营业收入构成情况 报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下： 单位：万元 2017年1-6月  2016年度  2015年度 2014年度 地区 金额 比例 金额  比例 金额 比例 金额 比例华东地  98,069.77 39.94% 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76% 167,578.43 37.67%区西南地  74,471.92 30.33% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80% 205,229.41 46.13%区华北地  34,804.79 14.17% 70,661.14 13.98%  69,059.98 15.03% 64,558.34 14.48%区华南地  23,693.30 9.65% 43,060.16 8.52% 8,405.87 1.83% -  -区西北地  10,149.38 4.13% 25,562.04 5.06% 18,514.82 4.04% 398.09 0.09%区华中地 4,348.90 1.77% 6,293.81 1.25% 6,900.77 1.50% 2,553.99 0.57%区海外地  -  - - - -  - 4,549.92 1.02%区合计 245,538.06 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00% 4、主要服务流程 （1）公路收费管理业务操作流程 招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费管理业务操作流程如下图所示：  3-2-3-114其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：① 非现金付费流程② 现金付费流程  3-2-3-115 （2）交通工程咨询承包业务 ① 项目承接方式及流程 招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情况简述如下： A. 招投标方式 招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招商交科院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、网站搜寻交通工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。 业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信用和竞争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管领导同意后参与投标。 招商交科院投标的执行流程如下：  3-2-3-116 B. 业务单位直接委托方式 业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。 ② 项目执行过程 A. 交通工程咨询业务的流程 业务流程图：  3-2-3-117 业务流程说明： a、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单位成立项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人； b、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通知书主送项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任务通知书要求编制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划（或项目工作大纲）”，经单位审查通过后，下发项目组执行；  3-2-3-118 c、过程管理，咨询业务的质量控制按质量管理体系的有关规定实施； d、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招商交科院院长批准后，方可正式出版。 B. 工程施工业务的流程 业务流程图： 业务流程说明： a、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目投标阶段预算编制；  3-2-3-119 b、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成员，推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准； c、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，分解质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质量控制计划，加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相关质量记录和表格； 主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级技术管理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备案，严格实行“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技术交底；项目部总工程师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或班组负责人向操作人员进行技术交底，技术交底应有记录）。 主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项目不能按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部备案，同时征得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度变更的重要信息； d、经费与成本管理，严格执行有关财务管理办法； e、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主办单位组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关技术、质量、安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如涉及项目成果资料移交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有关审批程序，待相关部门和领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移交签署手续，项目验收通过后，主办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、催收尾款，必要时还应及时取得客户评价或使用报告； f、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知识产权进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记和报奖，项目经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任人，在项目执行期间，负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整理归档文件，项目档案文件的整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，  3-2-3-120并以项目为单位建立档案； g、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行院《安全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项目工作的员工人身安全和财产安全。 5、主要经营模式 （1）公路业务的主要经营模式 ① 高速公路项目开发模式 招商公路旗下路产项目主要通过 BOT 模式进行建设，即相关政府部门就拟开发公路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项目公司作为项目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经营、管理与移交；在协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配套设施的合法经营，由此来回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；在经营期届满时，项目公司无偿地移交政府部门。BOT 模式各个阶段的具体情况如下： A. 项目准备及竞标阶段 政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会效益、项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。在确定项目建设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主管部门需根据国务院《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。竞标企业根据项目要求递交标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、合同谈判和合同签订等步骤，最终选定项目合作投资者。 B. 融资建设阶段 中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，按政策及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设阶段的建设工期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工  3-2-3-121令起，至通过交工验收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建以公路项目投资、建设、经营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并负责项目建设阶段的各项工作。 同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实施工程中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。 C. 经营管理阶段 公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目形成的财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自主经营、自负盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护管理工作，通过收取车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷款和实现经营利润。 同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司的有关合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。 D. 项目移交阶段 项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当地政府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公路质量监督机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，方可办理公路移交手续。 ② 项目收购模式 招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路通过公开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标项目进行投资分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割等步骤，从而完成对优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介机构对目标项目进行详细的尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论证依据。  3-2-3-122 招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资并购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。 ③ 盈利模式 招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营性高速公路企业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆收取通行费，以收回投资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项目无偿移交给政府部门。 招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业收入，该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收益，主要为权益法核算的参股公司分红。 ④ 结算模式 A. 控股公路经营业务结算模式 控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结算中心统一进行。 a、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴； b、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额； c、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。  3-2-3-123 目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与 ETC 征收，不同征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。 B. 参股经营业务结算模式 招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一经营期末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的变动确认收益。 （2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式 ① 项目开发模式 承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求的营销模式。对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追踪，并以各下属企业充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大多数项目采用招标的方式进行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业务主管部门负责组织，根据合同等级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方式执行评审，由各相关部门按职责分工对合同条款进行审查。合同评审的主要内容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、知识产权保护和对方当事人的主体资格评价等。 ② 运营模式 招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。 ③ 采购模式 对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的招商交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院及其下属单位通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫  3-2-3-124付工程款，并根据工程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于发行人与业主确定的工程结算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。 6、主要客户及供应商情况 （1）主要客户 报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：  2017年1-6月序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 1 国家电网公司 17,035.59  6.94% 2 港珠澳大桥管理局  10,946.25  4.46% 3 四川公路桥梁建设集团有限公司 8,405.14  3.42% 4 中国石油天然气股份有限公司 5,261.79  2.14% 5 中交第二航务工程局有限公司 4,410.43  1.80%合计  46,059.20 18.76% 2016年度序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 1 国家电网公司 30,527.97  6.04% 2 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 12,045.09  2.38% 3 中国交通建设股份有限公司  11,338.87  2.24% 4 港珠澳大桥管理局  8,948.39  1.77% 5 云南龙江特大桥建设指挥部  4,703.70  0.93%合计  67,564.01 13.37% 2015年度序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 1 国家电网公司 30,373.73  6.62% 2 贵州高速公路集团有限公司  21,617.86  4.71% 3 重庆交通建设（集团）有限责任公司 9,306.30  2.03% 4 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 8,243.96  1.80% 5 重庆经开区开发投资集团有限责任公司  8,134.32  1.77%合计  77,676.17 16.94% 2014年度序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 3-2-3-125 1 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 36,393.64  8.18% 2 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 15,244.43  3.43% 3 贵州遵义高速公路建设投资有限公司 6,313.81  1.42% 4 国家电网公司  6,189.75  1.39% 5 重庆高新区开发投资集团有限公司 5,856.37  1.32%合计 69,998.00 15.73% 报告期内，招商公路不存在对单个客户的收费额超过招商公路通行费总收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户持有权益的情况。 （2）主要供应商 报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下： 2017年1-6月序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例 1 宝钢集团南通线材制品有限公司 4,653.40  3.46% 2 中交第二航务工程局有限公司  3,525.46  2.62% 3 重庆斯达尔人力资源管理有限责任公司 3,046.30  2.26% 4 重庆中基进出口公司  2,767.45  2.06% 5 中铁隧道集团有限公司  2,647.55  1.97%合计 16,640.16 12.36% 2016年度序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例 1 宝钢集团南通线材制品有限公司 11,843.60  4.20% 2 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,595.36  2.34% 3 重庆中基进出口公司  5,242.12  1.86% 4 深圳华士域防腐技术工程有限公司 2,722.40  0.97% 5 浙江高速信息工程技术有限公司 2,189.29  0.78%合计 28,592.77 10.14% 2015年度序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例 1 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,870.67  2.56% 3-2-3-126 2 宝钢集团南通线材制品有限公司 5,764.55 2.15% 3 贵州诚宇电力建设有限公司 4,787.60 1.78% 4 宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司 4,300.53 1.60% 5 天津冶金钢线钢缆集团有限公司 4,182.74 1.56%合计  25,906.09 9.64% 2014年度序号 供应商名称  采购金额（万元） 占营业成本比例 1 中铁大桥局集团第八工程有限公司 7,931.45 2.92% 2 中国交通建设股份有限公司 6,248.40 2.30% 3 重庆一建建设集团有限公司 5,140.76 1.89% 4 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 4,894.31 1.80% 5 浙江交工高等级公路养护有限公司 4,176.19 1.54%合计  28,391.12 10.45% 报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。 7、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，招商公路最近 3 年内主营业务没有发生重大变化 （1）报告期内发生的同一控制下的企业合并 ① 基本情况 报告期内发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。 被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务  招 商 局 集 团 持 股 招 商 公 路 持 股 公路相关的建筑、招商交科院 2016年9月30日  100% 100%  工程咨询服务业 ② 影响分析 3-2-3-127 A. 招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制 招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。 B. 招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性 招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地位。 C. 对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响 招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：  单位：万元 项目  资产总额 营业收入  利润总额2016年同一控制下收购资产的财务数据（2015年末或2015 518,190.93  199,004.13 20,246.12年度）重组前招商公路2015年财务  5,030,322.28  276,037.97 418,908.47数据比例  10.30%  72.09% 4.83% 招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。  3-2-3-128 招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过50%但未达 100%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。 因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。 （2）报告期内发生的非同一控制下的企业合并 ① 基本情况 报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下： 股权取得 股权取得序号 被合并方 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务 时间 比例 江苏永能新能源 华 北 高 速 持 有  2014年取得 投资有限公司持 96.68%、国电奈曼 国电科左后 2014年9月， 84.31% ， 有93.68%股权， 风电有限公司持有 1 旗光伏发电  光伏发电 2015年 2015年取得 国电奈曼风电有 1.34% 、 联 合 光 伏 有限公司  12.37% 限 公 司 持 有 （常州）投资有限公 6.32%股权  司持有1.98% 常熟新晖光伏电 华北高速之子公司 宁夏中利腾 站开发有限公司 华祺投资有限责任 2 晖新能源有 2014年12月 100.00% 光伏发电 持 有 100.00% 股 公 司 持 有 100.00% 限公司 权 股权 吐鲁番昱泽  常州中晖光伏科 华北高速之子公司 3 光伏发电有 2014年12月 100.00% 技有限公司持有 华祺投资有限责任 光伏发电 限公司  100.00%股权 公 司 持 有 100.00%  3-2-3-129 股权取得 股权取得序号 被合并方  收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务 时间 比例 股权 华北高速之子公司 伊犁矽美仕 常州中晖光伏科 华祺投资有限责任 4 新能源有限 2014年12月 100.00%  技有限公司持有  光伏发电 公 司 持 有 100.00% 公司  100.00%股权 股权 华北高速之子公司 吐鲁番协合太  常州中晖光伏科 华祺投资有限责任 5 阳能发电有限 2014年12月 100.00% 技有限公司持有  光伏发电 公 司 持 有 100.00% 责任公司  100.00%股权 股权 华北高速之子公司 哈密常晖光 常州中晖光伏科 华祺投资有限责任 6 伏发电有限 2014年12月 100.00%  技有限公司持有  光伏发电 公 司 持 有 100.00% 公司  100.00%股权 股权 华北高速股之子公 吐鲁番市中 常州中晖光伏科 司华祺投资有限责 7 晖光伏发电 2014年12月 100.00%  技有限公司持有  光伏发电 任 公 司 持 有 有限公司  100.00%股权 100.00%股权 香港诚坤国 招 商 亚 太 持 有 8 际投资有限 2014年9月 100.00% 刘强、龚小萍 投资控股 100.00%股权 公司  广西桂政高速公  路投资建设有限 招商亚太之子公司  公司持有93.55% 西南桂兴高速公路 高速公路 9 广西桂兴 2015年10月 100.00% 股权，北海桂政 有 限 公 司 持 有 经营  建筑工程有限公 100.00%股权  司 持 有 6.45% 股  权  广西桂政高速公  路投资建设有限  公司持有58.31% 招商亚太之子公司  股权，北海桂政 西南桂阳高速公路 高速公路10 广西桂阳 2015年10月 100.00% 实业有限公司持 有 限 公 司 持 有 经营  有21.81%股权， 100.00%股权  北海桂政建筑工  程有限公司持有  19.88%股权  深圳市益田集团 招商亚太之子公司  高速公路11 广西华通 2015年9月 100.00% 股份有限公司持 西南阳平高速公路  经营  有96.00%股权、 有 限 公 司 持 有 3-2-3-130 股权取得 股权取得序号 被合并方  收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务 时间 比例  深圳市瑞沃亿来 100.00%股权  房地产开发有限  公 司 持 有 4.00%  股权  Faithful 香港建设桂 招商公路之子公司  Investments 12 林高速公路 2016年5月 100.00% 佳 选 控 股 持 有 投资控股  Limited 持 有 有限公司  100.00%股权  100.00%股权 ② 影响分析 A. 非同一控制下企业合并的财务指标占比情况 报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下： 单位：万元  项目  资产总额  营业收入 利润总额2014年非同一控制下重组的财务数据（2013年末或2013 271,671.13 10,932.87 -2,256.91年度）重组前招商公路2013年财务  3,604,326.41  246,450.53  302,564.72数据比例  7.54% 4.44% -0.75%2015年非同一控制下重组的财务数据（2014年末或2014 807,444.18 51,824.53 8,980.39年度）重组前招商公路2014年财务  4,069,714.82  239,638.78  330,816.22数据比例  19.84%  21.63% 2.71%2016年非同一控制下重组的财务数据（2015年末或2015 124,525.37 6,536.25 -37,883.13年度）重组前招商公路2015年财务  5,030,322.28  276,037.97  418,908.47数据  3-2-3-131  项目 资产总额  营业收入 利润总额比例  2.48%  2.37%  -9.04% B. 招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由于被重组方重组前一会计年度其相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。 招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公路相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。 招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。 综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。 （3）处置子公司情况 ① 基本情况 报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售China Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置业有限公司。 被出售方  出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务China 2014年4月 招商亚太持股100% 招商局置业有限 房地产  3-2-3-132 被出售方  出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务Merchants 公司持股100%Pacific（NZ）Limited ② 影响分析 China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也均未超过 20%，上述处置事项不会导致主招商公路主营业务发生重大变化。  单位：万元  项目  资产总额  营业收入  利润总额2014年同一控制下出售资产的财务数据（2013年末或2013 42,136.53 26,172.39 428.74年度）重组前招商公路2013年财务  3,604,326.41  246,450.53 302,564.72数据比例  1.17%  10.62% 0.14% （4）注销子公司情况 ①基本情况 报告期内发生的注销子公司情形为 2017 年 5 月招商公路之子公司华北高速注销旗下子公司华利光晖（北京）新能源投资有限公司、华跃高速（北京）广告有限公司、天津高速广告有限责任公司。 ②影响分析 2017 年 1-6 月被注销子公司的相关财务指标占招商公路的比例均未超过20%，上述子公司注销事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。  单位：万元 项目 资产总额  营业收入 利润总额2017年1-6月注销子公司的财务  1,038.15  1,046.78  -112.57数据（2016年末或2016年度）招商公路2016年财务数据  5,536,364.31 505,323.83  407,004.92比例 0.02%  0.21% -0.03%  3-2-3-133 （5）新设子公司 ① 基本情况 报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：  名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务国高网路宇信息技术有限公司  52.00 2015年  技术服务开发等西南桂兴高速公路有限公司  100.00 2015年  投资控股西南桂阳高速公路有限公司  100.00 2015年  投资控股西南阳平高速公路有限公司  100.00 2015年  投资控股华利光晖新能源投资有限公司  52.00 2015年 光伏产业开发和管理华利光晖（北京）新能源投资有限 52.00 2015年  投资、资产管理公司重庆华商酒店有限公司 100.00 2015年  旅馆行业重庆曾家岩大桥建设管理有限公 90.00 2015年 工程建设管理及管廊租赁司招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016年  交通信息服务等招商局生态环保科技有限公司  90.00 2016年 生态、环保、科技相关 技术开发、咨询、技术服务、招商新智科技有限公司 50.00 2017年  培训 ② 影响分析 2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司；2017年 1-6 月招商公路新设 1 家子公司。 参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度（当期）或当年（当期）末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过 20%，符合《<  3-2-3-134首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，具体如下：  单位：万元 项目  资产总额  营业收入 利润总额2015年新设子公司当年财务  405,862.85 523.68  -526.38数据合计招商公路2014年财务数据 4,069,714.82  239,638.78  330,816.22比例  9.97%  0.22%  -0.16%2016年新设子公司当年财务  8,890.25 11.82  22.17数据合计招商公路2015年财务数据 5,030,322.28  276,037.97  418,908.47比例  0.18%  0.00%  0.01%2017年1-6月新设子公司当期（收入、利润简单年化）  8,010.11 -  10.11财务数据合计招商公路2016年财务数据 5,536,364.31 505,323.83  407,004.92比例  0.14% -  0.00% （5）吸收合并子公司 2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年12 月 21 日完成工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。 由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公路的主营业务造成重大变化。 此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在  3-2-3-135招商交科院的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。 单位：万元 项目  资产总额  营业收入  利润总额 2016年新设子公司当年  8,890.25 11.82  22.17财务数据合计 2016年同一控制下收购资产的财务数据（2015年末或 518,190.93 199,004.13  20,246.122015年度，其中包含被吸收合并子公司的数据） 上述合计  527,081.18 199,015.95  20,268.29 招商公路2015年财务数 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47据 比例 10.48% 72.10%  4.84% 因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。 （6）收购少数股权 报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年8 月 24 日，招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持  3-2-3-136有的 24.12%股权。 国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。 综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。 （十一）境外经营情况 截至本报告签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。 1、境外子公司设立、经营的合规性 （1）招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定 截至本报告签署之日，招商公路控股境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定。 （2）设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定 上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于 2009 年收购取得并直接持有，其他境外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。 ① 收购佳选控股的合规性 2009 年，华建中心从招商局集团控制的 WIN GOOD Investment Limited 收购了佳选控股 100%的股权，对价为 29.5 亿元港币。本次收购前后，佳选控股的实际控制人均为招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。  3-2-3-137 根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日生效，2014 年 5 月 8 日失效 ）、《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日生效，2014 年 10 月 6 日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外汇登记及备案。 2009 年 10 月 30 日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交通经济开发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone Holdings Limited）100%股份项目核准的批复》（发改外资[2009]2760 号），同意华建中心收购佳选控股100%的股份项目。 2009 年 11 月 9 日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收购佳选控股有限公司的批复》（商合批[2009]298 号），同意华建中心以 29.5 亿港币（约合 3.8055 亿美金）收购佳选控股 100%的股份。 2009 年 11 月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记申请并取得了外汇登记证。 综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规定履行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中国工商部门的登记或备案。 ② 其他境外主体设立的合规性 招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日生效，2014 年 10 月 6 日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中央企业总部通过“系统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即完成备案。 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日生效）的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企  3-2-3-138业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过\'管理系统\'填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。 招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属于需取得商务部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报告手续的法律后果；（ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）该等新设子公司的设立履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任何行政处罚，招商公路通过佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告义务不会对招商公路的经营造成重大不利影响。 ③ 招商公路境外主体经营的合规性 根据境外律师事务所出具的法律意见书，招商公路控制的境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。 （3）返程投资履行了必要的审批和备案程序 ① 返程投资的基本情况 以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控制的境内企业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温（通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。 ② 返程投资的主要监管规定 招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。 ③ 返程投资所履行的程序 广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的  3-2-3-139 主要程序如下：序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕86号《自 治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公路投资 招商公路控制的境 建设有限公司股权的批复》 外企业西南桂兴高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商 速公路有限公司收 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批 1 广西桂兴 购非关联方持有的 复》 广 西 桂 兴 100% 股 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕401 权  号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至兴安高 速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的 复函》 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕84号《自 治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公路桂阳 招商公路控制的境 段投资建设有限公司股权的批复》 外企业西南桂阳高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商 速公路有限公司收 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批 2 广西桂阳 购非关联方持有的 复》 广 西 桂 阳 100% 股 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕402 权  号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至阳朔高 速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的 复函》 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕85号《自 治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公路有限 招商公路控制的境 责任公司股权的批复》 外企业西南阳平高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商 速公路有限公司收 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批 3 广西华通 购非关联方持有的 复》 广 西 华 通 100% 股 广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出具桂交 权  规划函〔2015〕403号《广西壮族自治区交通运输厅关 于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营业主 股权变更有关事项的复函》 商务部作出商资批[2011]708号《商务部关于招商亚太 招商公路控制的境 投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公 内企业亚太投资收 司股权的批复》 4 浙江甬台温 购招商局集团持有 国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公 的浙江甬台温51% 司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复 股权 函》 招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事 项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。 3-2-3-140 2、主要财务指标占比分析 招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。具体情况如下： 单位：万元 2017年6月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31项目 /2017年1-6月  日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度境外公司总资产合计  661,631.20  675,003.20 1,702,240.07 1,151,620.53招商公路合并总资产 5,694,815.76 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90总资产占比 11.62%  12.19%  30.72% 25.15%境外公司营业收入合计 - -  -  -招商公路合并营业收入 245,538.06  505,323.83  444,868.19 458,527.19营业收入占比  - -  -  -境外公司净利润合计 10,423.46 -27,580.03  -14,599.75 17,740.72招商公路合并净利润  206,354.29  356,903.83  384,301.04 328,387.92净利润占比 5.05%  -7.73%  -3.80%  5.40% 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，招商公路的合并范围内的境外公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为 25.15%、30.72%、12.19%和 11.62%；营业收入均为 0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来自于投资收益。 3、主要境外子公司招商亚太的基本情况 招商公路主要境外子公司招商亚太的基本情况如下： （1）招商亚太的基本情况 根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP.出具的《法律意见书》，截至 2017 年 6 月 23 日，招商亚太的基本情况如下： 注册号：198101278D 成立日期：1981 年 3 月 27 日 注册地：新加坡 住所：50 Raffles Place #32-01，Singapore Land Tower 3-2-3-141 注册资本：1,479,037,574.85 美元 股权结构：Easton Overseas Limited 持有 100%股权 （2）招商亚太的历史沿革 ① 1981 年，设立及上市 招商亚太的前身为大班酒店私人有限公司，1981 年 3 月于新加坡注册成立，同年 8 月 17 日在新加坡交易所主板上市，上市时的主要业务为酒店业务。 ② 1989 年，更名 大班酒店私人有限公司于 1989 年 8 月出售主要资产大班酒店，收购在新西兰奥克兰市从事开发住宅用地和住房建设的新西兰环球住宅有限公司资产及业务，并更名为高登控股有限公司（以下简称“高登公司”）。 ③ 1993 年，控股股东变更 1993 年 8 月，中国光大集团有限公司收购高登公司 30%股份并成为其控股股东。 ④ 1997 年，更名 1997 年 9 月，高登公司更名为中国光大亚太有限公司（以下简称“光大亚太”）。 ⑤ 2001 年，控股股东、实际控制人变更及公司更名 2001 年 5 月，招商局国际有限公司（现更名为“招商局港口”）下属的 EastonOverseas Limited 从中国光大集团有限公司收购光大亚太 23.9%的股份，成为单一大股东，招商局集团成为光大亚太的实际控制人，公司更名为招商亚太。 ⑥ 2004 年，收购收费公路资产 2004 年，招商亚太向招商局国际有限公司收购广西柳桂合营公司 40%股权、贵黄公路合营公司 40%股权、宁镇骆公路 60%权益（招商亚太于 2007 年出售该项权益）、余姚公路 60%权益（招商亚太于 2012 年出售该项权益）以及罗梅公路33.5%权益（招商亚太于 2012 年出售该项权益）。  3-2-3-142 ⑦ 2009 年，控股股东股权变更 招商亚太控股股东 Easton Overseas Limited 系招商局港口下属子公司 WinGood lnvestment Limited 的下属子公司佳选控股的全资子公司。 经国家发改委发改外资[2009]2760 号文及国家商务部商合批[2009]298 号文的批复，2009 年 8 月 26 日，华建中心与 Win Good lnvestment Limited 签订股份买卖协议，以 29.5 亿港币收购其所持佳选控股 100%股权，从而间接收购招商亚太。 ⑧ 2011 年，收购浙江甬台温 51%股权 2011 年，经中国证监会以《关于核准招商局集团有限公司向下属境外中资控股上市公司注资的批复》、国家商务部商资批（2011）708 号文及国务院国资委《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》的批准，招商亚太收购招商局集团所持浙江甬台温 51%的股权。 ⑨ 2012 年，收购宁波北仑港 100%股权 2012 年，招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司收购北仑香港 100%股权，该公司持有宁波北仑港 100%股权，经营北仑港高速。 ⑩ 2014 年，收购江西九瑞 100%股权 2014 年，招商亚太向刘强和龚小萍收购香港诚坤国际投资有限公司 100%股权。该公司持有江西九瑞 100%股权，经营九瑞高速。 2015 年，收购广西桂兴、广西桂阳、广西华通 100%股权 2015 年 5 月，经广西壮族自治区商务厅（以下简称“广西商务厅”）桂商资函〔2015〕85 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕403 号文批准，招商亚太向深圳市益田集团股份有限公司、深圳市瑞沃亿来房地产开发有限公司收购其所持广西华通 100%股权。 2015 年 6 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕86 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕401 号文批准，招商亚太向广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司收购其所  3-2-3-143持广西桂兴 100%股权。 2015 年 10 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕84 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕402 号文批准，招商亚太向广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司、北海桂政实业有限公司收购其所持广西桂阳 100%股权。 2016 年，退市 2016 年 5 月 30 日，招商亚太的控股股东 Easton Overseas Limited 向其他股东及可转债持有人发起要约收购。2016 年 7 月 18 日，Easton Overseas Limited发出强制收购公告。2016 年 7 月 19 日，SIC(新加坡证券行业委员会)同意招商亚太的退市申请。 2016 年 8 月 26 日，招商亚太从新加坡证券交易所退市，成为 Easton OverseasLimited 的全资子公司。 （3）主营业务情况 招商亚太主要经营收费公路的投资与运营，大部分为中国公路主干线上的高速公路或一级公路，业务主要分布在浙江、广西和贵州和江西四个省份。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日总资产 1,978,168.36 2,051,203.51 2,121,254.75 1,222,201.18总负债 948,555.21 1,034,855.51 1,107,063.80 523,031.90净资产 1,029,613.15 1,016,348.01 1,014,190.95 699,169.28 项目 2017年1-6月  2016年度 2015年度 2014年度营业收入  119,284.07  224,745.38  182,617.22  168,592.38营业利润 78,501.40  112,729.92  98,753.27  95,333.03利润总额 82,273.31  118,260.04  105,399.23  103,668.81净利润  62,297.99  81,173.82  78,404.18  83,681.22归属于母公 43,520.66  47,110.68  49,025.32  58,091.50司的净利润  3-2-3-144 （十二）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 1、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴责、通报批评。 2、招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。 3、招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。 二、华北高速 （一）华北高速基本情况公司名称：  华北高速公路股份有限公司注册地址：  北京市北京经济技术开发区东环北路9号主要办公地址：  北京市北京经济技术开发区东环北路9号法定代表人： 姜岩飞注册资本：  109,000万元成立时间：  1999年9月6日统一社会信用代码: 911100007109251630企业类型：  其他股份有限公司（上市）  3-2-3-145上市地： 深交所上市时间： 1999年9月27日股票代码：  投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨  询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经  营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活  动。） （二）华北高速设立和历次股权变动情况 1、华北高速设立并上市 经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A 种股票并上市的函》（交函体法[1998]262 号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537 号），财政部以《关于华北高速公路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]85 号），中国证监会以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]73 号）批准，华北高速采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 34,000 万股，每股面值 1 元，国家股暂不上市流通。 1999 年 9 月 27 日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000万股，股本结构如下： 序号 股东名称  持股数量（万股） 持股比例（%） 1 华建中心  28,500  26.15 2 天津公司  28,470  26.12 3 北京公司  14,625  13.42 4 河北公司  3,405  3.12 5 社会公众股东  34,000  31.19 合计 --  109,000 100.00 3-2-3-146 2、华北高速历次股本演变过程 2006 年 3 月 22 日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259 号），同意华北高速的股权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 2006 年 3 月 29 日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通股股东每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1 股股票的对价；同时，以华北高速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 1.26 元（含税），非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 2.77 元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10 股实得 4.03 元(含税)。股权分置改革方案实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不变。 股权分置改革完成后至 2017 年 6 月 30 日，华北高速总股本未发生变动。 （三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速股本结构如下表所示：  股份性质 数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份  20,738 0.00191、国家持股  - -2、国有法人持股  - -3、其他内资持股 20,738 0.0019其中：境内法人持股  - - 境内自然人持股  20,738 0.00194、外资持股  - -其中：境外法人持股  - - 境外自然人持股 - -二、无限售条件股份  1,089,979,262 99.99811、人民币普通股  1,089,979,262 99.9981  3-2-3-147 股份性质 数量（股）  比例（%）2、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他  - -三、股份总数  1,090,000,000 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速前十大股东持股情况如下： 单位：股  前10名股东持股情况 质押或冻  持有有限售 持有无限售  持股比例 2017年6月30  结情况 股东名称 股东性质  条件的股份 条件的股份 （%） 日持股数量  股份  数量  数量 数量 状态招商公路 国有法人 26.82 292,367,935  - 292,367,935 - -天津公司 国有法人 23.63 257,596,560  - 257,596,560 - -北京公司 国有法人 12.14 132,327,000  - 132,327,000 - -河北公司 国有法人  2.83 30,808,440  - 30,808,440 - -苏啸 境内自然人 1.55 16,879,732  - 16,879,732 - -周明浩  境内自然人 0.92 9,999,900  - 9,999,900 - -中国人寿保险股份有限  境外法人 0.45 4,950,007  - 4,950,007 - -公 司 ( 台 湾 )-自有资金领航投资澳洲有限公司-领 航 新 兴 市 境外法人  0.40 4,407,564  - 4,407,564 - -场股指基金(交易所)招商银行股份有限公司-工银瑞信新 其他 0.32 3,495,238  - 3,495,238 - -金融股票型证券投资基金建信人寿保险有限公司- 其他 0.26 2,838,700  - 2,838,700 - -普通 3-2-3-148 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：  单位：股  2017年6月30日持有无限  股东名称  股份种类  售条件股份数量  招商公路 292,367,935 A股普通股  天津公司 257,596,560 A股普通股  北京公司 132,327,000 A股普通股  河北公司 30,808,440 A股普通股 苏啸  16,879,732 A股普通股 周明浩  9,999,900 A股普通股中国人寿保险股份有限公司（台 4,950,007 A股普通股 湾）－自有资金领航投资澳洲有限公司-领航新 4,407,564 A股普通股 兴市场股指基金（交易所）招商银行股份有限公司－工银瑞 信新金融股票型 3,495,238 A股普通股  证券投资基金 建信人寿保险有限公司-普通 2,838,700 A股普通股 （四）华北高速的控股股东、实际控制人情况 1、主要股东基本情况 截至本报告签署之日，华北高速的控股股东为招商公路。 招商公路基本情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商公路”之“（一）基本情况”。 2、实际控制人基本情况 截至本报告签署之日，华北高速的实际控制人为招商局集团。 自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。 招商局集团基本情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商公路”之“（八）招商公路股东和实际控制人的基本情况”。  3-2-3-149 3、股权结构 截至本报告签署之日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关系如下： （五）华北高速主要下属企业情况 1、华北高速子公司情况 华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、以及其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股子公司合计 15 家。其中，一级子公司 6 家，二级子公司 8 家，三级子公司 1 家。 截至报告期末，华北高速下属控股子公司具体情况如下：  主要 持股比例  注册  子公司名称  经营 业务性质 取得方式  地  直接 间接 地一级子公司：华祺投资有限责任公司 北京 天津 投资 100.00%  出资设立天津华正高速公路开发有限公 高速公路  天津 天津  100.00%  出资设立司 服务洋浦华宇路桥科技有限公司 海南 海南 工程施工 67.00% 出资设立山东华昌公路发展有限责任公  山东 山东 公路投资 60.00% 出资设立司丰县晖泽光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 50.00% 股权收购国电科左后旗光伏发电有限公 内 蒙 内 蒙 光伏发电 96.68% 股权收购  3-2-3-150  主要 持股比例  注册 子公司名称  经营 业务性质  取得方式 地 直接 间接  地司 古 古二级子公司：丰县中晖光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电  50.00% 股权收购吐鲁番昱泽光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电  100.00% 股权收购伊犁矽美仕新能源有限公司 新疆 新疆 光伏发电  100.00% 股权收购哈密常晖光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电  100.00% 股权收购宁夏中利腾晖新能源有限公司 宁夏 宁夏 光伏发电  100.00% 股权收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公  新疆 新疆 光伏发电  100.00% 股权收购司吐鲁番协合太阳能发电有限责  新疆 新疆 光伏发电  100.00% 股权收购任公司  光伏产业华利光晖新能源投资有限公司 北京 天津 开发和管  52.00% 出资设立  理三级子公司：丰县中晖生态农业有限公司 江苏 江苏 农业种植  50.00% 股权收购 2、华北高速其他关联方情况 截至报告期末，报告期内与华北高速发生关联方交易，或前期与华北高速发生关联方交易形成余额的华北高速的其他关联方如下：  其他关联方名称  与华北高速关系天津公司  华北高速发起股东，第二大股东北京公司  华北高速发起股东，第三大股东河北公司  华北高速发起股东，第四大股东天津市公路管理局沥青油库 与天津公司为同一实质控制人 子公司华利光晖新能源投资有限公司之参股股苏州腾晖光伏技术有限公司 东 子公司山东华昌公路发展有限责任公司之参股山东宏昌路桥集团有限公司 股东黑龙江信通房地产开发有限公司 联营企业泰康养老保险股份有限公司 其他关联关系方联合光伏（常州）投资有限公司 子公司丰县晖泽光伏能源有限公司、国电科左后  3-2-3-151 其他关联方名称 与华北高速关系  旗光伏发电有限公司之参股股东  子公司国电科左后旗光伏发电有限公司之参股国电奈曼风电有限公司  股东招商银行股份有限公司 其他关联方 （六）华北高速主营业务情况 1、主营业务概述 华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。 自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发生改变。华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地理位优势，以及成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优化运营管理模式不断提升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水平，公路主业经营实力得到不断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变化，2013 年起华北高速积极探索公司新的利润增长点，在注重提升公路主业运营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项目。 未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提升，进一步推动公司持续快速发展。  3-2-3-152 2、主营业务情况 华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为61,554.16 万元、59,845.25 万元、69,233.36 万元和 30,249.30 万元，呈平稳趋势，2015 年较 2014 年下降 2.78%，主要原因是自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8日旗下运营的京津塘高速天津部分路段断交施工，车流量减少所致；2016 年较2015 年上升 15.69%，主要原因是 2016 年相关断交施工对京津塘高速运营的影响减少。 3、主要客户情况 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，华北高速前五名客户销售额占相应报告期营业收入的比例分别为 17.90%、34.96%、29.90%及 35.09 %。京津塘高速所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过通行费总收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于华北高速同时经营少量光伏业务，报告期内前五大客户主要为各地电力公司。 4、主要供应商情况 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，华北高速前五名供应商采购额占相应报告期营业成本的比例分别为 19.45%、21.41%、11.01%及 9.36%，主要为工程建设公司、沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商及光伏电站运维供应商。华北高速前 5 名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。  3-2-3-153 （七）华北高速主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情况 1、华北高速主要资产状况 单位：万元、%  2017年6月30日  2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日 项目  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 48,073.21 8.17 41,442.40 6.98 48,282.43 7.75 36,465.21 5.82应收账款 45,554.31 7.74 47,055.34 7.92 33,744.81 5.42 8,956.02 1.43预付款项 148.12 0.03  122.50 0.02  181.85 0.03  48.68 0.01其他应收  40,666.19 6.91 44,317.07 7.46 37,602.36 6.04 7,026.85 1.12款存货 247.22 0.04  207.91 0.03  218.69 0.04  222.45 0.04流动资产 159,205.66 27.04 159,758.40 26.89 156,784.66 25.18 137,460.35 21.95合计可供出售  73,766.48 12.53 65,715.82 11.06 77,922.25 12.51 67,810.99 10.83金融资产长期应收 -  - 1,750.00 0.30 1,750.00 0.28 11,489.86 1.83款长期股权  3,669.25 0.62 38,872.22 0.65 4,465.88 0.72 4,990.06 0.80投资投资性房 - -  - -  - -  -地产固定资产 346,613.83 58.88 356,882.41 60.08 377,946.02 60.69 284,570.82 45.44在建工程 522.14 0.09  953.43 0.16  865.67 0.14 114,690.99 18.32无形资产 2,550.48 0.43 2,596.81 0.44  820.50 0.13  833.99 0.13非流动资 429,491.19 72.96 434,276.73 73.11 465,968.58 74.82 488,745.36 78.05产合计资产总计 588,696.84 100.00 594,035.13 100.00 622,753.24 100.00 626,205.70 100.00 （1）固定资产情况 华北高速固定资产主要包括公路及构筑物、收费设施、监控措施、通讯设施、机械设施等。截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速固定资产原值 607,120.75 万元，累计折旧 260,278.38 万元，净值 346,613.83 万元，具体情况如下表所示： 3-2-3-154  单位：万元  2017年6月30日 项目  原值  累计折旧 减值准备 账面价值房屋建筑物 13,354.15 5,988.76 - 7,365.39公路及构筑  274,047.65 171,886.66 - 102,160.98物收费设施 29,330.74 26,001.27 - 3,329.47监控设施 4,981.81 3,792.60 - 1,189.21通讯设施 1,935.34 1,571.89 -  363.45机械设施 8,449.57 6,681.45  176.34 1,591.77运输设备 4,773.80 2,853.57 52.19 1,868.04光伏电站 264,010.91 35,943.25 - 228,067.66电子及其他 6,236.79 5,558.93 -  677.86设备合计  607,120.75 260,278.38  228.54 346,613.83  2016年12月31日 项目  原值  累计折旧 减值准备 账面价值房屋建筑物 13,010.30 5,692.92 - 7,317.38公路及构筑  273,585.66 167,682.92 - 105,902.74物收费设施 29,232.24 25,653.72 - 3,578.52监控设施 4,790.82 3,723.61 - 1,067.21通讯设施 1,935.34 1,550.86 -  384.48机械设施 8,449.571 6,560.12  176.34 1,713.03运输设备 4,717.75 2,667.61 52.19 1,997.94光伏电站 264,092.87 29,874.60 - 234,218.27电子及其他 6,429.07 5,726.22 -  702.85设备合计  606,243.60 249,132.64  228.54 356,882.41  2015年12月31日 项目  原值  累计折旧 减值准备 账面价值公路及构筑  273,588.07 159,275.37 - 114,312.70物收费设施 28,595.96 24,912.06 - 3,683.90监控设施 4,648.51 3,555.89 - 1,092.62  3-2-3-155通讯设施 1,935.34  1,508.78 - 426.55机械设施 8,153.27  6,534.24  176.34 1,442.69房屋及建筑 13,010.30  5,128.25 -  7,882.05物运输设备 4,468.31  2,495.63 52.19 1,920.48光伏电站  264,198.07  17,758.68 - 246,439.40电子及其他 6,373.06  5,627.43 - 745.64设备合计  604,970.90 226,796.33  228.54  377,946.02 2014年12月31日项目 原值  累计折旧  减值准备 账面价值公路及构筑 273,588.07 150,867.70 - 122,720.37物收费设施  28,363.16  23,602.32 -  4,760.84监控设施 5,041.19  3,747.72 -  1,293.47通讯设施 5,222.03  4,670.46 - 551.57机械设施 8,107.22  6,364.31  176.34 1,566.57房屋及建筑 13,010.30  4,530.30 -  8,480.00物运输设备 4,474.02  2,467.90 52.19 1,953.93光伏电站  148,945.31  6,348.75 - 142,596.57电子及其他 6,213.86  5,566.36 - 647.50设备合计  492,965.18 208,165.82  228.54  284,570.82 （2）主要无形资产情况 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速无形资原值 2,946.37 万元，累计摊销 395.89万元，净值 2,596.81 万元，具体情况如下表所示： 单位：万元 2017年6月30日 项目 原值  累计摊销  减值准备  账面价值软件 120.69  57.75  - 69.09土地使用权 2,825.68 338.14  -  2,527.72合计  2,946.37 395.89  -  2,596.81 项目  2016年12月31日 3-2-3-156 原值 累计摊销  减值准备 账面价值软件 120.69 51.60 - 69.10土地使用权 2,809.68  281.96 -  2,527.72合计 2,930.37  333.55 -  2,596.81 2015年12月31日 项目 原值 累计摊销  减值准备 账面价值土地使用权 988.55  235.78 -  752.77软件 107.67 39.94 - 67.73合计 1,096.22  275.73 -  820.50 2014年12月31日 项目 原值 累计摊销  减值准备 账面价值土地使用权 971.53  216.27 -  755.26软件 107.67 28.94 - 78.73合计 1,079.20  245.21 -  833.99 （3）在建工程情况 单位：万元  2017年6月30日  项目  账面余额  减值准备  账面价值京沪高速采育出口 - - -交通综合整治工程马驹桥车库罩棚重 - - -建栏杆机、IC卡、摄像 - - -机更新ETC及自助发卡升级  94.75 - 94.75改造监控系统摄像机 - - -WIFI项目  3.38 - 3.38综合楼重建项目 225.50  - 225.50钢架支架防腐工程  115.36  - 115.3610KV架空裸线更换 - - -绝缘导线工程二期围墙改造工程 74.40 - 74.40自来水接入及附属 8.74 - 8.74设施改造工程  3-2-3-157合计  522.14 -  522.14  2016年12月31日  项目 账面余额  减值准备 账面价值综合楼重建项目 225.5 - 225.5京沪高速采育出口交  161.39 -  161.39通综合整治工程监控指挥中心投影大  150.00 -  150.00屏幕改造栏杆机、IC卡、摄像  98.50 - 98.50机更新ETC及自助发卡升级  94.75 - 94.75改造钢架支架防腐工程 74.16 - 74.1610KV 架 空 裸 线 更 换  68.06 - 68.06绝缘导线工程新增监控系统摄像机  41.00 - 41.00二期围墙改造工程 40.06 - 40.06联网发票项目  - - -京津塘高速公路ETC - - -全国联网收费系统无人发卡系统  - - -摄像机及车辆检测器 - - -更新配电室无人值守改造 - - -及配电柜更新单立柱信息发布提示 - - -屏安装配电室无人值守项目 - - -远程监控系统电站视频监控系统 - - -围墙项目专项改造工 - - -程合计  953.43 -  953.43  2015年12月31日  项目 账面余额  减值准备 账面价值联网发票项目 136.24 -  136.24机场空港泗村店站系 - - -统后备电源双机热备  3-2-3-158工程京津塘高速公路 ETC  122.89 -  122.89全国联网收费系统吐鲁番协合太阳能发电有限公司20兆瓦电站 - - -吐鲁番昱泽光伏发电有限公司20兆瓦电站无人发卡系统 330.05 -  330.05摄像机及车辆检测器  80.60 - 80.60更新配电室无人值守改造  29.91 - 29.91及配电柜更新单立柱信息发布示屏  49.58 - 49.58安装电站视频监控系统 49.32 - 49.32围墙项目专项改造工  67.08 - 67.08程合计 865.67 -  865.67  2014年12月31日  项目 账面余额  减值准备 账面价值联网发票项目 134.80 -  134.80机场空港泗村店站系统后备电源双机热备 53.89 - 53.89工程京津塘高速公路 ETC  56.89 - 56.89全国联网收费系统宁夏中利腾晖新能源有限公司100 兆瓦电  81,939.35 -  81,939.35站吐鲁番协合太阳能发电 有 限 公 司 20 兆 瓦  16,255.87 -  16,255.87电站吐鲁番昱泽光伏发电  16,250.20 -  16,250.20有限公司20兆瓦电站合计  114,690.99 - 114,690.99 （4）可供出售金融资产 3-2-3-159 单位：万元  2017年6月30日 项目 账面余额  减值准备  账面价值可供出售权益工具  73,766.48  -  73,766.48按公允价值计量的  65,545.22  -  65,545.22按成本计量的 8,221.26  - 8,221.26合计 73,766.48  -  73,766.48  2016年12月31日 项目 账面余额  减值准备  账面价值可供出售权益工具  65,715.82  -  65,715.82按公允价值计量的  57,494.56  -  57,494.56按成本计量的 8,221.26  - 8,221.26合计 65,715.82  -  65,715.82  2015年12月31日 项目 账面余额  减值准备  账面价值可供出售权益工具  77,922.25  -  77,922.25按公允价值计量的  61,922.25  -  61,922.25按成本计量的 16,000.00  -  16,000.00合计 77,922.25  -  77,922.25  2014年12月31日 项目 账面余额  减值准备  账面价值可供出售权益工具  67,810.99  -  67,810.99按公允价值计量的  51,810.99  -  51,810.99按成本计量的 16,000.00  -  16,000.00合计 67,810.99  -  67,810.99 （5）其他应收款 单位：万元 类别 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日  2014年12月31日账面余额 29,681.06  44,740.41 37,943.30 7,347.49坏账准备  21.86 423.34 340.94  320.64账面价值 29,659.20  44,317.07 37,602.36 7,026.85  3-2-3-160 2、华北高速主要负债情况  单位：万元、% 2017年6月30日  2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日 项目  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借 20,000.00 22.49 35,000. 00 35.15 30,000.00 21.04  -  -款应付票 -  - -  - -  - -  -据应付账 27,859.59 31.33 29,007.43 29.12 53,349.22 37.41  93,754.98 58.19款预收账  469.15 0.53 524.63 0.52 564.35 0.40 501.12 0.31款其他应  7,097.86 7.98  8,329.95 8.37 6,879.53 4.82  17,358.60 10.77付款流动负 67,338.59 75.74 80,010.85 80.35 122,139.75 85.65 128,445.34 79.72债合计应付债  9,928.91 11.17  9,919.34 9.96 9,901.02 6.94  -  -券递延所得税负 10,886.22 12.24  8,873.56 8.91 9,782.85 4.51  7,258.71 4.51债非流动负债合 21,571.57 24.26 19,565.34 19.65 20,467.09 14.35  32,672.13 20.28计负债合 88,910.16 100.00 99,576.19 100.00 142,606.84 100.00 161,117.47 100.00计 （1）短期借款情况 单位：万元 借款类别 2017年6月30日 2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日信用借款  20,000.00  20,000.00 30,000.00 -保证借款  -  150,00.00 - -合计 20,000.00  35,000.00 30,000.00 - （2）应付账款 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日工程款  24,807.17  26,192.66 47,177.34 91,909.57 3-2-3-161 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日运营维护费  1,613.90 1,899.39  4,383.00  342.53材料款 - -  471.11  212.24工程设计费  542.04 58.47 466.58  408.30工程监理费  415.65  415.40 340.20  228.07路政管理费 - -  164.80 64.80土地租金 291.79  291.79 - -机械费 -  27.87 148.80  173.79咨询费 76.00 53.00 26.50 63.80环评款 - -  50.00  123.00其他 113.05 68.86 120.87  228.87合计 27,859.59 29,007.43 53,349.22 93,754.98其中：1年以上的重要应  21,713.24 18,239.69 33,343.78  1,771.42付账款 （3）应付债券 单位：万元 借款类别 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日中期票据 9,928.90 9,919.34  9,901.02 -合计 9,928.90 9,919.34  9,901.02 - 3、华北高速对外担保、抵押及质押情况 截至本报告签署之日，华北高速不存在对外担保、抵押及质押情况。 （八）华北高速最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况 华北高速最近三年及一期控股权未发生重大变动。 华北高速最近三年及一期未发生重大资产重组情况。 （九）华北高速最近三年及一期的主要财务数据 华北高速的主营业务为投资开发、建设、经营收费公路。 华北高速 2014 年度、2015 年度已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016 年度、2017 年 1-6 月由信永中和审计，并分别出具了瑞华审字 3-2-3-162[2015]01590001 号、瑞华审字[2016]01590001 号、信永中和 XYZH/2017BJA20304号及信永中和 XYZH/2017BJA20524 审计报告。华北高速报告期内简要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据  单位：万元 项目  2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总额  588,696.84 594,035.13  622,753.24 626,205.70负债总额 88,910.16 99,576.19  142,606.84 161,117.47股东权益  499,786.68 494,458.94  480,146.40 465,088.24归属于母公司 470,938.62 464,914.10  446,360.97 433,663.40股东权益注：以上数据已经审计 2、合并利润表主要数据  单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度  2015年度 2014年度营业收入 48,438.08  102,097.07  93,266.54  70,922.62营业利润 22,294.85  39,260.94  16,325.17  30,842.09利润总额 22,358.59  39,293.87  21,318.53  31,305.13净利润  18,629.75  31,560.41  15,234.71  24,631.63归属于母公司股 17,426.52  30,001.00  13,580.29  22,752.49东的净利润注：以上数据已经审计 3、合并现金流量表主要数据  单位：万元  项目 2017年1-6月 2016年度  2015年度 2014年度经营活动中产生的现  35,721.66 53,535.71 31,631.19  41,681.09金流量净额投资活动中产生的现 1,156.19 -25,169.94 -33,559.77 -109,594.60金流量净额筹资活动中产生的现  -30,247.04 -35,205.80 8,045.80  -10,665.11金流量净额现金及现金等价物净 6,630.81 -6,840.03 6,117.22  -78,578.63增加额注：以上数据已经审计 3-2-3-163 4、主要财务指标 2017年1-6月 2016年度/2016 2015年度/2015 2014年度/2014  财务指标  /2017年6月30日 年12月31日 年12月31日 年12月31日流动比率（倍数） 2.36 2.00  1.28  1.07速动比率（倍数） 2.36 1.99  1.28  1.07资产负债率（合并口径）（%） 15.10 16.76  22.90  25.73资产负债率（母公司）（%）  11.12 10.26  13.33  6.44应收账款周转率 1.05 2.53  4.37  10.96存货周转率  95.72  233.35 239.71 170.95利息保障倍数（倍数）  32.43 15.97  6.47 -归属于母公司所有者的每股 4.32 4.27  4.10  3.98净资产（元/股）每股经营活动产生的现金流 0.33 0.49  0.29  0.38量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.06 -0.06  0.06  -0.72 基本每股收益（元/扣 除  0.16 0.28  0.12  0.21 股）非 经 稀释每股收益（元/常 性  0.16 0.28  0.12  0.21 股）损 益 净资产收益率前  3.68 6.58  3.09  5.40 （加权平均）% 基本每股收益（元/扣 除  0.16 0.27  0.10  0.20 股）非 经 稀释每股收益（元/常 性  0.16 0.27  0.10  0.20 股）损 益 净资产收益率后  3.66 6.56  2.56  5.23 （加权平均）% （十）华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲裁及诚信情况 1、华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年均未受过重大行政处罚、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 3-2-3-164 2、华北高速及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在尚未了结的或可预见的将构成重大偿债风险、或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁。 3、华北高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。  3-2-3-165 第四节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景和原因 （一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力 交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服务的好坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，从而促进我国综合交通网络的形成。作为中央企业，招商公路还可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和管理运营体制改革试点单位，为行业改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。 同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国有企业，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整体上市引入社会公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，健全各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，优化企业资本结构和生产要素配置，完善股东与经营者的利益风险共担机制，进一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率，为长远发展孕育广阔的增长空间。 （二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑 为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路板块实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交易以招商公路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞争  3-2-3-166力，为招商局集团海外“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国家战略，践行央企责任和使命。 （三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商” 招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过上市对现有资源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平台奠定基础。 （四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，提升行业服务水平 招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现集公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而推动行业的整体进步。 （五）消除关联交易，避免同业竞争 虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，  3-2-3-167存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。 二、本次交易方案 （一）招商公路换股吸收合并华北高速 1、合并方式 招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 2、合并生效、实施和完成 本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效： （1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》； （2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过； （3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过； （4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准； （5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。 以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件的满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通  3-2-3-168过。 本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。 3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值 招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 4、本次换股吸收合并的发行对象 本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。 5、招商公路发行价格 招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。 招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：序号 股东名称  股份数（股）  分红款（元）/（含税） 1 招商局集团 4,241,425,880 975,527,952.71 2 泰康人寿  393,700,787 90,551,181.04 3 交投产融  393,700,787 90,551,181.04 4 中新壹号  393,700,787 90,551,181.04 5 民信投资  131,233,595 30,183,726.86 6 信石天路  65,616,797  15,091,863.31 7 蛇口资产  4,000,000 920,000.00  合计 5,623,378,633  1,293,377,086.00 截至本报告签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发行  3-2-3-169价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。因此，招商公路该等利润分配方案的实施不会影响招商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对本次交易产生实质不利影响。 自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 6、华北高速换股价格 本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。 华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。 自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；  3-2-3-170 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。 7、换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956股招商公路本次发行的股票。 自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 8、本次换股吸收合并发行股份的数量 以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北高速。 自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 9、华北高速异议股东现金选择权 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速  3-2-3-171异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。 本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。 行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。 若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现金选择权行权价格。 登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件  3-2-3-172的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。 如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。 华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定 根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股  3-2-3-173东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权出售或转让的权利。 根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截  3-2-3-174止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。 现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。 本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的规定。 综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。 11、招商公路异议股东的退出请求权 招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 12、换股实施日 换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。 13、换股方法 换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换  3-2-3-175股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。 本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。 14、招商公路发行股份的上市流通 招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市流通。 15、零碎股处理方法 华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 16、权利受限的华北高速股份的处理 （1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍 根据中国登记结算深圳分公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《股份冻结数据》，截至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下： 证 券 账 户 名 质押/司法冻  质权人/司法冻结执 质 押 / 司 法 冻 解 质 / 解 冻序号  股份性质 称 结数量（股） 行人名称 结日期 日期  无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限1. 杨**  5,000  2017-09-01 —  通股 公司  无限售流 广 州 市 中 级 人 民 法2. 王**  3,630  2017-07-10 2020-07-07  通股 院  无限售流 广 州 市 越 秀 区 人 民3. 张**  1,331  2017-07-11 2020-07-10  通股 法院  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券4. 尤** 25,000  2016-11-14  通股 股份有限公司 —5. 尤** 14,000 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券 2017-07-28 3-2-3-176 通股 股份有限公司 — 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限6. 史* 3,000  2017-09-15 — 通股 公司 无限售流 临 沂 市 罗 庄 区 人 民7. 石** 1,000  2017-03-01 2018-02-28 通股 法院 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券8. 王** 13,600  2017-08-30 — 通股 股份有限公司 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限9. 罗** 36,300  2017-09-08 — 通股 公司 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限10. 张** 150,000  2017-09-08 — 通股 公司 无限售流11. 龚** 25,000  上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12 通股 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券12. 曲* 600 2017-09-08 — 通股 股份有限公司 无限售流 海 通 证 券 股 份 有 限13. 单** 50,000  2015-03-17 — 通股 公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券14. 戴** 8,500  2017-09-13 — 通股 股份有限公司 无限售流15. 林** 6,500  温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16 通股 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券16. 李** 15,700  2017-09-06 — 通股 股份有限公司 无限售流 国 泰 君 安 证 券 股 份17. 吴* 33,400  2017-09-13 — 通股 有限公司 无限售流 国 泰 君 安 证 券 股 份18. 罗** 27,000  2017-09-08 — 通股 有限公司 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限19. 钱** 12,000  2017-08-14 — 通股 公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券20. 洪** 1,500  2017-08-16 — 通股 股份有限公司 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限21. 李** 12,100  2017-09-06 — 通股 公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券22. 何** 8,000  2017-08-23 — 通股 股份有限公司 无限售流 上 海 证 券 有 限 责 任23. 倪* 20,000  2017-09-04 — 通股 公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券24. 肖* 2,800  2017-08-17 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券25. 李* 5,300  2017-09-04 — 通股 股份有限公司 3-2-3-177 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券26. 李** 1,700  2017-08-10 — 通股 股份有限公司 无限售流 南 京 市 公 安 局 秦 淮27. 薛* 1,700  2016-12-21 2017-12-19 通股 分局 无限售流 广 州 证 券 股 份 有 限28. 毕** 1,000  2017-07-12 — 通股 公司 无限售流 广 州 证 券 股 份 有 限29. 毕** 300 2017-07-14 — 通股 公司 无限售流 广 州 证 券 股 份 有 限30. 毕** 200 2017-07-18 — 通股 公司 无限售流 广 州 证 券 股 份 有 限31. 毕** 100 2017-07-18 — 通股 公司 无限售流 广 州 证 券 股 份 有 限32. 毕** 600 2017-08-31 — 通股 公司 无限售流 中 国 银 河 证 券 股 份33. 黄* 18,000  2017-09-06 — 通股 有限公司 无限售流 中 国 银 河 证 券 股 份34. 黄* 11,300  2017-09-12 — 通股 有限公司 无限售流 中 国 银 河 证 券 股 份35. 黄* 11,400  2017-09-13 — 通股 有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券36. 宛** 1,200  2017-07-19 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券37. 陈** 800 2017-09-04 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券38. 王* 7,100  2017-09-13 — 通股 股份有限公司 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限39. 曲** 15,300  2017-08-23 — 通股 公司 无限售流 中 山 证 券 有 限 责 任40. 赵* 11,400  2017-07-21 — 通股 公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券41. 刘* 800 2017-09-04 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券42. 吕** 300 2017-08-09 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券43. 刘** 35,000  2017-08-09 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券44. 刘** 24,800  2017-08-15 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券45. 刘** 10,700  2017-08-28 — 通股 股份有限公司46. 董* 3,100 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券 2017-09-06 — 3-2-3-178 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券47. 董* 1,600  2017-09-12 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券48. 杨* 3,900  2017-07-27 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券49. 杨* 4,900  2017-09-01 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券50. 赵* 8,200  2017-08-04 — 通股 股份有限公司 无限售流 方 正 证 券 股 份 有 限51. 潘** 500 2017-09-14 — 通股 公司 无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限52. 申** 40,300  2017-08-11 — 通股 公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券53. 宋** 1,000  2017-08-22 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券54. 方* 5,100  2017-07-17 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券55. 魏** 5,900  2017-08-09 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券56. 徐** 20,000  2017-07-26 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券57. 徐** 20,000  2017-07-26 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券58. 徐** 20,000  2017-07-26 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券59. 方** 1,700  2017-08-08 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券60. 方** 2,700  2017-08-11 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券61. 方** 2,200  2017-08-15 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券62. 方** 1,700  2017-08-17 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券63. 方** 4,400  2017-09-01 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券64. 方** 3,300  2017-09-04 — 通股 股份有限公司 无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券65. 方** 2,200  2017-09-08 — 通股 股份有限公司 无限售流 方 正 证 券 股 份 有 限66. 余* 2,000  2017-08-17 — 通股 公司 3-2-3-179  无限售流 中 原 证 券 股 份 有 限67. 李**  5,800  2017-08-25 —  通股 公司  无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限68. 罗** 16,000  2017-09-05 —  通股 公司  无限售流 中 泰 证 券 股 份 有 限69. 郭*  12,700  2017-08-03 —  通股 公司  无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限70. 杨** 18,700  2017-09-13 —  通股 公司  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券71. 聂** 22,000  2017-08-21 —  通股 股份有限公司  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券72. 蒋**  4,500  2017-08-23 —  通股 股份有限公司  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券73. 蒋** 14,100  2017-09-07 —  通股 股份有限公司  无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限74. 凌** 22,000  2017-07-28 —  通股 公司  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券75. 卢**  1,600  2017-08-28 —  通股 股份有限公司  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券76. 卢**  1,000  2017-09-12 —  通股 股份有限公司  无限售流 兴 业 证 券 股 份 有 限77. 吴** 39,500  2017-08-23 —  通股 公司  无限售流 西 藏 东 方 财 富 证 券78. 江**  2,500  2017-09-06 —  通股 股份有限公司  无限售流 平 安 证 券 股 份 有 限79. 关*  13,200  2017-09-15 —  通股 公司 根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。 本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。  3-2-3-180对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的 A股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A 股股份不存在法律障碍。 17、滚存利润安排 合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东共享。 18、债权人保护 （1）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展 ① 招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651.603.96 万元，其中金融债务250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。 截至本报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至2017 年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。 就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。 就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司 2017 年 8 月 31 日的一般债务总额的比例为 70.06%。  3-2-3-181 ② 华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。 就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司 2017 年 8 月 31日一般债务总额的比例为 70.73%。 ③ 未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人 招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。 华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。 招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已届满。截至本报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本  3-2-3-182次重组的通知。 （2）偿债安排的期限 根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。 （3）招商公路公开发行公司债券交易对本次交易的影响 ① 债券发行的基本情况及进展 2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103 号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。 2017 年 8 月 1 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100 亿元的公司债券，首期发行不超过 30 亿元，其中基础发行规模 10亿元，可超额配售不超过 20 亿元。本期债券分 5 年和 10 年两个品种：品种一的债券名称为“17 招路 01”，债券代码 112562；品种二的债券名称为“17 招路 02”，债券代码为 112563。 2017 年 8 月 2 日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为 3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为 4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，决定品种一最终票面利率为 4.78%，实际发行规模 20 亿元；品种二最终票面利率为 4.98%，实际发行规模 10 亿元（以下简称“本期债券”）。 2017 年 8 月 8 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。  3-2-3-183 ② 债券发行对本次交易的影响 招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于2017 年 8 月 10 日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。 如前所述，2017 年 8 月 24 日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。 综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。 19、员工安置 （1）员工安置的具体安排 2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开了临时股东大会，审议通过了本次吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。 （2）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过 2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的议案》。 2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于  3-2-3-184招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》。 20、锁定期安排 （1）招商公路股东的锁定期安排 招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。 招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。 招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。 （2）招商公路股东的锁定期安排符合相关规定  3-2-3-185 《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.6 条规定： “发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。” 因此，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。 21、本次换股吸收合并决议的有效期 本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起12 个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。 22、本次换股吸收合并的交割 （1）本次交易的交割安排 ① 资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均  3-2-3-186由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。 ② 债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。 ③ 业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。 ④ 合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。 ⑤ 资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。 ⑥ 股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。 （2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权  3-2-3-187 根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本报告签署之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：  股权承继事宜及放序 华北高速 其他股东持股 目标公司名称 目标公司其他股东 弃优先购买权的同号 持股比例  比例（%）  意函 洋浦华宇路桥科  海南全通科技有限公 1 67.00% 33.00% 未取得 技有限公司 司 山东华昌公路发  山东宏昌路桥集团有 2 60.00% 40.00% 已取得 展有限责任公司 限公司  联合光伏（深圳）有限  5.56% 已取得 丰县晖泽光伏能 公司 3 50.00% 源有限公司  联合光伏（常州）投资 44.44% 已取得  有限公司  国电奈曼风电有限公  1.34% 已取得 国电科左后旗光 司 4 96.68% 伏发电有限公司  联合光伏（常州）投资  1.98% 已取得  有限公司  黑龙江交通发展股份 55.00% 已取得 黑龙江信通房地 有限公司 5 35.00% 产开发有限公司  哈尔滨嘉创信远投资 10.00% 已取得  有限公司  北京首创股份有限公 15.00% 已取得  司 北京速通科技有  北京云星宇交通科技 6 10.00% 60.00% 已取得  限公司 股份有限公司  北京首都高速公路发 15.00% 未取得  展有限公司 截至报告书签署之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优 3-2-3-188先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。 ① 关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况 就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的 67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。 根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告（2016 年 12 月 31 日止年度）》，洋浦华宇 2016 年度经审计的净资产为-1,547,044.13 元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总资产为 23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。 由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 ② 关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况 根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东  3-2-3-189征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并征求其同意。截至本报告签署之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。 （3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响 根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下： ① 资质或经营许可 根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9 月 6 日）起算。 本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。 ② 资产 A. 土地及房产 华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法  3-2-3-190查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。 B. 知识产权 截至本报告签署之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件著作权。 C. 对外股权投资 如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本报告签署之日，除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。 ③ 合同 如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司2017 年 8 月 31 日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已届满。截至本报告出具之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。。 对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。 ④ 员工安置方案  3-2-3-191 根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。 华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。 （二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介 1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响 招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：  本次交易前  本次交易后  股东名称 数量（股） 比例 数量（股）  比例招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880  68.72%原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753  22.30%原华北高速中小股东 - - 554,832,865  8.98%总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00% 2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响 根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-6 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-6 月招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下： 2017年1-6月/  2016年度/ 项目 2017年6月30日  2016年12月31日  3-2-3-192 合并前  备考合并后 合并前  备考合并后资产总计（亿元） 569.48 569.48  553.64 553.64负债合计（亿元） 128.60 128.60  120.85 120.85归属于母公司股东权益合计（亿  381.77 416.23  373.08 407.10元）营业收入（亿元） 24.55  24.55 50.53  50.53归属于母公司所有者的净利润 17.38  18.65 29.39  31.58（亿元）加权平均净资产  4.61% 4.53%  10.76% 10.40%收益率基本每股收益  0.31  0.30 0.67 0.64（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收 0.31  0.30 0.63 0.61益（元/股）资产负债率  22.58% 22.58%  21.83% 21.83% （三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-6 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017年 1-6 月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下： 单位：元/股 2017年1-6月  2016年度公司名称 项目  合并后  合并后  合并前  合并前 （备考）  （备考） 归属于母公司招商公路  0.31 0.30 0.67  0.64 基本每股收益 归属于母公司华北高速  0.16 0.21 0.28  0.44 基本每股收益 2017年1-6月 2016年公司名称 项目  合并后  合并后  合并前  合并前 （备考）  （备考）  扣除非经常性  损益后归属于招商公路  0.31 0.30 0.63  0.61  母公司基本每  股收益 3-2-3-193  2017年1-6月 2016年度公司名称 项目 合并后 合并后  合并前 合并前  （备考） （备考）  扣除非经常性  损益后归属于华北高速 0.16  0.21  0.27 0.42  母公司基本每  股收益注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。 由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险： 1、加快主营业务发展，提高盈利能力 本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。 2、加强内部管理和成本控制 招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障 招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间  3-2-3-194职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为其发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。 招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。 此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺： “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  3-2-3-195 （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺： “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。” 三、本次换股吸收合并协议内容 招商公路与华北高速于 2017 年 6 月 14 日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。 《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效： （1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章； （2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准； （3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准； （4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。 以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。  3-2-3-196 四、交易双方的主要资产情况 （一）无形资产 1、账面无形资产概况 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路账面无形资产净额为 1,920,945.59 元，主要为收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下： 单位：万元  项目  账面原值 累计摊销  减值准备 账面价值收费公路特许经营权  2,540,263.18  640,945.35 - 1,899,317.84软件及其他 1,014.71 647.59  -  367.12会籍费 201.70  13.68 45.25 142.76非专利技术 917.00  888.58  -  28.42商标权  0.46  0.46  - -土地使用权 22,665.80  1,576.34  - 21,089.46合计  2,565,062.85  644,072.01  45.25 1,920,945.59 2、土地使用权 （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权 ① 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权 截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面积合计为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；划拨地 136 宗，面积合计为 2,692.04 万平方米，面积占比为 99.59%。 A. 以出让方式取得的土地使用权 截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属证书，具体情况如下：  使用  土地使 土地使用证编 土地面积序号  座落位置  权类 土地用途 终止日期  用权人 号 （m2）  型 1 招 商 华 京朝国用（2013 朝 阳 区 建 国 路 出让 办公 37.41 2044.8.28 3-2-3-197  使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置 权类 土地用途 终止日期 用权人  号  （m2）  型 建 出）第11945号 108 、 甲 108 、 乙  108、110、112、  116、118、甲118、  乙118号 招 商 华 京朝国用（2013 朝阳区建国路118 2  出让 办公  51.46 2044.8.28 建 出）第11966号 号31层  广东汕头达濠区 华 建 中 粤房地证字第  工业仓储用 3 保税区内N2路粤 出让  998.86 2048.7.10 心 2415400号  地  东综合楼 浙 江 甬 鼎国用（2005）福 鼎 市 贯 领 镇 分 4  出让 公路用地  27,904.88 台温 第473号  关村关口 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 5  出让 25.51 2045.8.15 台温 第1-66929号 发展大厦1801室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 6  出让 11.80 2045.8.15 台温 第1-66896号 发展大厦1802室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 7  出让 13.52 2045.8.15 台温 第1-66933号 发展大厦1803室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 8  出让 25.51 2045.8.15 台温 第1-66902号 发展大厦1804室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 9  出让 25.51 2045.8.15 台温 第1-66913号 发展大厦1901室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 10  出让 11.80 2045.8.15 台温 第1-66917号 发展大厦1902室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 11  出让 13.52 2045.8.15 台温 第1-66922号 发展大厦1903室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 其他商服用 12  出让 25.51 2045.8.15 台温 第1-66926号 发展大厦1904室 地（办公） 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 府 东 路 中 13  出让 住宅用地  35.83 2045.8.15 台温 第1-61200号 晨大楼208室 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 府 东 路 中 14  出让 住宅用地  45.19 2045.11.5 台温 第1-61195号 晨大楼209室  鹿城区新城大道 浙 江 甬 温国用（2008） 15 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.71 2045.11.5 台温 第1-61167号  31号车位  鹿城区新城大道 浙 江 甬 温国用（2008） 16 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库） 2.64 2045.8.15 台温 第1-61176号  32号车位 17 浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道 出让 住宅（车库） 2.53 2045.8.15 3-2-3-198  使用 土地使 土地使用证编 土地面积序号  座落位置 权类 土地用途 终止日期 用权人 号  （m2）  型 台温 第1-61169号 发展大厦地下室  33号车位  鹿城区新城大道 浙 江 甬 温国用（2008） 18 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）  2.81 2045.8.15 台温 第1-61177号  34号车位  鹿城区新城大道 浙 江 甬 温国用（2008） 19 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）  2.81 2045.8.15 台温 第1-61181号  35号车位  鹿城区新城大道 浙 江 甬 温国用（2008） 20 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）  2.53 2045.8.15 台温 第1-61172号  36号车位  鹿城区新城大道 浙 江 甬 温国用（2008） 21 发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）  2.64 2045.8.15 台温 第1-61170号  37号车位  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 22 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  5.67 2049.10.8 科院 字第03921号  8-8号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 23 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  3.88 2049.10.8 科院 字第03922号  10层6号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 24 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  3.31 2049.10.8 科院 字第03923号  8层2号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 25 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  3.31 2049.10.8 科院 字第03924号  8层7号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 26 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  3.31 2049.10.8 科院 字第03925号  10-3号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 27 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  3.88 2049.10.8 科院 字第03926号  8层6号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 28 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  8.51 2049.10.8 科院 字第03927号  11层4号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 29 路66号20幢2单元 出让 住宅用地  3.31 2049.10.8 科院 字第03928号  11-3号 3-2-3-199  使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置  权类 土地用途 终止日期 用权人  号 （m2）  型  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 30 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03929号  7-3号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 31 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03930号  10-4号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 32 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03931号  10-2号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 33 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8 科院 字第03932号  7-6号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 34 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8 科院 字第03933号  11-6号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 35 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03934号  9-2号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 36 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03935号  9层5号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 37 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03936号  10层8号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 38 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03937号  10层7号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 39 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03938号  7层4号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 40 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03939号  9层1号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 41 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03940号  9层7号 招 商 交 111房地证2010 重 庆 经 开 区 回 龙 42  出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03941号 路66号20幢2单元  3-2-3-200  使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置  权类 土地用途 终止日期 用权人 号  （m2）  型  8层1号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 43 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03942号  11层1号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 44 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03943号  9-4号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 45 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03944号  7-7号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 46 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03945号  7-5号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 47 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03946号  7-2号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 48 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03947号  8-5号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 49 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03948号  10层5号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 50 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03949号  8层3号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 51 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03950号  11层8号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 52 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.88 2049.10.8 科院 字第03951号  9层6号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 53 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03952号  11层2号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 54 路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03953号  10层1号 55 招 商 交 111房地证2010 重 庆 经 开 区 回 龙 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8  3-2-3-201 使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置  权类 土地用途 终止日期 用权人  号  （m2） 型 科院 字第03954号 路66号20幢2单元  9层8号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 56  路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03955号  11层7号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 57  路66号20幢2单元 出让 住宅用地 3.31 2049.10.8 科院 字第03956号  9层3号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 58  路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03957号  8层4号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 59  路66号20幢2单元 出让 住宅用地 8.51 2049.10.8 科院 字第03958号  11层5号  重庆经开区回龙 招 商 交 111房地证2010 60  路66号20幢2单元 出让 住宅用地 5.67 2049.10.8 科院 字第03959号  7层8号  渝（2016）南岸 招 商 交 南岸区学府大道 61 区不动产权第 出让 科教用地 72,990 2056.9.5 科院 33号  000923209号  重庆市南岸区迎 智 翔 铺 106房地证2006 62  春路10号（实验室 出让 工业 2,729.63 2052.9.6 道  字第14519号  车库） 智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎 63  出让 工业  1,855.33 2052.9.6 道  字第14520号 春路10号（库房）  重庆市南岸区迎 智 翔 铺 106房地证2006 64  春 路 10 号 （ 配 电 出让 工业  414.51 2052.9.6 道  字第14521号  房）  重庆市南岸区迎 智 翔 铺 106房地证2006 65  春 路 10 号 （ 门 卫 出让 工业  114.85 2052.9.6 道  字第14522号  房） 智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎 66  出让 工业 11,709.15 2052.9.6 道  字第14523号 春路10号（堆场）  重庆市南岸区迎 智 翔 铺 106房地证2006 67  春 路 10 号 （ 办 公 出让 工业 5,156.71 2052.9.6 道  字第14524号  楼） 智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎 68  出让 工业  1,962.22 2052.9.6 道  字第14525号 春路10号（住宅）  3-2-3-202 使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置 权类 土地用途 终止日期 用权人  号  （m2） 型 智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇 69  出让 工业  1,125.33 2051.9.18 道  字第06983号 盘龙山16号1栋  南岸区鸡冠石镇 智 翔 铺 106房地证2007 70  盘龙山16号（五）出让 工业 1,132.67 2051.9.18 道  字第06984号  栋  南岸区鸡冠石镇 智 翔 铺 106房地证2007 71  盘龙山16号（一）出让 工业 4,319.34 2051.9.18 道  字第06985号  栋  南岸区鸡冠石镇 智 翔 铺 106房地证2007 72  盘龙山16号（二）出让 工业 292.9 2051.9.18 道  字第06986号  栋  南岸区鸡冠石镇 智 翔 铺 106房地证2007 73  盘龙山16号（三）出让 工业  621.85 2051.9.18 道  字第06987号  栋  南岸区鸡冠石镇 智 翔 铺 106房地证2007 74  盘龙山16号（四）出让 工业  626.36 2051.9.18 道  字第06988号  栋  南岸区鸡冠石镇 智 翔 铺 106房地证2007 75  盘龙山16号（六）出让 工业 254.6 2051.9.18 道  字第06989号  栋 智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇 76  出让 工业 116.93 2051.9.18 道  字第06990号 盘龙山16号2栋 智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇 77  出让 工业 668.49 2051.9.18 道  字第06991号 盘龙山16号3栋 智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇 78  出让 工业 145.37 2051.9.18 道  字第06992号 盘龙山16号4栋  渝（2016）南岸 智 翔 铺 南岸区长电路5号 79 区不动产权第 出让 工业 60,913 2057.6.29 道 2幢  000383000号  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 80  道 南 兴 路 64 号 出让 商业  13.43 2043.4.30 通  字第08272号  13-1号  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 81  道 南 兴 路 64 号 出让 商业  10.65 2043.4.30 通  字第08273号  13-2号  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 82  道 南 兴 路 64 号 出让 商业  20.99 2043.4.30 通  字第08274号  13-3号  3-2-3-203 使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置 权类 土地用途 终止日期 用权人 号  （m2） 型  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 83  道 南 兴 路 64 号 出让 商业 14.68 2043.4.30 通  字第08275号  13-4号  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 84  道 南 兴 路 64 号 出让 商业 20.12 2043.4.30 通  字第08276号  13-5号  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 85  道 南 兴 路 64 号 出让 商业 10.26 2043.4.30 通  字第08277号  13-6号  南岸区海棠溪街 华 驰 交 106房地证2005 86  道 南 兴 路 64 号 出让 商业 13.06 2043.4.30 通  字第08278号  13-7 华 驰 交 106房地证2011 南 岸 区 江 溪 路 87  出让 工业  1,634 2056.12.24 通  字第55374号 11-6号 万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16 88  出让 工业  1,726 2057.6.29 通  字第05320号 号综合楼 万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16 89  出让 工业 14,137 2057.6.29 通  字第05332号 号索缆车间 万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16 90  出让 工业  4,396 2057.6.29 通  字第05342号 号机加车间 万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16 91  出让 工业 28 2057.6.29 通  字第05357号 号五号门卫房 万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16 92  出让 工业 38 2057.6.29 通  字第05352号 号四号门卫房  漳 发 国 用 万 桥 交 漳州开发区一区 93 （ 2015 ） 第 出让 工业  53,373.46 2056.1.17 通 汤洋片区  00147号  渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道 招 商 交  商务金融用 94 区 不 动 产 权 第 33号17幢（办公大 出让  2050.12.9 科院  地  000371995号 楼）  渝（2017）南岸 招 商 交 南岸区学府大道 商务金融用 95 区不动产权第 出让 2050.12.9 科院 33号18幢（酒店）  地  000372047号  14,259  渝（2017）南岸 招 商 交 南岸区学府大道 商务金融用 96 区不动产权第 出让 2050.12.9 科院 33号18幢（商业）  地  000372116号 招 商 交 渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道  商务金融用 97  出让 2050.12.9 科院 区 不 动 产 权 第 33号17、18幢（地  地  3-2-3-204  使用 土地使 土地使用证编  土地面积序号  座落位置  权类 土地用途  终止日期 用权人 号  （m2）  型 000370495号 下车库） 渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道 招 商 交  其他商服用 98 区 不 动 产 权 第 33 号 15 幢 地 下 车 出让  2050.12.9 科院  地 000371607号 库  南岸区学府大道 渝（2017）南岸  7,353 招 商 交 33 号 15 幢 1 单 元 批发零售用 99 区不动产权第  出让 2050.12.9 科院 1-1 号、2 单 元1-2 地 000371404号  号 106 房 地 证 中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11 100 2011字第54322  出让 工业 2056.12.24 理 号11-2号B2第3层 号 106 房 地 证 南 岸 区 江 溪 路 11 中 宇 监 101 2011字第54364 号11-2号B2栋第2 出让 工业  2056.12.24 理 号 层 106 房 地 证 中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11 102 2011字第54373  出让 工业 2056.12.24 理 号11-2号B2第1层 号 106 房 地 证 中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11 103 2011字第54379  出让 工业 1,633 2056.12.24 理 号11-2号A2第3层 号 106 房 地 证 中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11 104 2011字第54382  出让 工业 2056.12.24 理 号11-2号A2第2层 号 106 房 地 证 中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11 105 2011字第54386  出让 工业 2056.12.24 理 号11-2号A2第1层 号 106 房 地 证 中 宇 监 南 岸 区 江 溪 路 11 106 2011字第54291  出让 工业 2056.12.24 理 号11-2号B2第4层 号合计 295,280.05  - 上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人名称变更登记手续。 上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招 3-2-3-205商公路的生产经营产生实质影响。 截至本报告签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。 上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下： 面积 使用权人  土地使用权证  类型 截止日期  用途  （㎡）  地上房屋租赁给  包括招商交科院  渝（2017）南岸区不动产权招商交科院 出让 2050.12.9 控制的子公司及  第000371995号  其他第三方用于  办公  地上房屋租赁给  渝（2017）南岸区不动产权招商交科院 出让 2050.12.9 华商酒店用于酒  第000372047号  店经营  14,259  地上房屋（一层）  租赁给招商证  渝（2017）南岸区不动产权  券、中国平安保招商交科院 出让 2050.12.9  第000372116号  险（集团）股份  有限公司等作为  商铺  渝（2017）南岸区不动产权招商交科院 出让 2050.12.9 地下车库  第000370495号 经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外出租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的业务。 B. 以划拨方式取得的土地使用权 截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用  3-2-3-206权情况如下： 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置 土地用途 权人 /用地批复文号 类型  （m2） 朔国用（2015） 阳朔县高田镇龙1 广西桂阳 划拨 公路用地 374,410.20 第114号  村村委会 朔国用（2015） 阳朔县葡萄镇西2 广西桂阳 划拨 公路用地 167,714.30 第113号  岭村委会 朔国用（2015） 阳朔县金宝乡大3 广西桂阳 划拨 公路用地 95,274.30 第112号  利村委会 朔国用（2015） 阳朔县金宝乡延4 广西桂阳 划拨 公路用地 302,554.00 第111号  村村委会 朔国用（2015） 阳朔县高田镇高5 广西桂阳 划拨 公路用地 182,817.80 第714号  田村 朔国用（2015） 阳朔县高田镇龙6 广西桂阳 划拨 公路用地 44,160.80 第119号  潭村委会  桂林市临桂县四 临国用（2014） 塘镇、六塘镇、7 广西桂阳 划拨 公路用地 2,010,940.00 第5344号  会仙镇、南边山  乡 九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇8 江西九瑞 划拨 公路用地 15,229.30 第151号  （A地块） 九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇9 江西九瑞 划拨 公路用地 41,187.80 第152号  （B地块） 九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇10 江西九瑞 划拨 公路用地 43,911.30 第153号  （C地块） 九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇11 江西九瑞 划拨 公路用地 24,732.70 第154号  （D地块）  九江县沙河经济 九国用（2010） 开 发 区 狮 子 镇12 江西九瑞 划拨 道路建设 1,664,873.00 第0604022号 城门乡 新合镇  新塘乡 涌泉乡 瑞国用（2010） 桂林村、大塘、13 江西九瑞 划拨 公路用地 1,392,806.67 第Q：042号 上坂等15村  甬台温高速公路 浙 江 甬 台 温国用（2008）14  瓯海区仙岩镇、 划拨  公路用地 251,120.26 温  第3-51198号  丽岙镇路段  瓯海区南白象街 浙 江 甬 台 温国用（2006） 道鹅湖村、上蔡15  划拨 公路用地 515,515.58 温  第3-8117号 村、白象村、茶  山街道睦州垟 3-2-3-207 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途 权人 /用地批复文号 类型  （m2）  村、山银村、茶  山村 浙 江 甬 台 温国用（2006） 瓯海区南白象街16  划拨 公路用地 45,603.86 温  第3-8451号 道鹅湖村 浙 江 甬 台 苍国用（2007） 苍南县灵溪镇、17  划拨 公路用地 62,849.00 温  第01-4849 浦亭乡 浙 江 甬 台 瑞国用（2008） 塘下镇、锦湖办18  划拨 公路用地 966,378.00 温  第23-3332号 事处、飞云镇  平阳县（甬台温 浙 江 甬 台 平国用（2007）19  高 速 公 路 平 阳 划拨 公路用地 1,317,226.00 温  第01-8053号  段）  苍南县灵溪、凤 浙 江 甬 台 苍国用（2007） 池、浦亭、观美、20 划拨  公路用地 1,380,005.00 温  第01-4848 桥墩、五凤等六  个乡镇 浙 江 甬 台 乐政国用（2004）21  乐清市辖区  划拨 公路用地 3,300,762.00 温  第4-1号 浙 江 甬 台 乐政国用（2004）清江镇田垄村、22  划拨 公路用地 22,991.00 温  第25-1号  石古墩村 浙 江 甬 台 乐政国用（2004）23  清江镇田垄村 划拨 公路用地 21,953.00 温  第25-2号 浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇码24  划拨 公路用地 4,706.4 温  第001581号 道村 浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇码25  划拨 公路用地 19,778 温  第001580号 道村 浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇祥26  划拨 公路用地 113,159.1 温  第001577号 池村  七星区尧山收费 桂市国用（2016）27 桂林港建  站北侧、金鸡岭 划拨  公路用地 11,173.7 第000538号  南侧  桂林绕城高速公 桂市国用（2010）28 桂林港建  路（叠彩区、七 划拨  公路用地 1,012,848.9 第000958号  星区段）  桂林绕城高速公 桂市国用（2010）29 桂林港建  路（七星区、雁 划拨  公路用地 59,723.3 第000957号  山区段）  桂林绕城高速公 桂市国用（2010）30 桂林港建  路（雁山、象山 划拨  公路用地 818,205.3 第000956号  区段） 3-2-3-208 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置 土地用途  权人 /用地批复文号 类型  （m2）  灵川县大圩镇敢 灵07国用（2011）31 桂林港建  兴村委（马家里 划拨  公路用地 166,750.226 第07404号  上下石门村）  灵川县大圩镇嵅  灵07国用（2011）村村委（黄土 桐32 桂林港建 划拨 公路用地 347,326.127  第07405号  子园 老嵅 新嵅  上下力脚村）  灵川县大圩镇嵅 灵07国用（2011）33 桂林港建  村村委（黄土自 划拨  公路用地 67,893.166 第07406号  然村）  灵川县灵川镇粑  灵07国用（2011）粑 厂 村 委 禾 家34 桂林港建 划拨 公路用地 244,540.574  第07407号  铺村委 大面村  委  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇茶35 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,065.3  林村  0000481号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇茶36 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,311.6  林村  0000480号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇茶37 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 17,958.4  林村  0000479号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇茶38 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,261.3  林村  0000478号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇二39 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 15,522.8  塘村  0000486号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇高40 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,048.7  桥村  0000487号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇高41 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,301.3  桥村  0000477号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇沙42 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 5,707.1  冲村  0000483号43 广西华通 桂（2016）平乐 平乐县二塘镇沙 划拨  公路用地 19,990.6 3-2-3-209 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号 类型 （m2）  县 不 动 产 权 第 冲村  0000484号  桂（2016）平乐  平乐县二塘镇沙44 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 21,553.2  冲村  0000482号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇乐45 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,008.5  塘村  0000485号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金46 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 21,237.9  山村  0000488号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金47 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 25,233.8  山村  0000470号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金48 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 21,237.7  山村  0000469号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金49 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 18,864.6  山村  0000468号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金50 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 9,197.4  山村  0000467号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇月51 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 9,788  城村  0000454号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇月52 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 18,504.9  城村  0000456号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇水53 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 19,300.8  源村  0000452号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇水54 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 19,489.6  源村  0000453号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇水55 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 4,913.8  源村  0000457号56 广西华通 桂（2016）平乐 平乐县平乐镇大 划拨  公路用地 13,504 3-2-3-210 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号 类型 （m2）  县 不 动 产 权 第 塘村  0000473号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇大57 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 23,143.4  塘村  0000472号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇大58 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 17,528.2  塘村  0000474号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇大59 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 14,695.8  塘村  0000476号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇大60 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 18,001.8  塘村  0000475号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇同61 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 9,719.4  乐村  0000461号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇同62 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 13,540.7  乐村  0000466号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇同63 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 10,222.3  乐村  0000465号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇同64 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 71,275.4  乐村  0000460号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇同65 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 20,981.6  乐村  0000459号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇同66 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 27,579.9  乐村  0000458号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇南67 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 11,833  佛村  0000471号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇江68 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 34,132  右村  0000464号69 广西华通 桂（2016）平乐 平乐县平乐镇江 划拨  公路用地 19,408.2 3-2-3-211 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号 类型  （m2）  县 不 动 产 权 第 右村  0000463号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇江70 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 8,609  右村  0000462号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇上71 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 12,787.3  游村  0000455号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金72 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 25,999.1  山村  0000629号  桂（2016）平乐  平乐县平乐镇金73 广西华通 县 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 29,554.1  山村  0000630号 广西桂兴 灵07国用（2016）74 灵川县定江镇 划拨 公路用地 137,042.27 第20200248号 广西桂兴 灵07国用（2016）75 灵川县定江镇 划拨 公路用地 50,527.68 第20200247号 广西桂兴 灵07国用（2016）76 灵川县定江镇 划拨 公路用地 59,712.03 第20200246号 广西桂兴 灵07国用（2016）77 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 57,463.03 第2030011号 广西桂兴 灵07国用（2016）78 灵川县三街镇 划拨 公路用地 48,614.95 第20700138号 广西桂兴 灵07国用（2016）79 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 46,831.94 第2030012号 广西桂兴 灵07国用（2016）80 灵川县三街镇 划拨 公路用地 47,407.55 第20700139号 广西桂兴 灵07国用（2016）81 灵川县三街镇 划拨 公路用地 56,650.66 第20700140号 广西桂兴 灵07国用（2016）82 灵川县三街镇 划拨 公路用地 64,990.96 第20700141号 广西桂兴 灵07国用（2016）83 灵川县三街镇 划拨 公路用地 74,264.08 第20600142号 广西桂兴 灵07国用（2016）84 灵川县三街镇 划拨 公路用地 58,798.97 第20600143号 广西桂兴 灵07国用（2016）85 灵川县三街镇 划拨 公路用地 49,414.82 第20400144号86 广西桂兴 灵07国用（2016）灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,391.93 3-2-3-212 土地使用 土地使用证编号  使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号  类型  （m2）  第20000145号 广西桂兴 灵07国用（2016）87 灵川县三街镇  划拨 公路用地 62,568.97 第20000146号 广西桂兴 灵07国用（2016）88 灵川县三街镇  划拨 公路用地 42,717.28 第20000147号 广西桂兴 灵07国用（2016）89 灵川县三街镇  划拨 公路用地 50,002.18 第20300148号 广西桂兴 灵07国用（2016）90 灵川县三街镇  划拨 公路用地 42,346.94 第20300149号 广西桂兴 灵07国用（2016）91 灵川县三街镇  划拨 公路用地 44,984.36 第20300150号 广西桂兴 灵07国用（2016）92 灵川县灵川镇  划拨 公路用地 77,870.5 第2000009号 广西桂兴 灵07国用（2016）93 灵川县灵川镇  划拨 公路用地 42,742.81 第2110050号 广西桂兴 灵07国用（2016）94 灵川县灵川镇  划拨 公路用地 51,001.32 第2000008号 广西桂兴 灵07国用（2016）灵川县灵川镇、95  划拨 公路用地 59,877.01  第2110049号 潭下镇 广西桂兴 灵07国用（2016）96 灵川县灵川镇  划拨 公路用地 98,276.26 第2110048号 广西桂兴 灵07国用（2016）97 灵川县灵川镇  划拨 公路用地 18,651.85 第2110047号 广西桂兴 灵07国用（2016）98 灵川县灵川镇  划拨 公路用地 69,866.95 第2030013号  桂（2016）桂林  桂林市雁山区雁99 广西桂阳 市 不 动 产 权 第 划拨 公路用地 38,443  山镇莫家村  0001244号  沿 海 国 道  奉国用（96）字100 宁波高指 40K+840-44K+4 划拨 公路用地 171,593.00  第3-01383号  00一支线238.8  甬东国用（1996）江东东郊乡仇毕101 宁波高指  划拨 其他交通 35,335.10  字第2754号 村  鄞 县 境 内 ：  K6+550-K24+81  鄞国用（96）字 0  ；102 宁波高指  划拨 交通 2,208,611.00  第路-01号  K24+000-k40+8  50  ；  K25+800-k26+8 3-2-3-213 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号 类型  （m2）  甬东国用（1998）江东东郊乡仇毕103 宁波高指 划拨 交通  1,998.40  字第7030号 村  鄞国用（99）字 鄞县下应镇潘火104 宁波高指 划拨 交通设施 30,296.00  第12-402号 桥村  鄞国用（99）字 鄞县下应镇潘火105 宁波高指 划拨 交通设施 19,890.00  第12-403号 桥村  鄞国用（99）字 鄞县下应镇小花106 宁波高指 划拨 交通设施 15,564.00  第12-405号 园村  鄞（中）国用  鄞县钟公庙镇宋107 宁波高指 （2000）字第189 划拨 其他交通 35,678.00  诏桥村  号  鄞国用（2000） 五乡镇钟家沙汇108 宁波高指 划拨 交通  7,894.00  字第30-074号 溪村  奉国用（2000） 西坞镇陈孔目等109 宁波高指 划拨 公路用地 5,367.00  字第3-1944号 8个村  宁开国用（1998）110 宁波高指 新矸镇千丈村  划拨 交通  7,445.95  字第721号  仑国用（96）字 宁波市北仑港区111 宁波高指 划拨 交通 336,984.67  第04243号 大矸镇  大矸镇新安村  仑国用（98）字112 宁波高指 （同三线北仑段 划拨  交通  1,418.00  第04213号  2K+680里程处）  大矸镇新安村、  仑国用（98）字113 宁波高指 徐洋村（北仑段 划拨  交通  1,213.00  第04214号  2K+580里程处）  大矸镇柴楼村  仑国用（98）字114 宁波高指 （ 同 三 线 划拨 交通  1,278.60  第04215号  3K+140里程处）  仑国用（98）字 大矸镇堍头村 、115 宁波高指  划拨 交通 83,006.80  第04216号 芦山村  仑国用（1999）116 宁波高指 大矸镇溪东村 划拨 交通  5,386.50  字第9904084号  仑国用（1999）117 宁波高指 大矸镇徐洋村 划拨 交通 25,952.30  字第9904089号  仑国用（1999）118 宁波高指 大矸镇石湫  划拨 交通 20,418.60  字第9904090号  仑国用（1999）119 宁波高指 大矸镇溪东村 划拨 交通 10,428.60  字第9904091号 3-2-3-214 土地使用 土地使用证编号  使用权 土地面积序号 座落位置 土地用途  权人 /用地批复文号 类型  （m2） 桂（2017）兴安120 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 75,226.14 0000689号 桂（2017）兴安121 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 113,061.9 0000690号 桂（2017）兴安122 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 6,434.8 0000691号 桂（2017）兴安123 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 37,286.59 0000692号 桂（2017）兴安124 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 26,569.75 0000693号 桂（2017）兴安125 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 102,694.69 0000694号 桂（2017）兴安126 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 53,481.25 0000695号 桂（2017）兴安127 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 9,447.41 0000696号 桂（2017）兴安128 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 13,634.64 0000697号 桂（2017）兴安129 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 10,658.14 0000698号  3-2-3-215 土地使用 土地使用证编号  使用权 土地面积序号 座落位置 土地用途  权人 /用地批复文号 类型  （m2） 桂（2017）兴安130 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 20,533.13 0000699号 桂（2017）兴安131 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇 划拨 公路用地 45,188.83 0000700号 桂（2017）兴安132 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 6,477.98 0000701号 桂（2017）兴安133 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 107,670.81 0000702号 桂（2017）兴安134 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 46,209.54 0000703号 桂（2017）兴安135 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 62,532.9 0000704号 桂（2017）兴安136 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 89,862.97 0000705号 桂（2017）兴安137 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 247,659.41 0000706号 桂（2017）兴安138 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 220,023.61 0000707号 桂（2017）兴安139 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 201,179.56 0000708号  3-2-3-216 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号 类型 （m2）  桂（2017）兴安140 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 25,858.89  0000709号  桂（2017）兴安141 广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 12,766.18  0000710号  《国有建设用地142 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 23,332  川划2012009号  《国有建设用地143 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县八里街镇 划拨  公路用地 27,902  川划2012009号  《国有建设用地144 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县三街镇 划拨 公路用地 87,275.35  川划2012009号  《国有建设用地145 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 27,630.33  川划2012009号  《国有建设用地146 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县定江镇 划拨 公路用地 20,240.02  川划2012009号  《国有建设用地147 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县潭下镇 划拨 公路用地 13,720  川划2012009号  《国有建设用地148 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 1,824  川划2012009号  《国有建设用地149 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 7,686  川划2012009号  《国有建设用地150 广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县八里街镇 划拨  公路用地 289,358  川划2012009号  《国有建设用地151 广西桂兴 划 拨 决 定 书 》 兴安县 划拨 公路用地 50,832  2013B20号152 广西桂兴 《国有建设用地 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 37,638 3-2-3-217 土地使用 土地使用证编号 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  权人 /用地批复文号 类型  （m2）  划拨决定书》  2013B20号  《关于桂林至阳  朔高速公路工程153 广西桂阳 建 设 用 地 的 批 阳朔县白沙乡 划拨 公路用地 610,399.2  复》国土资函  （2005）560号  《关于桂林至阳  朔高速公路工程154 广西桂阳 建 设 用 地 的 批 临桂 划拨 公路用地 21,372.75  复》国土资函  （2005）560号  《关于桂林至阳  朔高速公路工程155 广西桂阳 建 设 用 地 的 批 临桂 划拨 公路用地 22,759.02  复》国土资函  （2005）560号  《关于桂梧高速  公路阳朔至平乐156 广西华通 段工程建设用地 平乐  划拨 公路用地 31,442.20  的批复》国土资  函[2005]987号  《关于桂梧高速  公路阳朔至平乐157 广西华通 段工程建设用地 阳朔  划拨 公路用地 1,517,621  的批复》国土资  函[2005]987号合计  26,736,843.97 招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。 a、上述划拨土地的取得过程 上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商  3-2-3-218公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。 上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。 b、县级以上人民政府的确认 招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。 c、部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响 上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的建设工作主要由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波市交通局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑港使用。 就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温高速公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地  3-2-3-219使用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。 截至本报告签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。 宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。 考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。 C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺 就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下： “1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证； 2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商  3-2-3-220公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。 3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。” 综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。 ② 招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。 （2）华北高速本部的土地使用权 ① 华北高速本部拥有的土地使用权 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05万平方米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43万平方米。 A. 以出让方式取得的土地使用权 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：  3-2-3-221 土地使用 土地使用证编 使用权 土地面积序号  座落位置  土地用途  终止日期  权人  号 类型  （m2） 开 股 份 国 用 北京经济技 1 华北高速 （ 2001 ） 字 第 术 开 发 区 23 出让  工业  15,927.5  2050.8 133号 街  天津市北辰 北辰单国用 2 华北高速 区 新 宜 白 大 出让 住宅  61.05 2074.8.12 2005第009号  道  天津市北辰 北辰单国用 3 华北高速 区 新 宜 白 大 出让 住宅  61.05 2074.8.12 2005第012号  道  天津市南开 房地证津字 第  区水上公园 4 华北高速 104030755710 出让 城镇混合  137.3  —  路 翠 微 园 号  1-301合计  16,186.90  - B. 以划拨方式取得的土地使用权 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下： 土地使用 土地使用证编  土地面积序号  座落位置  使用权类型 土地用途  权人 号/用地批复  （m2） 京 兴 国 用 2002 大兴区采育镇东 1 华北高速  划拨 市政公用设施 80,209.88 划字第067号 庄村 华北高速与北 京市经济开发 区国土资源和 房屋管理局签 署的《北京经济 技术开发区土 地开发补偿协 2 华北高速 大羊坊收费站 划拨 站区  10,405.85 议》 北京市国土资 源局《关于京津 塘高速公路大 羊坊收费站改 扩建工程建设 项目用地预审 3-2-3-222 土地使用 土地使用证编  土地面积序号  座落位置 使用权类型 土地用途  权人 号/用地批复  （m2）  意见的函》（京  国土市预审  [2005]641号）  华北高速与北  京市大兴区亦  庄镇人民政府  签署的《北京市  大兴区亦庄镇  土地开发补偿  协议》 3 华北高速 北 京 市 国 土 资 大羊坊收费站 划拨 站区 9,819.23  源局《关于京津  塘高速公路大  羊坊收费站改  扩建工程建设  项目用地预审  意见的函》（京  国土市预审  [2005]641号）  华北高速与北  京市大兴区亦  庄镇人民政府  签署的《北京市  大兴区亦庄镇  土地开发补偿  补充协议》  北京市国土资 4 华北高速 大羊坊收费站 划拨 站区 3,895.7  源局《关于京  津塘高速公路  大羊坊收费站  改扩建工程建  设项目用地预  审意见的函》  （京国土市预  审 [2005]641  号）合计  104,330.66 3-2-3-223 上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》关于划拨地使用的规定。 上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、 划拨用地目录》、 土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。 就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。 上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地的使用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3项及第 4 项无证土地的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。 就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。 ② 华北高速本部租赁的土地使用权 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：  3-2-3-224 土地使序 土地使用证编 租赁面积 租赁 承租人 出租方  座落位置 2 用权类 租赁期限号 号  （m ）  用途  型 北辰单国用 1999.9.6-1 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  144,235.7 出让 交通 2029.9.5 0110号 北辰单国用 1999.9.6-2 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 86,696 出让 交通 2029.9.5 0111号 北辰单国用 1999.9.6-3 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  60,668.9 出让 交通 2029.9.5 0112号 北辰单国用 1999.9.6-4 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  113,751.9 出让 交通 2029.9.5 0113号 北辰单国用 1999.9.6-5 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  77,016.2 出让 交通 2029.9.5 0114号 北辰单国用 1999.9.6-6 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  189,883.3 出让 交通 2029.9.5 0115号 北辰单国用 1999.9.6-7 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  198,748.1 出让 交通 2029.9.5 0116号 北辰单国用 1999.9.6-8 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区  76,607.6 出让 交通 2029.9.5 0117号 东丽单国用 东丽区袁  1999.9.6-9 华北高速 天津公司 （2002）字第 741,585.3 出让 交通 家河以东  2029.9.5 028号 东丽单国用  交 通 1999.9.6-10 华北高速 天津公司 （2002）字第 东丽区 56,169.2 出让 附 属 2029.9.5 029号  设施 东丽单国用  交 通 东郊农牧  1999.9.6-11 华北高速 天津公司 （2002）字第 38,569.1 出让 附 属 场 2029.9.5 030号  设施 东丽单国用  交 通 东郊农牧  1999.9.6-12 华北高速 天津公司 （2002）字第 35,606.9 出让 附 属 场 2029.9.5 031号  设施 东 丽 单 国 用 天津市东 交 通 1999.9.6-13 华北高速 天津公司  86,947.8 出让 （2002）字第 丽 区 军 粮 附 属 2029.9.5 3-2-3-225 土地使序 土地使用证编 租赁面积 租赁 承租人 出租方  座落位置 2 用权类 租赁期限号 号  （m ）  用途  型 032号  城 设施 东 丽 单 国 用 东丽区津 1999.9.6-14 华北高速 天津公司 （2002）字第 汉 公 路 东 493,208.5 出让 交通 2029.9.5 033号  侧 东 丽 单 国 用 东丽区大 1999.9.6-15 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 镇 徐 405,405.3 出让 交通 2029.9.5 034号  庄子西 东 丽 单 国 用 东丽区华 1999.9.6-16 华北高速 天津公司 （2002）字第 明 镇 李 明 116,407.4 出让 交通 2029.9.5 035号  庄南 东 丽 单 国 用 东丽区大 1999.9.6-17 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄 3,890.4 出让 交通 2029.9.5- 036号  村西 东 丽 单 国 用 东丽区大 1999.9.6-18 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄 11,835.1 出让 交通 2029.9.5 038号  村西 东 丽 单 国 用 东丽区大 1999.9.6-19 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄 3,318.6 出让 交通 2029.9.5 039号  子西 塘 单 国 用  天津市塘  1999.9.6-20 华北高速 天津公司 （2001）字第 8,770.3 出让 交通  沽区  2029.9.5 248号 塘 单 国 用  天津市塘  1999.9.6-21 华北高速 天津公司 （2001）字第  250,257.1 出让 交通  沽区  2029.9.5 249号 塘 单 国 用  天津市塘  1999.9.6-22 华北高速 天津公司 （2001）字第  212,309.7 出让 交通  沽区  2029.9.5 251号 塘 单 国 用  天津市塘  1999.9.6-23 华北高速 天津公司 （2001）字第 112,665 出让 交通  沽区  2029.9.5 250号  武 清 区 武 单 国 用  （龙凤新 高 速 1999.9.6-24 华北高速 天津公司 （2001更）字  334,825.2 出让  河-北运 公路 2029.9.5 第154号  河） 武 单 国 用武 清 区  高 速 1999.9.6-25 华北高速 天津公司 1,008,823 出让 （2001更）字 （ 大 古 王 公路 2029.9.5  3-2-3-226  土地使序 土地使用证编 租赁面积 租赁 承租人 出租方  座落位置  2 用权类 租赁期限号  号 （m ）  用途 型 第155号 庄-凤河） 武 单 国 用武 清 区  收 费 1999.9.6-26 华北高速 天津公司 （2001更）字 （ 郑 楼 收 37,467.7 出让  站 2029.9.5 第156号 费站） 武 清 区 高 速 武 单 国 用 （徐官屯 公 路 1999.9.6-27 华北高速 天津公司 （2001更）字 43,325.8 出让 服务区-南 服 务 2029.9.5 第157号 侧） 站 武 清 区 武 单 国 用 （柳河村 高 速 1999.9.6-28 华北高速 天津公司 （2001更）字 321,348 出让 高架桥-北 公路 2029.9.5 第158号 辰界） 武 清 区 武 单 国 用 （北运河- 高 速 1999.9.6-29 华北高速 天津公司 （2001更）字 270,421.9 出让 柳河村高 公路 2029.9.5 第159号 架桥） 天津市武 武 单 国 用 清区（凤 高 速 1999.9.6-30 华北高速 天津公司 （2001更）字 256,331.7 出让 河-龙凤新 公路 2029.9.5 第160号 河段） 武 清 区 武 单 国 用 （徐官屯  1999.9.6-31 华北高速 天津公司 （2001更）字 48,540.3 出让 交通 服务区-北  2029.9.5 第161号 侧） 大兴国用（籍）大 兴 县 长  1999.9.6-32 华北高速 北京公司  243,738 划拨 交通 字第721号 于营乡  2029.9.5 大兴国用（籍）大 兴 县 亦  1999.9.6-33 华北高速 北京公司  257,510 划拨 交通 字第722号 庄乡 2029.9.5 大兴国用（籍）大 兴 县 采  1999.9.6-34 华北高速 北京公司  258,407 划拨 交通 字第723号 育镇路  2029.9.5 大兴国用（籍）大 兴 县 凤  1999.9.6-35 华北高速 北京公司  40,953 划拨 交通 字第724号 河营乡  2029.9.5  北京市朝 交 通 京朝国用（地）  1999.9.6-36 华北高速 北京公司 阳区十八  1,686.93 划拨 附 属 字第000404号  2029.9.5  里店乡  设施  北京市朝 京朝国用（地）  1999.9.6-37 华北高速 北京公司 阳 区 十 八 184,812.01 划拨  交通 字第000403号  2029.9.5  里店乡 3-2-3-227 土地使序 土地使用证编 租赁面积 租赁 承租人 出租方  座落位置  2 用权类  租赁期限号 号 （m ）  用途  型  通州区马 通国用（98划） 1999.9.6-38 华北高速 北京公司 驹桥镇马 533,348.0 划拨 交通 字第065号  2029.9.5  驹桥村 通国用（98划）通 州 区 马  1999.9.6-39 华北高速 北京公司  206,501.3 划拨 交通 字第066号 驹桥镇  2029.9.5 通国用（98划）通 州 区 马  1999.9.6-40 华北高速 北京公司  129,237.8 划拨 交通 字第067号 驹桥镇  2029.9.5  通州区马 通国用（98划） 1999.9.6-41 华北高速 北京公司 驹桥镇马  48,690.3 划拨 交通 字第068号  2029.9.5  驹桥村 通国用（98划）通 州 区 马  1999.9.6-42 华北高速 北京公司  144,118.8 划拨 交通 字第069号 驹桥镇  2029.9.5  通州区马 通国用（98划） 1999.9.6-43 华北高速 北京公司 驹桥镇马  49,227.9 划拨 交通 字第070号  2029.9.5  驹桥村  通州区马 通国用（98划） 1999.9.6-44 华北高速 北京公司 驹桥镇马  37,620.0 划拨 交通 字第071号  2029.9.5  驹桥村  通州区马 通国用（98划） 1999.9.6-45 华北高速 北京公司 驹桥镇马  63,526.0 划拨 交通 字第072号  2029.9.5  驹桥乡  通州区柴  1999.9.6-46 华北高速 北京公司 通国用（98划） 169,200.4 划拨 交通  厂屯乡 2029.9.5 字第073号 通国用（98划）通 州 区 次  1999.9.6-47 华北高速 北京公司  29,086.2 划拨 交通 字第074号 渠镇  2029.9.5  通州区渠  1999.9.6-48 华北高速 北京公司 通国用（98划）  63,203.6 划拨 交通  头乡  2029.9.5 字第075号  通州区渠 通国用（98划） 1999.9.6-49 华北高速 北京公司 头乡、永  42,026.2 划拨 交通 字第076号  2029.9.5  乐店乡  通州区大  1999.9.6-50 华北高速 北京公司 通国用（98划）  22,697.0 划拨 交通  杜社乡 2029.9.5 字第077号  通州区马  1999.9.6-51 华北高速 北京公司  5,719.40 划拨 交通 通国用（98划）驹桥镇  2029.9.5  3-2-3-228 土地使序 土地使用证编 租赁面积 租赁 承租人 出租方  座落位置 2 用权类 租赁期限号  号 （m ）  用途  型 字第078号  廊坊市经 廊国用（1998）  高 速 1999.9.6-52 华北高速 河北公司 济 技 术 开 463,470.07 划拨 字第00395号 公路 2029.9.5  发区 上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划拨地。上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7 公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的2.23%。 就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。 3、商标 （1）招商公路及其控股子公司的商标 ① 招商公路及其控股子公司拥有的注册商标 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的注册商标情况如下： 序号  商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限 1 浙江甬台温 3599348 36 2008.3.28-2018.3.27 3-2-3-229序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限2 招商交科院 15147522 42 2015.9.28-2025.9.273 招商交科院 14042328 11 2015.4.14-2025.4.134 招商交科院 14042291 19 2015.4.21-2025.4.205 招商交科院 14042252 37 2015.4.21-2025.4.206 招商交科院 14042233 38 2015.4.21-2025.4.207 招商交科院 14042205 39 2015.4.21-2025.4.208 招商交科院 14042188 42 2015.4.21-2025.4.209 招商交科院 14042167 44 2015.4.21-2025.4.2010  招商交科院 14041900 45 2015.4.21-2025.4.2011  招商交科院 14041821 45 2015.4.14-2025.4.1312  招商交科院 14041735 44 2015.6.14-2025.6.1313  招商交科院 14041584 42 2015.4.21-2025.4.2014  招商交科院 14041479 39 2015.4.21-2025.4.20 3-2-3-230序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限15  招商交科院 14041389 38  2015.4.21-2025.4.2016  招商交科院 14041300 37  2015.4.21-2025.4.2017  招商交科院 14041143 19  2015.4.14-2025.4.1318  招商交科院 14040923 11  2015.3.21-2025.3.2019  招商交科院 14040803 9  2015.4.14-2025.4.1320  招商交科院 18910911 37  2017.2.21-2027.2.2021  招商交科院 18911047 42  2017.2.21-2027.2.2022  招商交科院 4659347 42 2009.8.14-2019.8.1323  招商交科院 3717383 42 2016.2.7-2026.2.624  智翔铺道 10813856 2  2013.9.14-2023.9.1325  智翔铺道 10813832 19  2013.9.14-2023.9.1326  智翔铺道 10813775 37  2013.7.14-2023.7.1327  智翔铺道 10813444 42  2013.9.14-2023.9.1328  智翔铺道 10446746 2  2013.3.28-2023.3.27  3-2-3-231序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限29  智翔铺道 10446717 1  2013.3.28-2023.3.2730  智翔铺道 10446582 19  2013.3.28-2023.3.2731  智翔铺道 8444880 2 2011.7.14-2021.7.1332  智翔铺道 8444840 1 2011.7.14-2021.7.1333  智翔铺道 8393496 1 2011.6.28-2021.6.2734  智翔铺道 8393455 2 2011.10.28-2021.10.2735  智翔铺道 8393420 1 2011.6.28-2021.6.2736  智翔铺道 8390288 1 2011.6.28-2021.6.2737  智翔铺道 8390254 19 2011.6.28-2021.6.2738  智翔铺道 8390207 1 2011.6.28-2021.6.2739  智翔铺道 8390174 1 2011.6.28-2021.6.2740  智翔铺道 8390139 19 2011.6.28-2021.6.2741  智翔铺道 8390051 19 2011.6.28-2021.6.27  3-2-3-232序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限42  智翔铺道 8312113 2 2011.5.21-2021.5.2043  智翔铺道 8312079 1 2011.5.21-2021.5.2044  智翔铺道 3867187 19 2016.6.14-2026.6.1345  智翔铺道 3867186 19 2016.6.14-2026.6.1346  智翔铺道 3867185 37 2016.7.28-2026.7.2747  智翔铺道 3867184 37 2016.7.28-2026.7.2748  智翔铺道 3867183 42 2016.7.21-2026.7.2049  智翔铺道 3867182 42 2016.5.21-2026.5.2050  智翔铺道 1196042 1 2008.8.7-2018.8.651  智翔铺道 18386390 2  2017.2.21-2027.2.2052  智翔铺道 18336923 40  2017.2.21-2027.2.2053  智翔铺道 18336923 35  2017.2.21-2027.2.2054  智翔铺道 18336923 17  2017.2.21-2027.2.2055  智翔铺道 18336922 40  2017.1.7-2027.1.656  智翔铺道 18336922 42  2017.1.7-2027.1.657  智翔铺道 18336922 7  2017.1.7-2027.1.6  3-2-3-233序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限58  智翔铺道 18336922 1  2017.1.7-2027.1.659  智翔铺道 18336922 2  2017.1.7-2027.1.660  智翔铺道 18336922 17  2017.1.7-2027.1.661  智翔铺道 18336922 19  2017.1.7-2027.1.662  智翔铺道 18336922 35  2017.1.7-2027.1.663  智翔铺道 18336922 37  2017.1.7-2027.1.6 1-2;7;1 7;19;3564  智翔铺道 19520302  2017.5.21-2027.5.20 ;37;40;65  中宇监理 15433774 42  2015.11.14-2025.11.1366  中宇监理 15433745 37  2015.11.14-2025.11.1367  中宇监理 15433579 42  2016.2.7-2026.2.668  万桥交通 5068795 6 2008.11.28-2018.11.2769  万桥交通 3244406 11 2013.11.7-2023.11.670  云途交通 14818731 42  2016.5.28-2026.5.2771  云途交通 14818706 39  2016.2.7-2026.2.672  云途交通 14818652 38  2015.7.14-2025.7.1373  云途交通 14818580 9  2015.7.14-2025.7.1374  云途交通 14564182 9  2016.7.21-2026.7.20  3-2-3-234序号  商标名  注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限75 云途交通 14564181 35  2016.7.21-2026.7.2076 云途交通 14564179 39  2016.7.21-2026.7.2077 云途交通 14483911 42  2015.8.7-2025.8.678 云途交通 14483897 39  2015.9.7-2025.9.679 云途交通 14483873 38  2015.6.14-2025.6.1380 云途交通 14483856 35  2015.7.7-2025.7.681 云途交通 14483833 9  2015.6.14-2025.6.1382 云途交通 19072662 9  2017.3.14-2027.3.1383 云途交通 19072894 9  2017.3.14-2027.3.1384 云途交通 19072902 9  2017.3.14-2027.3.1385 云途交通 19073088 9  2017.3.14-2027.3.1386 云途交通 19109582 9  2017.3.21-2027.3.2087 云途交通 19072623 9  2017.6.14-2027.6.13 ② 招商公路获授权使用的注册商标 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。 （2）华北高速的商标 ① 华北高速拥有的注册商标 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有注册商标。  3-2-3-235 ② 华北高速获授权使用的注册商标 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。 4、专利权 （1）招商公路及其控股子公司的专利 ① 招商公路及其控股子公司拥有的专利 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的专利权情况如下：序 权利人  名称  类型 专利号  申请日期号  桥 梁 用 CFRP1 招商交科院 筋拉索群锚锚 发明 ZL201510985713.2 2015.12.25  具及制作工艺  不拉伤结构物2 招商交科院 体的悬空检修 发明 ZL201510802860.1 2015.11.19  平台构建方法  一种桥梁拉索3 招商生态  发明 ZL201510667436.0 2015.10.14  爬行清洁装置  一种用于隧道  悬挂风机基础4 招商交科院 发明 ZL201510415092.4 2015.7.15  稳定性在线监  测方法及系统  梁格系下承式5 招商交科院 发明 ZL201510129554.6 2015.3.24  拱桥  一种顶底共用6 招商交科院 地下结构及其 发明 ZL201510027780.3 2015.1.20  分建施工方法  桥梁承重短杆  索张力无线自7 招商交科院 发明 ZL201410659522.2 2014.11.12  动测试与识别  系统  隧道入口“黑8 招商交科院 洞 效 应 ” 的 图 发明 ZL201410590449.8 2014.10.29  像检测方法  一种桥梁结构9 招商交科院 发明 ZL201410394468.3 2014.8.12  的三类综合安 3-2-3-236序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  全预警方法  隧道二次衬砌10 招商交科院 发明 ZL201410327819.9 2014.7.10  钢筋结构  基于弹性系数 招商交科院、 的城市道路交11 发明 ZL201410260249.6 2014.6.12 重庆交通大学 通识别方法及  系统  一种沥青混合12 招商交科院 料试件加速磨 发明 ZL201410257806.9 2014.6.11  光试验方法  一种用于测试  路面材料动态13 招商交科院 发明 ZL201410251962.4 2014.6.9  摩擦力的加速  磨光仪  一种路面加速  磨光磨耗一体14 招商交科院 发明 ZL201410249403.X 2014.6.6  化试件及其制  备方法15 招商交科院 防撞护栏 发明 ZL201410246165.7 2014.6.5  控制伸缩缝中16 招商交科院 梁等间距的双 发明 ZL201410115300.4 2014.3.26  连杆机构 招商交科院、  管道疏通装置 深圳市施罗德17 以及管道疏通 发明 ZL201410095846.8 2014.3.14 工业测控设备  清洗系统 有限公司  便携式沥青混18 招商交科院 合料级配快速 发明 ZL201410073581.1 2014.3.3  分析设备 招商交科院、 一种环保低成 广东省路桥建 本混凝土露石19 发明 ZL201410070589.2 2014.2.28 设发展有限公 剂及其施工工 司 艺  一种利用钢纤  维自密实混凝20 招商交科院 土制备拼装式 发明 ZL201410038076.3 2014.1.26  桥梁墩柱的方  法21 招商交科院 钢管混凝土拱 发明 ZL201310726425.6 2013.12.25  3-2-3-237序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  桥拱脚锚固结  构  针对私有车辆  的预约式交通22 招商交科院 发明 ZL201310698982.1 2013.12.18  导航服务方法  及装置  车辆实时导航23 招商交科院 发明 ZL201310697326.X 2013.12.18  方法及装置  轨道式全自动  隧道灯具清洁24 招商交科院 发明 ZL201310588847.1 2013.11.20  装置及其控制  系统  一种道路信号25 招商交科院 控制方法和系 发明 ZL201310463857.2 2013.10.9  统  一种车载重量26 招商交科院 远程检测方法 发明 ZL201310463804.0 2013.10.9  和系统  用于实时监测27 招商交科院 崩塌体状态的 发明 ZL201310461201.7 2013.9.29  监测系统  道路交通组织28 招商交科院 方法、装置及 发明 ZL201310444937.3 2013.9.26  系统  基于变形数据29 招商交科院 的边坡监测预 发明 ZL201310376844.1 2013.8.26  警方法  边坡表面位移30 招商交科院 与浅层测斜一 发明 ZL201310376436.6 2013.8.26  体化设备  一种道路交通31 招商交科院 引导方法及系 发明 ZL201310373624.3 2013.8.23  统  路面加速磨光32 招商交科院 发明 ZL201310367107.5 2013.8.21  试验装置  全自动公路及33 招商交科院 隧道灯具清洁 发明 ZL201310268373.2 2013.6.28  装置34 招商交科院 沥青路面压路 发明 ZL201310259062.X 2013.6.26  3-2-3-238序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  机智能化作业  外挂式监控系  统  双自由度吸能35 招商交科院 发明 ZL201310219763.0 2013.6.4  式防落梁装置  用于桥梁的抗36 招商交科院 震阻尼器及其 发明 ZL201310205052.8 2013.5.28  抗震挡块  钢阻尼防碰撞37 招商交科院 发明 ZL201310204027.8 2013.5.28  防落梁装置  基于逆磁致伸  缩的混凝土桥38 招商交科院 发明 ZL201310195641.2 2013.5.24  梁钢筋张力测  量方法  抱箍灯座及灯39 招商生态  发明 ZL201310049569.2 2013.2.7  具  隐蔽式桥塔灯40 招商生态  发明 ZL201310049567.3 2013.2.7  具及其支架  外墙结构预制41 招商生态 块及外墙结构 发明 ZL201310049566.9 2013.2.7  预制建造方法  基于物联网和  动态3D GIS的42 招商交科院 发明 ZL201210570865.2 2012.12.26  交通管理系统  及其方法  电磁缓撞装置  及基于此装置43 招商交科院 的系统及基于 发明 ZL201210547087.5 2012.12.17  所述系统的方  法  波形梁护栏安44 招商交科院 全性能现场静 发明 ZL201210382777.X 2012.10.11  载检测方法  公路波形梁护  栏抗撞安全性45 招商交科院 发明 ZL201210382616.0 2012.10.11  现场动载检测  方法  基于物联网的46 招商交科院 发明 ZL201210372589.9 2012.9.29  预应力施工系  3-2-3-239序 权利人  名称 类型  专利号  申请日期号  统  手自一体化张47 招商交科院 发明 ZL201210372218.0 2012.9.29  拉系统  一种非自发光48 招商交科院 式可变显示装 发明 ZL201210363257.4 2012.9.26  置  基于交通流原  理的地下通道49 招商交科院 发明 ZL201210249470.2 2012.7.18  中间段亮度需  求确定方法  采用可连续调  光灯具的汽车50 招商交科院 发明 ZL201210249465.1 2012.7.18  交通地下通道  照明布线方法  无线远程地下51 招商交科院 通道栏杆机控 发明 ZL201210248881.X 2012.7.18  制方法及装置  一种地下通道52 招商交科院 二次事故防止 发明 ZL201210248875.4 2012.7.18  方法  一种桥梁荷载53 招商交科院 试验智能布载 发明 ZL201210202865.7 2012.6.19  系统及其方法  基于云计算的  集群式桥梁运54 招商交科院 发明 ZL201210202866.1 2012.6.19  营安全监控系  统  基于移动终端55 招商交科院 的桥梁检查和 发明 ZL201210202864.2 2012.6.19  评定系统  一种裂缝自动56 招商交科院 发明 ZL201210147923.0 2012.5.14  修补车  新旧水泥混凝  土界面粘结剂57 招商交科院 及使用该粘结 发明 ZL201210115358.X 2012.4.19  剂进行界面粘  结的施工方法  公路水泥混凝58 招商交科院 发明 ZL201210115357.5 2012.4.19  土路面薄层罩  3-2-3-240序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  面修复施工方  法  一种智能标志59 招商交科院 发明 ZL201210112385.1 2012.4.17  标线车  组合拼装式震60 招商交科院 后隧道抢保通 发明 ZL201210083852.2 2012.3.27  防护系统  基于无线传感  器的地质灾害61 招商交科院 发明 ZL201210068350.2 2012.3.15  物联网监测系  统及方法  一种公路隧道  线型火灾探测62 招商交科院 发明 ZL201210036406.6 2012.2.17  器性能检测装  置  一种隧道照明63 招商交科院 LED灯及其安 发明 ZL201110394089.0 2011.12.2  装方法  一种精确定位  隧道衬砌钢筋64 招商交科院 发明 ZL201110336689.1 2011.10.31  的钢筋绑扎方  法  基于准静态广  义影响线的桥65 招商交科院 发明 ZL201110332115.7 2011.10.27  梁承载力评定  方法  道路断面测量66 招商交科院 发明 ZL201110041134.4 2011.2.18  仪  沥青路面坑槽67 招商交科院 发明 ZL201110041132.5 2011.2.18  智能化修补车  一种缆索约束68 招商交科院 发明 ZL201010288615.0 2010.9.21  桥墩抗震结构  一种能见度的69 招商交科院 全天候视频测 发明 ZL201010255867.3 2010.8.17  量方法  可调式隧道照70 招商交科院 发明 ZL201010185067.9 2010.5.27  明布灯系统71 招商交科院 隧道布灯系统 发明 ZL201010168755.4 2010.5.1172 招商交科院 基于人工免疫 发明 ZL201010164710.X 2010.5.6  3-2-3-241序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  粒子群算法的  可变限速控制  方法  交通事故识别73 招商交科院 发明 ZL201010156105.8 2010.4.26  预警方法  一种公路隧道74 招商交科院 发明 ZL201010126864.X 2010.3.18  交通识别方法  一种用于公路  隧道悬挂风机75 招商交科院 基础稳定性检 发明 ZL201010115147.7 2010.2.26  测的方法和系  统  桥梁带重力坠76 招商交科院 的组合式浮体 发明 ZL200910191886.1 2009.12.11  防撞装置  桥梁滑移型铅77 招商交科院 芯橡胶减隔震 发明 ZL200910191885.7 2009.12.11  支座  桥梁带钢臂的78 招商交科院 组合式浮动防 发明 ZL200910191870.0 2009.12.11  撞装置  低成本高性能79 招商交科院 的有机硅填缝 发明 ZL200910191862.6 2009.12.11  料  预应力锚索锚80 招商交科院 固状态综合检 发明 ZL200910191146.8 2009.10.16  测方法  净化隧道等局  部区域高浓度81 招商生态  发明 ZL200910191145.3 2009.10.16  污染空气的活  性土壤  生态型公路隧82 招商生态 道高浓度污染 发明 ZL200910191144.9 2009.10.16  空气净化系统  锚索锚下预应83 招商交科院 力的反拉检测 发明 ZL200910191142.X 2009.10.16  方法84 招商交科院 抗震锚索 发明 ZL200910190942.X 2009.9.2385 招商交科院 自然光和人工 发明 ZL200910104583.1 2009.8.11  3-2-3-242序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  光结合的隧道  照明控制方法  自然光和人工86 招商交科院 光结合的隧道 发明 ZL200910104582.7 2009.8.11  布灯方法  隧道排水层材87 招商交科院 发明 ZL200910104572.3 2009.8.10  料  隧道防排水系88 招商交科院 发明 ZL200910104571.9 2009.8.10  统的施工方法  基于孔底预埋  反射装置的锚89 招商交科院 发明 ZL200910104355.4 2009.7.16  索及锚杆锚固  质量检测方法  锚索锚下预应90 招商交科院 力无损检测方 发明 ZL200910104354.X 2009.7.16  法  一种制作沥青91 招商交科院 路面材料试件 发明 ZL200910104264.0 2009.7.6  的旋转压实机  一种沥青混合92 招商交科院 料旋转压实机 发明 ZL200910104263.6 2009.7.6  的脱模机构  一种沥青混合93 招商交科院 料旋转压实机 发明 ZL200910104262.1 2009.7.6  的偏转机构  级配碎石车辙94 招商交科院 发明 ZL200910103821.7 2009.5.11  试验方法  级配碎石板状  试件轮碾成型95 招商交科院 发明 ZL200910103820.2 2009.5.11  方法及其密度  测量方法 广东省长大公 路工程有限公 光源的烟雾透96 发明 ZL201110146119.6 2011.6.1 司；招商交科 光性试验系统 院 合 肥 工 业 大 一种水下多点97 学；招商交科 激励拟动力试 发明 ZL201410115122.5 2014.3.25 院  验系统98 重庆交通科研 后张法桩身预 发明 ZL200410081456.1 2004.12.8  3-2-3-243序  权利人 名称 类型  专利号  申请日期号 设计院 应力抗滑桩及 施工方法 桥梁结构影响 重庆交通科研99  线无线遥测自 发明 ZL200810070102.5 2008.8.8 设计院 动测试装置 重庆交通科研 万向无级调力100 发明 ZL200810069582.3 2008.4.24 设计院 调频起振机 重庆交通科研 动静载疲劳试101 发明 ZL200610103421.2 2006.7.20 设计院 验床  一种道路LED 重庆交通科研102  照明灯配光方 发明 ZL200910260448.6 2009.12.9 设计院  法 重庆交通科研 一种公路隧道103 发明 ZL200810070194.7 2008. 8.28 设计院 照明控制方法  一种公路隧道 重庆交通科研104  照明模糊控制 发明 ZL200810237102.X 2008.12.18 设计院  方法 重庆交通科研  锚索、锚杆锚 设计院；武汉  固质量检测用 实 用 新105 长盛工程检测 ZL200720188482.3 2007.12.11  的声波激发及 型 技术开发有限  检测装置 公司  一种电力电缆 重庆交通科研  实用新106  的防盗报警装 ZL200820099701.5 2008. 8.13 设计院 型  置 重庆交通科研  穿透防水层的 设计院；北京  实用新107  防水支撑吊挂 ZL200820139651.9 2008.10.29 金石联科工程  型  装置 技术有限公司 重庆交通科研 开口式植被混 实 用 新108  ZL200720124558.6 2007.6.24 设计院 凝土构件 型 重庆交通科研 可电子编号的 实 用 新109  ZL200720124440.3 2007.6.7 设计院 传感器 型  建筑施工废水 重庆交通科研110  的双联处置装 发明 ZL200810070199.X 2008.8.28 设计院  置 重庆交通科研 半拱斜柱棚洞 实 用 新111  ZL200820098133.7 2008.4.24 设计院 结构  型112 重庆信合塑胶 新型桥梁横向 实 用 新 ZL201120457010.X 2011.11.17  3-2-3-244序 权利人 名称 类型 专利号  申请日期号 有限公司；招 缓冲垫 型 商交科院 云南省公路开 发投资有限公 用于锚下预应 实用新113 司；云南省公 力检测的双向 ZL201520338729.X 2015.5.25 型 路科学技术研 限位板 究院  一种新型隧道 实 用 新114 招商交科院 ZL201621026940.9 2016.8.31  无源诱导标 型  隧道表观病害 实用新115 招商交科院 多维指标动态 ZL201621026819.6 2016.8.31 型  监测系统  一种公路隧道 实用新116 招商交科院 火灾灾情远程 ZL201621022195.0 2016.8.31 型  可视化机器人  隧道深部病害 实用新117 招商交科院 一体化检测系 ZL201621020534.1 2016.8.31 型  统  公路隧道车辆 实 用 新118 招商交科院 ZL201621008286.9 2016.8.31  自燃预警系统 型 实用新119 招商交科院 智能取芯机  ZL201621003623.5 2016.8.31 型  一种同步沥青 实 用 新120 招商交科院 ZL201620968436.4 2016.8.26  基布封层 型  隧道施工人员 实 用 新121 招商交科院 ZL201620956692.1 2016.8.26  管理系统 型  隧道围岩变形 实 用 新122 招商交科院 ZL201620956592.9 2016.8.26  监测预警系统 型 实用新123 招商交科院 安全帽  ZL201620954650.4 2016.8.26 型  设置旁通管的 实用新124 招商交科院 公路隧道通风 ZL201620917249.3 2016.8.22 型  系统  高消能防撞装 实 用 新125 招商交科院 ZL201620845714.7 2016.8.5  置 型  一种柔性镀锌  铁丝与混凝土 实 用 新126 招商交科院 ZL201620845417.2 2016.8.5  相结合的防撞 型  护栏  3-2-3-245序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  组合式防撞护 实 用 新127 招商交科院 ZL201620845008.2 2016.8.5  栏 型  自发射便携式 实用新128 招商交科院 隧道施工安全 ZL201620742474.8 2016.7.14 型  预警系统  无线定位便携 实用新129 招商交科院 式隧道施工安 ZL201620742263.4 2016.7.14 型  全预警系统  公路隧道远程 实用新130 招商交科院 变频通风控制 ZL201620507258.5 2016.5.30 型  系统  实用新131 招商交科院 承台防撞装置  ZL201620498251.1 2016.5.26  型  实用新132 招商交科院 护舷连接件 ZL201620491705.2 2016.5.26  型  拼接式防撞套 实 用 新133 招商交科院 ZL201620490296.4 2016.5.26  箱 型  发电桥墩防撞 实 用 新134 招商交科院 ZL201620480488.7 2016.5.24  装置  型  双壁钢阻尼抗 实 用 新135 招商交科院 ZL201620480486.8 2016.5.24  震装置 型  一种基于车联 实用新136 招商交科院 网的车辆运输 ZL201620421177.3 2016.5.10 型  安全监测装置  用于公路隧道 实用新137 招商交科院 洞口段泄洪试 ZL201620415496.3 2016.5.10 型  验的模拟装置  一种新型给水 实用新138 招商交科院 排水用综合管 ZL201620354616.3 2016.4.21 型  廊  实用新139 招商交科院 船舶防撞系统  ZL201620345364.8 2016.4.22  型  箱梁横向限位 实 用 新140 招商交科院 ZL201620325111.4 2016.4.18  装置  型  实用新141 招商交科院 封装式应变片  ZL201620322678.6 2016.4.18  型  实用新142 招商交科院 桥墩防撞装置  ZL201620322208.X 2016.4.18  型143 招商交科院 一种干旱地区 实 用 新 ZL201620317320.4 2016.4.15  3-2-3-246序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  路域植被节水 型  栽植装置  带钢丝网的纤 实用新144 招商交科院 维增强复合材 ZL201620310194.X 2016.4.13 型  料板  实用新145 招商交科院 爬壁机器人 ZL201620310105.1 2016.4.14  型  实用新146 招商交科院 防撞套箱  ZL201620309977.6 2016.4.13  型  钢管混凝土拱 实 用 新147 招商交科院 ZL201620305836.7 2016.4.13  脚 型  桥墩防撞装置 实 用 新148 招商交科院 ZL201620305329.3 2016.4.13  固定结构 型  组合式纤维增 实 用 新149 招商交科院 ZL201620305029.5 2016.4.13  强复合材料板 型  实用新150 招商交科院 一种沥青路面  ZL201620284588.2 2016.4.7  型  可调节式护舷 实 用 新151 招商交科院 ZL201620277381.2 2016.4.6  安装预埋装置 型  钢阻尼抗震装 实 用 新152 招商交科院 ZL201620240624.5 2016.3.25  置 型  长距离滑动保 实 用 新153 招商生态  ZL201620201311.9 2016.3.16  险扣  型  防滑式支座抗 实 用 新154 招商交科院 ZL201620181543.2 2016.3.9  剪试验机 型  公路隧道线型 实用新155 招商交科院 火灾探测器性 ZL201620064732.1 2016.1.22 型  能检测系统  桥检平台控制 实 用 新156 招商交科院 ZL201620054174.0 2016.1.20  装置  型  桥检车控制系 实 用 新157 招商交科院 ZL201620054172.1 2016.1.20  统 型  桥检伸缩臂控 实 用 新158 招商交科院 ZL201620052693.3 2016.1.20  制装置 型  多功能桥梁施 实 用 新159 招商交科院 ZL201620052032.0 2016.1.20  工检测车 型  桥梁施工检测 实 用 新160 招商交科院 ZL201620052031.6 2016.1.20  平台  型161 招商交科院 桥梁施工检测 实 用 新 ZL201620052020.8 2016.1.20  3-2-3-247序 权利人 名称 类型 专利号  申请日期号  伸缩臂 型  隧道口智能视 实 用 新162 招商交科院 ZL201521105648.1 2015.12.28  觉缓冲系统 型  隧道照明控制 实 用 新163 招商交科院 ZL201521098375.2 2015.12.25  系统  型  桥 梁 用 CFRP  实用新164 招商交科院 筋拉索群锚锚  ZL201521092980.9 2015.12.25  型  具  建筑物互动投 实 用 新165 招商生态  ZL201521046598.4 2015.12.15  影系统 型  曲面板式碳纤 实 用 新166 招商交科院 ZL201521029868.0 2015.12.11  维板锚具 型  曲面板式碳纤 实用新167 招商交科院 维板锚具张拉 ZL201521029338.6 2015.12.11 型  系统  消除导线电阻  影响的半桥惠 实 用 新168 招商交科院 ZL201520924691.4 2015.11.18  斯通电桥应变 型  测量系统  消除导线电阻  影响的全桥惠 实 用 新169 招商交科院 ZL201520921668.X 2015.11.18  斯通电桥应变 型  测量系统  一种桥梁外立 实 用 新170 招商生态  ZL201520919343.8 2015.11.17  面内嵌多媒体 型  多功能驳岸栏 实 用 新171 招商生态  ZL201520919106.1 2015.11.17  杆 型  一种桥梁外立 实 用 新172 招商生态  ZL201520917996.2 2015.11.17  面外挂多媒体 型  一种桥梁照明 实 用 新173 招商生态  ZL201520778610.4 2015.11.9  装置  型  桥梁共振控制 实 用 新174 招商交科院 ZL201520770584.0 2015.9.30  系统  型  波形钢腹板桥 实 用 新175 招商交科院 ZL201520761938.5 2015.9.29  梁 型  基于视频事件  检测的隧道水 实 用 新176 招商交科院 ZL201520699346.5 2015.9.9  害智能监测系 型  统  3-2-3-248序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  公路隧道防火 实 用 新177 招商交科院 ZL201520666637.4 2015.8.31  卷帘  型 实用新178 招商生态 吸声板  ZL201520663773.8 2015.8.28 型  复合型吸声屏 实 用 新179 招商生态  ZL201520661991.8 2015.8.28  障 型  机械自锁式软 实 用 新180 招商交科院 ZL201520648740.6 2015.8.25  钢阻尼装置 型  钢复合材料防 实 用 新181 招商交科院 ZL201520623672.8 2015.8.18  撞装置 型  桥梁拉索用增 实 用 新182 招商交科院 ZL201520623645.0 2015.8.18  强型防护套 型  混凝土梁-波 实用新183 招商交科院 形钢腹板梁组 ZL201520605630.1 2015.8.11 型  合连续梁桥  隧道用非扰动 实用新184 招商交科院 型塌腔支护结 ZL201520531177.4 2015.7.21 型  构 浙江金丽温高 一种用于隧道 速公路有限公 悬挂风机基础 实 用 新185  ZL201520512854.8 2015.7.15 司；招商交科 稳定性的在线 型 院 监测装置  基于位移测量  的隧道悬挂风 实 用 新186 招商交科院 ZL201520512809.2 2015.7.15  机基础稳定性 型  在线检测系统  基于应变测量  位移的隧道悬 实用新187 招商交科院 挂风机基础稳 ZL201520511897.4 2015.7.15 型  定性在线检测  系统  基于表面裂缝 浙江金丽温高  测量的隧道悬 速公路有限公  实用新188  挂风机基础稳 ZL201520511847.6 2015.7.15 司；招商交科  型  定性在线检测 院  系统  隧道泄压引排 实 用 新189 招商交科院 ZL201520474889.7 2015.7.3  水装置 型190 招商交科院 山区公路行车 实 用 新 ZL201520293140.2 2015.5.8  3-2-3-249序 权利人 名称 类型 专利号 申请日期号  预警系统 型  公轨两用双桁 实 用 新191 招商交科院 ZL201520222601.7 2015.4.14  片板桁组合梁 型  拉索索塔锚固 实 用 新192 招商交科院 ZL201520222600.2 2015.4.14  结构  型  超大吨位索力 实用新193 招商交科院 斜拉桥索梁锚 ZL201520222583.2 2015.4.14 型  固结构  桥墩防船撞护 实 用 新194 招商交科院 ZL201520222524.5 2015.4.14  舷 型  激光测距传感 实用新195 招商交科院 器保护罩及激 ZL201520214037.4 2015.4.10 型  光测距仪  桥梁用填充一  体式防腐蚀平 实 用 新196 招商交科院 ZL201520214022.8 2015.4.10  行钢丝拉索索 型  体 招商交科院、 新疆交通建设 危岩崩塌监测 实 用 新197  ZL201520213995.X 2015.4.10 集团股份有限 预警装置 型 公司  碳纤维板锚具 实 用 新198 招商交科院 ZL201520195638.5 2015.4.2  限位张拉块 型  碳纤维板锚具 实 用 新199 招商交科院 ZL201520195482.0 2015.4.2  张拉系统 型  实用新200 招商交科院 碳纤维板锚具  ZL201520195368.8 2015.4.2  型  钢梁上端局部 实用新201 招商交科院 可收缩式叠合 ZL201520170991.8 2015.3.25 型  梁  实用新202 招商交科院 下穿道结构 ZL201520167056.6 2015.3.24  型  多跨刚架系杆 实 用 新203 招商交科院 ZL201520166950.1 2015.3.24  拱桥  型  生态填料污水 实 用 新204 招商生态  ZL201520159558.4 2015.3.20  处理系统 型  液压驱动桥梁 实用新205 招商交科院 缆索检测维修 ZL201520127321.8 2015.3.5 型  机器人  3-2-3-250序  权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  一种水下隧道 实 用 新206 招商交科院 ZL201520095438.2 2015.2.10  通风系统 型  隧道构件耐火 实 用 新207 招商交科院 ZL201520035556.4 2015.1.19  试验系统 型  模拟火灾热释  实用新208 招商交科院 放速率控制装 ZL201520035155.9 2015.1.19  型  置  实用新209 招商交科院 隧道耐火构件  ZL201520034887.6 2015.1.19  型  隧道衬砌结构  实用新210 招商交科院 均布加载试验 ZL201520032397.2 2015.1.16  型  系统  沉管隧道管节 实 用 新211 招商交科院 ZL201520015490.2 2015.1.9  接头防火结构 型  模型毛洞开挖 实 用 新212 招商交科院 ZL201520015319.1 2015.1.9  设备  型  磁感应式地下 实 用 新213 招商交科院 ZL201520015238.1 2015.1.9  位移监测系统 型  蜂窝式柔性防 实 用 新214 招商交科院 ZL201420727696.3 2014.11.28  船撞套箱 型  实用新215 招商交科院 防船撞护板 ZL201420727532.0 2014.11.28  型  桥梁状态监测 实 用 新216 招商交科院 ZL201420474690.X 2014.8.21  系统  型  隧道二次衬砌 实 用 新217 招商交科院 ZL201420380643.9 2014.7.10  钢筋结构 型  实用新218 招商交科院 防撞护栏  ZL201420295635.4 2014.6.5  型  防治复合式路  实用新219 招商交科院 面反射裂缝的 ZL201420267155.7 2014.5.23  型  双防反结构  隧道复合抗水 实 用 新220 招商交科院 ZL201420134187.X 2014.3.24  压结构 型 招商交科院、  管道疏通装置 深圳市施罗德  实用新221  以及管道疏通 ZL201420119425.X 2014.3.14 工业测控设备  型  清洗系统 有限公司 招商交科院、 实用新222 转动推送器 ZL201420117526.3 2014.3.14 深圳市施罗德 型  3-2-3-251序 权利人  名称 类型  专利号  申请日期号 工业测控设备 有限公司 便携式沥青混  实用新223 招商交科院 合料级配快速 ZL201420092282.8 2014.3.3  型 分析设备 适用于慢行系  实用新224 招商交科院 统的环保彩色 ZL201420087924.5 2014.2.28  型 透水路面结构 钢纤维自密实  实用新225 招商交科院 混凝土预制节 ZL201420051245.2 2014.1.26  型 段拼装式桥墩 冻土隧道保温 层及二次衬砌 实 用 新226 招商交科院  ZL201420043919.4 2014.1.23 温度分布式监 型 测系统 可维护型隧道 实 用 新227 招商交科院  ZL201420043578.0 2014.1.23 排水系统 型 拼装式桥墩防 实 用 新228 招商交科院  ZL201320891812.0 2013.12.31 撞装置 型 钢管混凝土拱  实用新229 招商交科院 桥拱脚锚固结 ZL201320863388.9 2013.12.25  型 构 货运过程中货  实用新230 招商交科院 物安全监控告 ZL201320838052.7 2013.12.18  型 警系统 可恢复隧道检  实用新231 招商交科院 修道边缘轮廓 ZL201320808148.9 2013.12.11  型 标 轨道式全自动  实用新232 招商交科院 隧道灯具清洁 ZL201320740226.6 2013.11.20  型 装置 用于实时监测 结构体倾斜状 实 用 新233 招商交科院  ZL201320614307.1 2013.9.29 态的监测设备 型 及其监控系统 用于实时监测  实用新234 招商交科院 崩塌体状态的 ZL201320614283.X 2013.9.29  型 监测系统235 招商交科院 地质灾害深部 实 用 新 ZL201320522637.8 2013.8.26  3-2-3-252序 权利人 名称 类型 专利号  申请日期号  位移实时监测 型  装置  路面加速磨光 实 用 新236 招商交科院 ZL201320513175.3 2013.8.21  试验装置 型  电动式公路及 实用新237 招商交科院 隧道灯具清洁 ZL201320382732.2 2013.6.28 型  装置  吸能式防落梁 实 用 新238 招商交科院 ZL201320300236.8 2013.5.28  装置  型  具有自嵌锁功  能的加筋土挡 实 用 新239 招商生态  ZL201320266777.3 2013.5.15  墙生态面板结 型  构  粗集料棱角性 实 用 新240 招商交科院 ZL201320035627.1 2013.1.24  测定仪 型  移动式隧道综 实 用 新241 招商交科院 ZL201320024802.7 2013.1.17  合检测系统 型  公路边坡表面 实用新242 招商交科院 位移远程自动 ZL201320008545.8 2013.1.8 型  监测装置  基于物联网和 实用新243 招商交科院 动态3D GIS的 ZL201220724823.5 2012.12.26 型  交通管理系统  电磁缓撞装置 实用新244 招商交科院 及基于此装置 ZL201220697336.4 2012.12.17 型  的系统  基于物联网和  动态3D GIS的 实 用 新245 招商交科院 ZL201220670048.X 2012.12.7  智能交通系统 型  的车载终端  预应力自动张 实 用 新246 招商交科院 ZL201220506830.8 2012.9.29  拉系统 型  预应力信息化 实 用 新247 招商交科院 ZL201220506691.9 2012.9.29  施工系统 型  公路气象及路 实用新248 招商交科院 面状况监测装 ZL201220497142.X 2012.9.26 型  置  一种非自发光 实 用 新249 招商交科院 ZL201220497066.2 2012.9.26  式可变显示装 型  3-2-3-253序 权利人  名称 类型  专利号  申请日期号  置  组合式预应力 实用新250 招商交科院 混凝土抗震挡 ZL201220362438.0 2012.7.25 型  块  无线远程地下 实用新251 招商交科院 通道栏杆机控 ZL201220348454.4 2012.7.18 型  制装置  可全撤换灯罩 实用新252 招商交科院 的隧道照明灯 ZL201220282965.0 2012.6.15 型  具  城市水下立交 实 用 新253 招商交科院 ZL201220136398.8 2012.3.31  隧道结构 型  工程结构变形 实用新254 招商交科院 无线自动监测 ZL201220097530.9 2012.3.15 型  器  工程运营与安  全状态图像无 实 用 新255 招商交科院 ZL201220097512.0 2012.3.15  线自动监测系 型  统  工程结构位移 实用新256 招商交科院 拉线式无线自 ZL201220097509.9 2012.3.15 型  动监测器 招商交科院、 地质灾害物联 实用新257 重庆地质矿产 网群测群防系 ZL201220097483.8 2012.3.15 型 研究院 统  索支撑桥梁钢 实用新258 招商交科院 筋混凝土索塔 ZL201220090203.0 2012.3.12 型  的抗震横梁  一种新型排水  式高速公路紧 实 用 新259 招商交科院 ZL201220084880.1 2012.3.8  急停车道路面 型  结构  h型桩墙组合 实 用 新260 招商交科院 ZL201220034739.0 2012.2.3  抗滑支挡装置 型  太阳能供电的 实用新261 招商交科院 多用途自发光 ZL201120572504.2 2011.12.31 型  标识电路  自发光标识结 实 用 新262 招商交科院 ZL201120572497.6 2011.12.31  构模块 型  3-2-3-254序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  多用途自发光 实 用 新263 招商交科院 ZL201120572494.2 2011.12.31  标识电路 型  一种隧道照明 实 用 新264 招商交科院 ZL201120494086.X 2011.12.2  LED灯 型  一种隧道路面 实 用 新265 招商交科院 ZL201120427455.3 2011.12.2  照明装置 型  用于隧道二次  衬砌钢筋绑扎 实 用 新266 招商交科院 ZL201120422373.X 2011.10.31  精确定位的台 型  车  促进植物生长 实用新267 招商交科院 和驱虫的光波 ZL201120385935.8 2011.10.12 型  仪  用于组装挡土 实 用 新268 招商交科院 ZL201120375902.5 2011.9.28  墙的建筑模块 型  设置前刹车灯 实 用 新269 招商交科院 ZL201120295215.2 2011.8.15  的汽车 型  J形加劲肋正 实 用 新270 招商交科院 ZL201120139737.3 2011.5.5  交异性板 型  桁架结构吸能 实用新271 招商交科院 式桥梁防船撞 ZL201120133946.7 2011.4.29 型  装置  用于道路微表 实 用 新272 招商交科院 ZL201120103704.3 2011.4.11  处的筛面 型  实用新273 招商交科院 隧道布灯组合  ZL201120060893.0 2011.3.4  型  实用新274 招商交科院 遥控车位锁 ZL201120050116.8 2011.2.28  型  集成式消防疏 实 用 新275 招商交科院 ZL201120042853.3 2011.2.21  散指示系统 型  隧道消防疏散 实 用 新276 招商交科院 ZL201120042851.4 2011.2.21  指示系统 型  加速加载实验 实用新277 招商交科院 系统的计算机 ZL201120042521.5 2011.2.18 型  信息收集装置  小型加速加载 实 用 新278 招商交科院 ZL201120042515.X 2011.2.18  实验装置 型  地下管道或涵 实 用 新279 招商交科院 ZL201120042514.5 2011.2.18  洞检修车 型  3-2-3-255序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  可自定义路谱 实 用 新280 招商交科院 ZL201120042513.0 2011.2.18  的自动车辙仪 型  一种测量沥青 实 用 新281 招商交科院 ZL201120042512.6 2011.2.18  脆点的装置 型  道路断面测量 实 用 新282 招商交科院 ZL201120042511.1 2011.2.18  仪 型  沥青路面层间 实 用 新283 招商交科院 ZL201120042500.3 2011.2.18  应变传感器 型  可调式隧道照 实 用 新284 招商交科院 ZL201020206120.4 2010.5.27  明装置 型  实用新285 招商交科院 抗风减振栏杆  ZL201020120485.5 2010.2.26  型  桥梁铅芯橡胶 实 用 新286 招商交科院 ZL200920293743.7 2009.12.11  支座滑移组件 型  组合式浮体防 实 用 新287 招商交科院 ZL200920293742.2 2009.12.11  撞装置 型  设置浮动式套 实 用 新288 招商交科院 ZL200920293741.8 2009.12.11  箱的防撞桥墩 型  组合式浮动防 实 用 新289 招商交科院 ZL200920293740.3 2009.12.11  撞组件 型  锚下预应力的 实 用 新290 招商交科院 ZL200920206686.4 2009.10.16  反拉检测装置 型  用于控制锚固 实用新291 招商交科院 力的可滑动锚 ZL200920128995.4 2009.9.23 型  具  实用新292 招商交科院 隧道内壁结构  ZL200920128382.0 2009.8.10  型  基于孔底预埋  反射装置的锚 实 用 新293 招商交科院 ZL200920128072.9 2009.7.16  索及锚杆锚固 型  质量检测装置  用于锚索及锚  杆锚固质量检 实 用 新294 招商交科院 ZL200920128071.4 2009.7.16  测的孔底反射 型  器  锚索锚下预应 实用新295 招商交科院 力无损检测装 ZL200920128070.X 2009.7.16 型  置296 招商交科院 具有防撞功能 实 用 新 ZL200920128069.7 2009.7.16  3-2-3-256序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  的桥墩钢围堰 型  外观设297 招商交科院 防撞套箱  ZL201630063861.4 2016.3.8  计  外观设298 招商交科院 防撞护弦  ZL201630063860.X 2016.3.8  计  外观设299 招商生态 翼展式叠形桥  ZL201530103699.X 2015.4.17  计  外观设300 招商生态 天桥外装饰块  ZL201330032790.8 2013.2.1  计  自发光标识模 外 观 设301 招商交科院 ZL201130508957.4 2011.12.31  块 计  隧道照明LED 外 观 设302 招商交科院 ZL201130454263.7 2011.12.2  灯  计  一种改性沥青303 智翔铺道  发明 ZL201410280122.0 2014.6.20  及制备方法  一种重载改性304 智翔铺道  发明 ZL201410279744.1 2014.6.20  沥青  一种彩色路用305 智翔铺道  发明 ZL201410278495.4 2014.6.20  石料  一种改性粘结306 智翔铺道 材料的制备方 发明 ZL201410125634.X 2012.7.23  法  一种路用粘结307 智翔铺道 材料的制备方 发明 ZL201410125389.2 2012.7.23  法  一种复合改性308 智翔铺道 沥青及其制备 发明 ZL201310181013.9 2013.5.15  方法  一种路面层间309 智翔铺道  发明 ZL201310156436.5 2013.4.28  用胶粘剂  一种冷施工彩310 智翔铺道 色树脂混凝土 发明 ZL201310155661.7 2013.4.28  的胶结材料  一种水泥混凝  土桥面用防水311 智翔铺道  发明 ZL201310026903.2 2013.1.18  材料及其制备  方法  一种沥青路面312 智翔铺道  发明 ZL201210275694.0 2012.8.3  材料及其制备  3-2-3-257序 权利人  名称 类型  专利号  申请日期号 方法 一种路面用抗 滑层的粘结材313 智翔铺道  发明 ZL201210255099.0 2012.7.23 料及其制备方 法 一种聚氨酯沥 青混凝土及其314 智翔铺道  发明 ZL201210080221.5 2012.3.23 制备方法和用 途 一种路用保水315 智翔铺道 降温材料及其 发明 ZL201110425314.2 2011.12.19 制备施工方法 一种高弹改性316 智翔铺道 沥青及其制备 发明 ZL201110305718.8 2011.10.11 方法 一种明色化胶317 智翔铺道 结材料及其用 发明 ZL201110227182.2 2011.8.9 途 一种隧道沥青318 智翔铺道 路面明色化功 发明 ZL201110227185.6 2011.8.9 能层 一种基于明色 碎石的隧道沥319 智翔铺道  发明 ZL201110227181.8 2011.8.9 青路面明色化 功能层 一种防水粘接320 智翔铺道 剂及其制备方 发明 ZL201110047984.5 2011.2.28 法 一种沥青冷再321 智翔铺道 生剂及其制备 发明 ZL201110036370.7 2011.2.11 方法 沥青冷再生剂322 智翔铺道  发明 ZL201110036355.2 2011.2.11 及其制备方法 嵌入型浇筑式323 智翔铺道  发明 ZL200910250977.8 2009.12.24 沥青混凝土 聚合物复合改324 智翔铺道  发明 ZL200910191814.7 2009.12.8 性沥青 改性沥青降粘325 智翔铺道  发明 ZL200910191813.2 2009.12.8 剂  3-2-3-258序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  一种高粘度沥326 智翔铺道 青及其制备方 发明 ZL200810069482.0 2008.3.19  法  阻燃改性沥青327 智翔铺道 材料及制备方 发明 ZL200610054093.1 2006.2.22  法  桥面铺装防水328 智翔铺道 体系的材料及 发明 ZL200610054081.9 2006.2.16  铺装施工方法  环氧沥青浇注329 智翔铺道 式混凝土材料 发明 ZL200610054080.4 2006.2.16  及制备方法  环氧薄层抗滑330 智翔铺道 层路面结构的 发明 ZL200410040670.2 2004.9.9  施工方法  一种用于浇注  式沥青混合料 实 用 新331 智翔铺道  ZL201620165531.0 2016.3.4  运输车的搅拌 型  装置  一种浇注式边 实 用 新332 智翔铺道  ZL201620165529.3 2016.3.4  带摊铺机 型  一种桥面喷涂 实 用 新333 智翔铺道  ZL201620128939.0 2016.2.19  装置  型  一种沥青热料 实 用 新334 智翔铺道  ZL201520014340.X 2015.1.9  拌和机 型  浇注式沥青混 实用新335 智翔铺道 合料硬度试验 ZL201420565468.0 2014.9.29 型  仪  一种钢桥面铺 实 用 新336 智翔铺道  ZL201320518283.X 2013.8.23  装结构 型 中国汽车工程 浇注式沥青混 研究院股份有 凝土预拌碎石 实 用 新337  ZL201320452788.0 2013.7.29 限公司、智翔 碾压设备的提 型 铺道  升与碾压装置  一种浇筑式沥 实用新338 智翔铺道 青混凝土彩色 ZL201220487597.3 2012.9.24 型  路面砖  一种用于路面 实 用 新339 智翔铺道  ZL201220357063.9 2012.7.23  的抗滑层 型  3-2-3-259序 权利人  名称 类型 专利号 申请日期号  一种钢桥路面 实 用 新340 智翔铺道  ZL201120380000.0 2011.10.9  铺装结构 型  一种嵌入式明  实用新341 智翔铺道 色化隧道沥青 ZL201120287561.6 2011.8.9  型  路面结构  一种隧道沥青  实用新342 智翔铺道 路面明色化功 ZL201120287557.X 2011.8.9  型  能层  一种钢桥面环  氧沥青混凝土 实 用 新343 智翔铺道  ZL201120150498.1 2011.5.12  铺装层加速养 型  生的装置  一种钢桥面铺 实 用 新344 智翔铺道  ZL201120100049.6 2011.4.8  装结构 型  复合彩色橡胶 实 用 新345 智翔铺道  ZL201020273852.5 2010.7.28  沥青混凝土 型  复合加筋浇筑 实 用 新346 智翔铺道  ZL201020203828.4 2010.5.26  式沥青混凝土 型  道路路面上嵌  实用新347 智翔铺道 入式彩色防滑 ZL200820098545.0 2008.6.13  型  减速带  一种改性沥青 发 明 专348 智翔铺道  ZL201510561644.2 2015.9.7  及其制备方法 利 一种钢桥面双 智翔铺道 、重 组份快速固化 实 用 新349 庆 万 利 达 高速 ZL201621172272.0 2016.10.26 防水层喷涂设 型 公路有限公司 备  用于路面浇注  式沥青铺装的 发 明 专350 智翔铺道  ZL201510414200.6 2015.7.15  金属网卷自动 利  展平机  一种车辆劝返351 华驰交通 发明 ZL201410460786.5 2014.9.11  系统  一种用于轮轴  识别器的传感352 华驰交通 器结构、轮轴 发明 ZL201410338824.X 2014.7.16  识别方法及系  统353 华驰交通 一种轴型检测 发明 ZL201410162950.4 2014.4.22  3-2-3-260序  权利人  名称 类型  专利号  申请日期号  方法 华驰交通 弯板计重系统 实 用 新 ZL201620954158.7 2016.8.26354  型 华驰交通 轮载称重传感 实 用 新 ZL201620940869.9 2016.8.25355  器检测平台 型 华驰交通 双秤台车辆动 实 用 新 ZL201620897137.6 2016.8.17356  态称重系统 型  复杂动态称重  实用新357 华驰交通 传感网络的远 ZL201520732400.1 2015.9.17  型  程自诊断系统  可自动切换备  实用新358 华驰交通 用设备的动态 ZL201520722033.7 2015.9.17  型  称重系统  实用新359 华驰交通 防滑称台  ZL201520721840.7 2015.9.17  型  货车ETC协议 实 用 新360 华驰交通  ZL201520627877.3 2015.8.19  收费系统 型  一种防止车辆 实 用 新361 华驰交通  ZL201520626626.3 2015.8.19  偷逃费的系统 型  基于轮廓识别  实用新362 华驰交通 的车辆收费装 ZL201520563740.6 2015.7.30  型  置  货车ETC动态  实用新363 华驰交通 称重数据综合 ZL201520362215.8 2015.5.29  型  预判系统  一种基于接触  式与非接触式 实 用 新364 华驰交通  ZL201420845004.5 2014.12.26  技术相结合的 型  交通检测系统  实时在线移动 实 用 新365 华驰交通  ZL201420844963.5 2014.12.26  超限执法系统 型  一种新型轮轴 实 用 新366 华驰交通  ZL201420754563.5 2014.12.3  识别器 型  一种新型多车  实用新367 华驰交通 道车辆分离装 ZL201420752721.3 2014.12.3  型  置  一种新型多台  实用新368 华驰交通 面动态称重系 ZL201420748259.X 2014.12.2  型  统  3-2-3-261序 权利人 名称 类型  专利号  申请日期号  一种新型连续 实用新369 华驰交通 整车式称重及 ZL201420719648.X 2014.11.25 型  轴数识别装置  一种高速预检 实 用 新370 华驰交通  ZL201420521098.0 2014.9.11  系统  型  一种轴型检测 实 用 新371 华驰交通  ZL201420200928.X 2014.4.22  装置  型  面向多用户群  的多特征量综 实 用 新372 华驰交通  ZL201420105960.X 2014.3.10  合交通检测系 型  统  车载称重装置 实用新373 华驰交通 和悬挂装置和 ZL201620746537.7 2016.07.14 型  车辆  激光式交通参 实 用 新374 华驰交通  ZL201620893564.7 2016.08.16  数检测系统 型  多通道ETC系 实 用 新375 华驰交通 ZL201620896471.X 2016.08.16  统  型  压电式交通流 实 用 新376 华驰交通  ZL200920127071.2 2009.4.20  量调查系统 型  一种悬索桥用 实 用 新377 万桥交通  ZL201620383723.9 2016.4.29  新型主缆索股 型  一种斜拉桥用 实 用 新378 万桥交通  ZL201620383607.7 2016.4.29  新型斜拉索 型  一种斜拉索切 实 用 新379 万桥交通  ZL201420773705.2 2014.12.10  割固定装置 型  一种完全泄水 实 用 新380 万桥交通  ZL201420773039.2 2014.12.10  锚具  型  实用新381 万桥交通 手持式剥皮器  ZL201420002345.6 2014.1.2  型 柳州市劲新科 技有限责任公 司；湖南省交 缆索气囊加热 实 用 新382  ZL201520458087.7 2015.06.29 通规划勘察设 装置  型 计院；万桥交 通 万桥交通、中 一种超大规格 实用新383 交公路长大桥 钢绞线拉索紧 ZL201320711063.9 2013.11.11 型 建设国家工程 索装置  3-2-3-262序 权利人  名称 类型  专利号  申请日期号 研究中心有限 公司 万桥交通、中 交公路长大桥 一种可操作的 实用新384 建设国家工程 升降施工承重 ZL201320694345.2 2013.11.5 型 研究中心有限 平台 公司 万桥交通、中 交公路长大桥 一种缓黏结型 实用新385 建设国家工程 平行钢丝斜拉 ZL201320080518.1 2013.2.22 型 研究中心有限 索 公司 钢绞线锚具防 实 用 新386 万桥交通 ZL201220095230.7 2012.3.14 腐剂熔解装置 型 钢绞线锚具防  实用新387 万桥交通 腐长效观察装 ZL201220095228.X 2012.3.14  型 置  实用新388 万桥交通 一种主缆索股  ZL201120053768.7 2011.3.3  型 拉索索端多层  实用新389 万桥交通 降压无填充动 ZL201020133129.7 2010.3.17  型 密封结构 一种斜拉索梁  实用新390 万桥交通 端索的泄水装 ZL200920207022.X 2009.11.9  型 置 一种斜索梁端  实用新391 万桥交通 索导管的灌注 ZL200920207021.5 2009.11.9  型 油脂装置 一种桥用加工 拉索快速冷却 实 用 新392 万桥交通 ZL200920126594.5 2009.3.12 的自动喷雾装 型 置 一种桥用拉索  实用新393 万桥交通 成型的自动扭 ZL200920126593.0 2009.3.12  型 绞装置 高精定位与高  实用新394 云途交通 速通信复合型 ZL201520814128.1 2015.10.21  型 基站395 云途交通 一种用于车辆 实 用 新 ZL201520417883.6 2015.6.17  3-2-3-263序 权利人 名称 类型 专利号  申请日期号  行驶过程中信 型  息交互的蓝牙  装置  基 于 动 态 OD  流量预测与仿 发 明 专396 云途交通  ZL201510042646.0 2015.01.27  真优化的区域 利  信号控制方法  基于云平台的 实 用 新397 云途交通  ZL201520331606.3 2015.5.21  停车管理系统 型 实用新398 云途交通 车位锁  ZL201520331580.2 2015.5.21 型  行车记录仪外观设399 云途交通 ZL201530101383.7 2015.4.16  （AMI35Z） 计  一种简单高效 实用新400 华驰交通 的ETC收费系  ZL201620780255.9 2015.7.21 型  统 万桥交通、中 交公路长大桥 一种具有收紧 实用新401 建设国家工程 功能的钢丝连 ZL201620437002.1 2015.5.15 型 研究中心有限 接器 公司 万桥交通、中 交公路长大桥  一种钢丝连接 实 用 新402 建设国家工程 ZL201620437008.9 2016.5.15  器 型 研究中心有限 公司 合肥工业大  水中悬浮隧道 发 明 专403 学；招商交科 ZL2015101485269 2015.3.30  防撞结构 利 院 柳州市劲新科 技有限责任公 司；湖南省交  实用新404  楔形密封件  ZL201520457980.8 2015.6.29 通规划勘察设  型 计院；万桥交 通 重庆长江预应  斜拉索整束智 专 利 发405 力有限公司； ZL201310161898.6 2013.4.18  能张拉设备 明 万桥交通406 云途交通 一种基于互联 实 用 新 ZL201620816009.4 2016.7.28  3-2-3-264序 权利人  名称 类型  专利号  申请日期号  网的不停车收 型  费系统  实用新407 华驰交通 一种计重系统  ZL201620289988.2 2016.4.7  型 西藏俊富环境 恢 复 有 限 公 一种同步沥青 实 用 新408  ZL201620968436.4 2016.8.25 司；招商交科 基布封层 型 院 万桥交通；武  一种新型斜拉 汉中交沌口长 实用新409  索 HDPE 防 水 ZL201620821645.6 2016.7.28 江大桥投资有 型  罩 限公司  轴组轴重车辆 实 用 新410 华驰交通  ZL201620993030.1 2016.8.29  动态称重系统 型  多车道动态车 实 用 新411 华驰交通  ZL201620896715.4 2016.8.16  辆称重系统 型  一种隧道移动 发 明 专412 招商交科院 ZL 201621022412.6 2016.08.31  视频监控系统 利  一种基于压电  实用新413 招商交科院 信号的车辆动 ZL 201621132972.7 2016.10.18  型  态称重分析仪  一种隧道轮廓 实 用 新414 招商交科院 ZL 201621131651.5 2016.10.18  诱导标 型  一种基于自然  光利用的隧道 实 用 新415 招商交科院 ZL 201621132620.1 2016.10.18  加强照明营造 型  方法和系统  一种基于时域  反射原理的湿 发 明 专416 招商交科院 ZL 201410722981.0 2014.12.02  度传感器测试 利  数据解析方法  波形钢腹板-  实用新417 招商交科院 鱼脊梁组合结  型  构桥梁  ZL 201621175669.5 2016.10.26  穿越采空区的 实 用 新418 招商交科院  隧道试验系统 型 ZL 201621181445.5 2016.10.25  穿越采空区隧 实 用 新419 招商交科院  道的支护系统 型 ZL 201621166264.5 2016.10.25420 招商交科院 用于上跨隧道 发 明 专 ZL 201510430442.4 2015.7.21  3-2-3-265序  权利人  名称 类型  专利号  申请日期号 主洞地下通风 利 系统的风道结 构 隧道紧急疏散 实 用 新421 招商交科院  ZL 201620924072.X 2016.8.23 与救援系统 型 型钢混凝土复 实 用 新422 招商交科院  ZL 201621196499.9 2016.11.01 合封底结构 型 交通事故汽车 实 用 新423 招商交科院  ZL 201621207284.2 2016.11.09 自动报警系统 型 重庆交通大  防堵型边坡截 实 用 新424 学、招商交科 ZL 201621324873.9  2016.12.05  水沟  型 院 公路隧道远程  外观专425 招商交科院 变频通风控制 ZL 201630447627.1  2016.8.30  利 柜 招商交科院、 水中悬浮隧道 实 用 新426  ZL 201620345923.5 2016.4.21 合肥工业大学 接头  型 适用于重载交 通条件的复合  发明专427 招商交科院 型防反结构及 ZL 201510146860.0  2015.3.31  利 其应用和制造 方法 基 于 RFID 的  实用新428 招商交科院 桥梁工程构件  ZL 201620917868.2  2016.8.22  型 定位巡检系统 桥梁病害检测 实 用 新429 招商交科院  ZL 201620923638.7 2016.8.23 智能眼镜 型 一种多车道的 实 用 新430 华驰交通  ZL 201620896564.2 2016.8.17 分离装置 型  实用新431 华驰交通 交通检测系统 ZL 201620893973.7 2016.8.17  型 一 种 货 车 ETC 实 用 新432 华驰交通  ZL 201620779050.9 2016.7.22 收费系统 型 一种基于车辆 类型判断的货 实 用 新433 华驰交通  ZL 201620779862.3 2016.7.22 车 ETC 收 费 系 型 统注：上述第 98 项至第 111 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。 上述专利权中，24 项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；14 项专利 3-2-3-266权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专利： A. 上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析 在招商公路及其子公司拥有的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在履 行 的 合 同 项 目 中 涉 及 该 等 专 利 使 用 的 项 目 合 计 为 2 个 ， 涉 及 的 专利为ZL201520458087.7 号、ZL2016208216456 号专利，其中涉及 ZL201520458087.7号专利的项目 1 个，涉及 ZL2016208216456 号专利的项目为 1 个，因履行该项目累计获得收入为 145 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。。在招商公路及其子公司拥有的 15 项尚待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 4 个，涉及的专利为 ZL200610103421.2 号，因履行该项目累计获得收入为 511.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。 考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15 项未办理更名的专利中，仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入较小，仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为 314.5万元，该等专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响。 B. 共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响 a、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利 《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。” 截至本报告签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招商交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。 3-2-3-267 据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权利。 b、对招商公路生产经营的影响 未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。 此外，截至本报告签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第三方实施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。 C. 本次交易不需取得共有方同意 本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。 D. 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施 截至本报告签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，ZL200610103421.2 号及 ZL200810070102.5 号合计 2 项专利正在办理专利权人名称变更，预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承担。此外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3 号专利已逾期失效，其余 11 项专利已无实际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。 待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商交科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人名称变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 E. 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定的分析  3-2-3-268 a、标的资产权属清晰 i 招商公路及其控股子公司拥有的共有专利 截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共有专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清晰。 ii 招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利 招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本报告签署之日，招商交科院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。 b、对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响 综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。 c、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）  3-2-3-269项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 ② 招商公路及其控股子公司获授权使用的专利 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。 （2）华北高速本部的专利 ① 华北高速本部拥有的专利 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有专利权。 ② 华北高速本部获授权使用的专利 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。 5、收费公路特许经营权 （1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有收费公路特许经营权情况如下： 公司名称 收费项目 收费里程（公里） 经营权批复  收费到期日 浙江省人民政府办公厅《浙江省 人民政府办公厅关于甬台温高 速公路乐清湖雾街至白鹭屿及 温州南白象至飞云段收取车辆 通行费的复函》（浙政办函 ［2002］80号）、浙江省人民政浙江甬台温 甬台温高速 140.174 府办公厅《关于甬台温高速公路  2030.9.30 温州平阳至苍南段收取车辆通 行费的复函》（浙政办函［2003］ 96号）、浙江省人民政府办公厅 《关于甬台温高速公路温州段 收费期限的复函》（浙政办发 [2010]27号） 浙江省人民政府办公厅《关于甬宁波北仑港 北仑港高速  49.02 台温高速公路宁波大碶至大朱  2027.12.31 家收费车辆通行费的复函》（浙  3-2-3-270 公司名称 收费项目 收费里程（公里）  经营权批复 收费到期日 政办发[1998]184号）、浙江省人 民政府办公厅《关于甬台温高速 公路宁波潘火至奉化西坞段收 取车辆通行费的复函》（浙政办 发[2000]55号）、宁波市人民政 府办公厅抄告单（甬政办抄第 146号） 江西省发展和改革委员会、江西 省交通厅《关于九江至瑞昌高速 公路收取车辆通行费的批复》江西九瑞 九瑞高速  48.144 （赣发改收费字［2010］2410）、 2040.12.31 《关于批准延长九瑞高速公路 收费年限的函》（赣发改收费字 [2013］197号） 广西壮族自治区人民政府《关于 同意收取桂林国道过境公路灵 川至三塘段高速公路机动车辆 通行费的复函》（桂政函 [2007]221号）、《关于同意顺延桂林港建 灵三高速  47 桂林国道过境公路灵川至三塘 2038.3.29 段高速公路交工期和特许期的 复函》（桂政函[2008]37号）、 《关于调整桂林绕城高速公路 收费期限的复函》（桂政函 [2012]73号） 广西壮族自治区人民政府《关于 同意收取阳朔至平乐高速公路广西华通 阳平高速  39  2037.6.17 机动车辆通行费的复函》（桂政 函[2007]224号） 广西壮族自治区人民政府《关于 同意收取桂林至阳朔高速公路 机动车辆通行费的复函》（桂政广西桂阳 桂阳高速  66.645 函[2008]21号）、《关于调整桂 2037.7.31 林至阳朔高速公路收取机动车 辆通行费时间的批复》（桂政函 [2008]144号） 广西壮族自治区人民政府《关于 兴安至桂林高速公路收取机动广西桂兴 桂兴高速  53.401  2042.4.1 车辆通行费有关问题的函》（桂 政函[2013]74号）  3-2-3-271 ① 北仑港高速的收费经营权 A. 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件 上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下： 1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。 2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。 2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月1 日至 2027 年 12 月 31 日止。 根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9 号，现已废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。 综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速的公路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。 B. 北仑港高速收费经营权合规性说明 a、收购协议中的保护性安排 宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北仑香港持有宁波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北  3-2-3-272仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购对价合计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12 月 31 日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期价款。 双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027年 12 月 31 日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027年 12 月 31 日不存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028年 3 月 31 日，或(iii)若存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3 个月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。 截至本报告签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价款40,000 万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》的约定进行支付，截至本报告签署之日未发现第二期价款支付的安排存在法律障碍或其他障碍。 b、招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险 2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELD LIMITED，以下简称“叙龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港100%的股权转让给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。2012 年 10 月 24 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》（宁开政项［2012］188 号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港 100%的股权已根据有关规定履行了必要的程序。 2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限  3-2-3-273公司之股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手续。2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。 综上，招商公路通过收购北仑香港 100%股权间接取得宁波北仑港 100%股权，上述股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。 c、主管部门证明 就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，确认自 2014 年 1 月 1 日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。 d. 北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 6 月份，宁波北仑港的合并口径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及3.99%，净利润占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。 综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确批复，但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件，招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；最后，宁波北仑港净利润占比较小。综上，北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。 ② 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。  3-2-3-274 报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：  单位：万元  2017年6月30日/2017年1-6月  2016年12月31日/2016年度 项目 净资产 收入 净利润 净资产  收入 净利润桂兴 116,038.76 10,568.36 2,694.23  113,344.53  17,518.95  4,389.40高速桂阳 97,379.25 6,495.58 2,921.77  94,457.48  14,808.37  490.49高速九瑞 33,472.03 4,348.90 1,738.43  31,733.60  6,293.81  1,331.72高速合计 246,890.04 21,412.84 7,354.43  239,535.62  38,621.13  6,211.62招商 4,408,815.37 245,538.06 206,354.29  4,327,870.34 505,323.83 356,903.83公路占比 5.60% 8.72%  3.56% 5.53% 7.64% 1.74%续 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 项目 净资产 收入  净利润 净资产 收入 净利润桂兴高速 108,955.13 3,702.49  403.71  - - -桂阳高速  93,966.99 3,009.73  313.63  - - -九瑞高速  30,401.88 6,900.77 1,875.99 28,525.89  2,553.99 1,059.55合计 233,324.00 13,612.99  2,593.33 28,525.89  2,553.99 1,059.55招商公路  3,313,175.31 458,527.19 384,301.04 3,056,511.91  444,868.19 328,387.92占比 7.04%  2.97%  0.67% 0.93% 0.57% 0.32% 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%和4.42%；营业收入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和 10.30%；净资产合计占招商公路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.52%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正常运营收费。 A. 未完成竣工验收的原因及目前办理进展 a、九瑞高速  3-2-3-275 截至本报告签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土保持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并已通过档案验收初验，后续在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手续。 b、桂兴高速 截至本报告签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后办理竣工验收手续。。 c、桂阳高速 截至本报告签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施、竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治区交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣工验收。 B. 上述项目未竣工验收运营的合规性分析 根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，交通主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超过 3 年。 根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2 年达到验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令停止试运营。 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。  3-2-3-276 C. 当地交通主管部门的确认 江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。 D. 法律风险应对措施 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险。为防范上述项目未竣工验收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施： a、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响； b、规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到相关部门处罚； c、上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为； d、招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。 因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。 E. 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市  3-2-3-277公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。 九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，但是鉴于： a、项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍； b、上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为； c、招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。 桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定。 （2）华北高速的收费公路特许经营权 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下： 公司名称 收费项目 收费里程（公里） 经营权批复 收费到期日 交通部《关于京津塘华北高速 京津塘高速公路 142.687 2029.9.5 高速公路收费权经营  3-2-3-278公司名称  收费项目 收费里程（公里）  经营权批复 收费到期日  期限的批复》（交财  发[1998]498号） 6、著作权 （1）招商公路的著作权 ① 作品著作权 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的作品著作权情况如下：  首次 首次出版/ 他项序号  作品名称  著作权人  登记号 发表时间 制作时间 权利  桥梁抗震分析与 渝 作 登 字 1 设计专用软件系 招商交科院  -2012-L-00000 未发表 2011.12.31 —  统V1.0  交科院公路桥梁 渝 作 登 字 2 荷载试验专用程 招商交科院  -2012-L-00000 未发表 2012.02.01 —  序系统V1.0  公路隧道（群） 渝 作 登 字 3 交通预警系统软 招商交科院  -2012-L-00000 未发表 2012.02.01 —  件 ② 计算机软件著作权 截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的计算机软件著作权情况如下： 权利  开发 首次 他项序号  软件名称 著作权人 登记号 范围 完成日期 发表日期 权利  桥梁抗震分析 招商交科院； 全部1 专用程序系统 大 连 理 工 大 2007SR14754  无 2007.02.28 — 权利  v1.0 学  分布式应变温  度无线测试系  全部2 招商交科院 2009SR045299  2007.07.10 2008.07.02 —  统[简称： 权利  DST]1.0  桥梁船撞安全  全部3 招商交科院 2009SR045300  2009.04.30 2009.04.30 —  评估软件[简  权利 3-2-3-279  权利 开发 首次 他项序号 软件名称 著作权人 登记号  范围 完成日期 发表日期 权利 称： PRAVB1.0]1.0 锚杆（索）无  全部4 损检测分析系 招商交科院 2009SR045301 2008.06.26 2008.10.26 —  权利 统2008 隧道施工监控 量测智能型信  全部5 招商交科院 2009SR045302 2008.12.05 2008.12.15 — 息管理与分析  权利 系统2008 隧道洞门选型  全部6 智能分析系统 招商交科院 2011SR012380 2010.06.30 未发表 —  权利 V1.0 公路隧道（群） 运营安全性评  全部7 价系统[简称： 招商交科院 2011SR021609 2010.10.30 2010.10.30 —  权利 隧道安全评价 软件] V1.0 梁振动测试与  全部8 分析处理系统 招商交科院 2011SR021612 2009.06.12 2009.06.12 —  权利 V1.0 桥梁船撞安全 评估数据库软  全部9 招商交科院 2011SR027047 2010.09.30 2010.09.30 — 件[简称：  权利 DBSAVB]V1.0 全国公路隧道  全部10 交通安全数据 招商交科院 2011SR061857 2011.04.20 未发表 —  权利 软件V1.0 隧道工程信息  全部11 管理系统软件 招商交科院 2011SR064499 2011.04.01 未发表 —  权利 V1.0 隧道病害检查  全部12 管理系统软件 招商交科院 2011SR064506 2011.04.01 未发表 —  权利 V1.0 隧道评价养护  全部13 管理系统软件 招商交科院 2011SR064590 2011.04.01 未发表 —  权利 V1.0 隧道养护管理  全部14 招商交科院 2011SR067323 2011.04.01 2011.04.01 — 系统V1.0  权利15 边坡支护优化 招商交科院 2011SR081004 全 部 2004.12.01 未发表 — 3-2-3-280  权利 开发 首次 他项序号 软件名称 著作权人 登记号  范围 完成日期 发表日期 权利 设计系统[简  权利 称： SSODS]V1.0 交科院公路桥  全部16 梁安全评估专 招商交科院 2013SR105564 2013.07.10 2013.07.19 —  权利 用软件V1.0 交科院地质灾 害物联网监测  全部17 招商交科院 2013SR123483 2011.10.01 2011.10.08 — 系统远程控制  权利 平台系统V5.0 沉管试验隧道 火灾场景温度  全部18 招商交科院 2013SR157846 2013.04.01 未发表 — 场监测系统软  权利 件V1.0 沉管试验隧道  全部19 火灾试验监测 招商交科院 2014SR004619 2013.04.01 未发表 —  权利 系统软件V1.0 钢桥杆件疲劳  全部20 寿命计算软件 招商交科院 2014SR027100 2013.04.30 2013.04.30 —  权利 V1.0 交科院桥梁监  全部21 测系统参数配 招商交科院 2014SR052244 2014.02.10 2014.02.15 —  权利 置软件 交通应急决策  全部22 和运营管理系 招商交科院 2014SR129644 2014.06.01 2014.06.01 —  权利 统 山区公路隧道 群运营安全评  全部23 价系统[简称： 招商交科院 2014SR130086 2014.06.30 2014.06.30 —  权利 山区隧道安评 软件]V1.0 公路隧道运营  全部24 安全数据库管 招商交科院 2014SR166497 2014.08.08 未发表 —  权利 理系统V1.0 公路隧道交通 安全预警系统  全部25 软件[简称：交 招商交科院 2014SR166508 2014.08.08 未发表 —  权利 通安全预警系 统]V1.0 3-2-3-281  权利 开发 首次 他项序号 软件名称 著作权人  登记号  范围 完成日期 发表日期 权利 招商交科桥梁  全部26 养护管理系统 招商交科院 2014SR206091 2014.10.20 未发表 —  权利 V1.0 隧道施工方案  全部27 招商交科院 2015SR062626 2015.01.28 未发表 — 决策系统V1.0  权利 招商交科桥梁  全部28 运营监测平台 招商交科院 2015SR063619 2014.11.01 未发表 —  权利 V1.0 招商交科桥梁  全部29 运营监测Web 招商交科院  2015SR063633 2014.11.01 未发表 —  权利 系统V1.0 招商交科人员  全部30 管理应急通信 招商交科院 2015SR226895 2014.11.23 未发表 —  权利 指挥系统V2.1 招商交科岩体  全部31 结构安全监控 招商交科院 2015SR232824 2015.03.21 未发表 —  权利 系统V1.0 招商交科隧道 地质数字化三  全部32 招商交科院 2015SR232826 2015.06.05 未发表 — 维重建软件  权利 V1.0 招商交科环境  全部33 监测子系统 招商交科院 2015SR232855 2014.08.18 未发表 —  权利 V1.0 招商交科桥梁  全部34 承重杆索张力 招商交科院 2015SR236796 2015.08.01 未发表 —  权利 识别系统V1.0 高速公路特殊 路养护作业安  全部35 招商交科院 2016SR347343 2016.10.01 未发表 — 全设施配置专  权利 家决策系统1.0 招商交科院、 云南省公路 开发投资有 高速公路沥青 限责任公司、 全部36 路面碎石场管 2017SR019596 2015.12.15 未发表 — 云南云岭高 权利 理系统V1.0 速公路交通 科技有限公 司  3-2-3-282  权利 开发 首次 他项序号 软件名称 著作权人 登记号  范围 完成日期 发表日期 权利 华驰开放式公  全部37 路收费管理系 华驰交通 2008SR13370 无 2007.12.31 —  权利 统V1.0 华驰智能动态 称重系统[简  全部38 称：SM2000智 华驰交通 2008SR13369 无 2006.5.10 —  权利 能动态称重系 统] V3.0 华驰治超管理  全部39 高速预检系统 华驰交通 2009SR033236 2005.04.20 2005.08.11 —  权利 V1.0 华驰治超管理  全部40 低速执法系统 华驰交通 2009SR033252 2005.04.10 2005.08.06 —  权利 V1.0 华驰多车连续 通行动态整车  全部41 华驰交通 2014SR098801 2014.05.10 未发表 — 式称重系统  权利 V1.0 华驰项目管理  全部42 华驰交通 2014SR171778 2014.06.10 未发表 — 系统V1.0  权利 华驰绩效考核  全部43 华驰交通 2014SR172026 2013.12.31 未发表 — 系统V1.0  权利 华驰嵌入式智  全部44 能交通控制软 华驰交通 2014SR134825 2012.07.27 未发表 —  权利 件V3.2 华驰省市级治  全部45 超信息管理系 华驰交通 2011SR052570 2009.09.20 未发表 —  权利 统V1.0 智能车辆出入  全部46 华驰交通 2012SR020599 2011.12.13 2011.12.16 — 管理系统V1.0  权利 华驰双秤台计  全部47 重系统软件 华驰交通 2015SR106378 2015.04.15 未发表 —  权利 V3.2 万桥平行钢绞 线拉索索力均  全部48 万桥交通 2013SR109136 2012.11.12 2012.12.15 — 匀性控制计算  权利 软件V1.0 云友隧道养护  全部49 云途交通 2015SR165164 2015.02.09 2015.03.20 — 信息云平台  权利  3-2-3-283  权利 开发 首次 他项序号  软件名称 著作权人 登记号  范围 完成日期 发表日期 权利 华驰轴组轴重  全部50 华驰交通 2016SR246482 2016.04.15 未发表 — 式计重软件  权利 云途前端开发  全部51 云途交通 2016SR139014 2016.03.14 未发表 — 基础平台  权利 云途基于多微  全部52 信公众号行车 云途交通  2016SR137837 2015.09.25 未发表 —  权利 记录仪平台 招商云途车联  全部53 网大数据分析 云途交通  2016SR137485 2015.12.28 未发表 —  权利 平台 招商云途动态  全部54 路径规划析系 云途交通  2017SR053608 2016.09.20 未发表 —  权利 统 招商云途车辆  全部55 云途交通 2017SR053604 2016.09.20 未发表 — 出行分析系统  权利 招商云途道路  全部56 云途交通 2017SR053497 2016.09.20 未发表 — 状态分析系统  权利 “云眼”可视化  全部57 边坡智能监控 招商交科院 2016SR054057 2015.06.01 未发表 —  权利 系统 交科院公路桥 梁抗震分析与  全部58 招商交科院 2012SR079258 2011.12.31 未发表 — 设计专用软件  权利 系统 交科院公路桥  全部59 梁荷载试验专 招商交科院 2012SR058814 2012.02.01 未发表 —  权利 用程序系统 （2）华北高速本部的著作权 截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有著作权。 （二）固定资产 1、固定资产概况 招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。截至 2017 年 6 月 30 日，固定资产账面价值为 300,304.02 万元，具体情况如下：  3-2-3-284 单位：万元  项目 固定资产原值  累计折旧  账面价值  成新率房屋建筑物 62,498.17 15,344.14 47,154.02 75.45%机器设备及其他设备 66,741.45 46,767.83 19,797.27 29.66%汽车及船舶 14,341.83 9,004.35 5,285.29 36.85%光伏电站 264,010.69 35,943.25 228,067.44 86.39%合计 407,592.14  107,059.58 300,304.02  - 2、招商公路及其控股子公司主要房产情况 （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产 截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277 处，建筑面积合计为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58 万平方米。 ① 已取得权属证书的房产 截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具体情况如下： 房屋所有权证序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）  编号 X京房权证朝1 字 第 1211638 招商华建  办公用房，车位 朝阳区建国路118号  1,497.56 号 X京房权证朝 朝阳区建国路118号2 字 第 1176388 招商华建  办公  1,955.3 31层全部 号 X京房权证朝 朝阳区慧忠里213号3 字 第 1215993 招商华建  住宅 92.55 楼7层702 号 X京房权证东 东城区安定路30号4 招商华建 住宅 49.74 字第085261号 楼10层1005号 X京房权证东 东城区安定路30号5 招商华建 住宅 93.99 字第085263号 楼10层1006号 广东汕头达濠区保 粤房地证字 第6 华建中心 —— 税区内N2路粤东综 3,307.80 2415400号 合楼  3-2-3-285 房屋所有权证序号 房屋所有权人 房产用途  房屋坐落 建筑面积（m2） 编号 瑞房权证湓 城  瑞昌市南阳乡护岭7 字  第 江西九瑞 办公楼  1,362.2  村 201101165号 瑞房权证湓 城  瑞昌市南阳乡护岭8 字  第 江西九瑞 设备房  226.08  村 201101167号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦9 区 字 第 326786 浙江甬台温 非居住  449.44  1904室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦10 区 字 第 326787 浙江甬台温 非居住  238.27  1903室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦11 区 字 第 326788 浙江甬台温 非居住  207.89  1902室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦12 区 字 第 326789 浙江甬台温 非居住  449.44  1901室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦13 区 字 第 326790 浙江甬台温 非居住  449.44  1804室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦14 区 字 第 326791 浙江甬台温 非居住  238.27  1803室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦15 区 字 第 326792 浙江甬台温 非居住  207.89  1802室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦16 区 字 第 326793 浙江甬台温 非居住  449.44  1801室 号 温房权证鹿 城  府东路中晨大楼20917 区 字 第 370656 浙江甬台温 居住 141.41  室 号 温房权证鹿 城  府东路中晨大楼20818 区 字 第 380619 浙江甬台温 居住 112.11  室 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦19 区 字 第 472127 浙江甬台温 非居住  46.45  地下室32号车位 号  3-2-3-286 房屋所有权证序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）  编号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦20 区 字 第 472128 浙江甬台温 非居住  44.6  地下室33号车位 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦21 区 字 第 472129 浙江甬台温 非居住  47.75  地下室31号车位 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦22 区 字 第 472192 浙江甬台温 非居住  49.43  地下室35号车位 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦23 区 字 第 472193 浙江甬台温 非居住  44.6  地下室36号车位 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦24 区 字 第 472194 浙江甬台温 非居住  46.45  地下室37号车位 号 温房权证鹿 城  新城大道发展大厦25 区 字 第 472195 浙江甬台温 非居住  49.43  地下室34号车位 号 106 房 地 证  南岸区学府大道3326 2011 字 第 招商交科院 办公楼  4,105  号（二十）幢 24741号 106 房 地 证  南岸区学府大道3327 2011 字 第 招商交科院 设备库房  号（二十九）幢 24673号 106 房 地 证  南岸区学府大道3328 2011 字 第 招商交科院 高模试验室  2,112  号（十六）幢 24671号 106 房 地 证  南岸区学府大道3329 2011 字 第 招商交科院 浴室  号（六）幢 24670号 106 房 地 证  南岸区学府大道3330 2011 字 第 招商交科院 托儿所  号（十四）幢 24669号 106 房 地 证  南岸区学府大道3331 2011 字 第 招商交科院 电算楼  1,771  号（三十二）幢 24668号 106 房 地 证  南岸区学府大道3332 2011 字 第 招商交科院 结构试验室  号（十五）幢 24667号  3-2-3-287 房屋所有权证序号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）  编号 106 房 地 证  南岸区学府大道3333 2011 字 第 招商交科院 汽车试验室  号（十七）幢 24666号 106 房 地 证