四川泸天化股份有限公司2024年度股东会议案资料

2025年4月

目 录

议案一、2024年度董事会工作报告议案二、2024年度监事会工作报告议案三、2024年度内部控制自我评价报告议案四、2024年度报告及摘要议案五、2024年度财务决算报告议案六、2024年度利润分配预案议案七、2024年度董事长廖廷君先生薪酬的议案议案八、2024年度董事总经理傅利才先生薪酬的议案议案九、2024年度监事会主席简洁女士薪酬的议案议案十、2024年度职工监事吕静松先生薪酬的议案议案十一、2025年度独立董事益智先生津贴的议案议案十二、2025年度独立董事向朝阳先生津贴的议案议案十三、2025年度独立董事王积慧女士津贴的议案议案十四、2025年度财务预算报告

议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守法律规定，严肃履行忠实勤勉义务，严谨执行股东大会各项决议，依法独立行使职权，积极推进董事会各项决议的实施，不断改善公司法人治理结构，推进董事会科学决策和规范运作，全力保障公司、股东和员工的合法权益不受侵犯，努力构建和谐社区关系。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司生产经营情况

2024年，公司产品受价格下行、重污染天气管控等不利因素影响，经营绩效有所下滑。截至2024年12月31日，公司总资产102.19亿元，净资产

63.74亿元。报告期内，实现营业收入50.69亿元；利润总额1.01亿元；归属上市公司股东的净利润0.76亿元。

此外，2024年度公司获得多项殊荣，包括应急管理部危化品全国十家优秀安全培训空间（中华人民共和国应急管理部）、2023年度氮肥、甲醇行业节能减排先进单位（中国氮肥工业协会）、2023年全国氮肥企业合成氨产量20强（中国氮肥工业协会）、2023年全国氮肥企业尿素产量20强（中国氮肥工业协会）、2024肥料企业销售收入前50家第29名（中国化工企业管理协会、《化工管理》杂志社有限公司）、2024石油和化工企业销售收入前500家（独立生产经营）第76名（中国化工企业管理协会、《化工管理》杂志社有限公司）、四川省最具品牌价值诚信示范企业认定证书（四川省市场经济

诚信建设促进会）。

二、董事会决策及履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，共召开12次董事会会议，会议的时间、届次及审议议案如下表：

（二）股东大会召集情况

2024年公司董事会召集三次股东大会，股东大会的主要内容及审议议案如下表：

（三）董事会专门委员会履职情况

1.战略委员会

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对于重大战略议题，委员根据自己的专业知识和经验，对议题进行深入分析和研究，提出各自的观点和建议。报告期内，董事会战略委员会共

召开了3次会议，对《拟为全资子公司及孙公司提供担保》《回购公司股份》《四川泸天化股份有限公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司》进行了严格的审核和评估，提升了经营投资的合规性和决策的科学性，有效降低了公司的经营投资风险。

2.审计委员会

2024年度，董事会审计委员会重点做好以下三方面工作。

（1）财务审计监督。为充分了解和把握公司发展的宏观经济情况，保障经营管理人掌握本单位经济活动、财务收支和财务成果的全部情况，共督导定期报告审计工作4次，审议年报、半年报、季报。

（2）内部控制评价。审查《内部控制评价报告》，识别不存在重大缺陷、重要缺陷，推动建立风险预警机制。

（3）内部审计指导。审阅年度内部审计计划，听取工作汇报4次，修订审计室部门职能。

3.薪酬与考核委员会

2024年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，认真履行职责，积极推进各项工作，为完善公司法人治理结构、健全激励约束机制、实现高质量发展提供了有力保障。

（1）审议2023年职工工资总额（含董监高薪酬）。委员会对公司2023年职工工资总额（含董监高薪酬）考核确认情况进行了认真审议，同意并提交董事会审议通过。

（2）制定高管绩效考核指标。委员会以公司战略为导向，结合年度经营计划，科学制定了高管绩效考核指标。

（3）审议高管薪酬分配方案。委员会对公司高管2023年度薪酬分配方

案进行了认真审议，并结合薪酬与业绩的挂钩力度，提出了薪酬分配建议。

（4）监督考核过程。委员会对公司高管2023年度绩效考核过程进行了全程监督，确保考核结果客观公正，监督薪酬信息披露的真实性、准确性和完整性。

（5）评估薪酬与考核制度有效性。委员会对公司现行薪酬与考核制度进行了全面评估，并提出了改进建议，为进一步完善公司法人治理机制提供了参考。

（6）加强自身建设，提升履职能力。委员会高度重视自身建设，积极学习相关法律法规和监管政策，不断提升专业素养和履职能力。同时，积极探索创新工作方式方法，加强与董事会其他专门委员会及管理层的沟通协作，不断提升工作效率和质量。

4.提名委员会

提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证监会、公司章程有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。2024年度，董事会提名委员会发起董事会成员换届选举各项议案及聘任高级管理人员各项议案，对候选人资格进行严格审查后提请董事会审议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照法律规定，勤勉尽责、独立客观地履行应尽职责，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。一方面，公司独立董事严格审议董事会议案，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、

战略规划等决策事项提出了建设性的意见和建议。

（五）公司信息披露情况

公司董事会严格按照法律规定履行信息披露义务，确保投资者及时了解可能影响公司股价的重大事项。报告期内发布定期报告及临时报告105项，实现了上市公司以促进信息对称为出发点、以强化合规为切入点、以提高信息披露质量为落脚点的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司严格内幕信息及知情人管理工作，规范信息传递流程，切实防范内幕交易；报告期内，公司未受到监管部门的任何监管警告或处罚。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会持续强化投资者关系管理工作，提升公司透明度，确保投资者有平等机会获取公司信息，促进公司与投资者之间保持良好互动关系。报告期内，公司董事会通过投资者交流会、深交所互动易、接听投资者电话咨询等方式积极协调投资者关系，回应投资者关切；公司全年回复深交所互动易投资者问询56项、接听投资者来电13人次，参加上市公司集体接待日等活动，以公平真诚高效的方式加深了公司与投资者的相互了解与信任，有力维护了公司在资本市场的良好形象。

三、2025年生产经营重点工作

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，进一步全面深化改革，深入推进“三新”战略，聚力项目建设升级，加快形成新质生产力。公司董事会将持续守法运作、持续支持与推动经理层重点做好项目建设、安全环保、科研创新、市值管理和投资者关系维护等方面的工作，积极发挥董事会在公司治理中的

核心作用，将公司治理水平转化为公司经营业绩。

（一）聚焦进“阶”发展，着力提升项目攻坚能力。

加大对重点项目的投入和推进力度，全力推进10万吨绿色专用化学品项目、50万吨新型高效肥料项目等项目建设，确保新项目按时、按质、按量完成。积极争取政策资金支持，加强对45万吨合成装置、60万吨尿素装置、15万吨合成装置等现有装备的更新和改造，提升公司的生产能力和技术水平。继续深化产学研平台的合作关系，丰富科研资源和科研开发课题库；发挥好博士后创新实践基地的作用，引进博士后并开展研发项目；完善泸天化小试实验室，推进科技创新产业孵化平台（中试基地）建设。积极开展对外合作，引进先进的技术、管理经验和人才，提升公司的综合竞争力。

（二）聚焦提“质”发展，着力提升安全管理能力。

一是强化隐患排查，织密安全“防护网”。持续推进隐患排查治理长效机制，对排查出的安全隐患建立台账，跟踪督导，确保隐患整改到位。二是强化能力提升，提升安全“保障力”。进一步完善安全生产应急预案，加强应急演练，提高应急处置能力，健全应急救援协调联动机制，形成应急救援合力。三是强化循环利用，树立绿色发展“使命感”。加大对环保设施的投入和改造，提高污染物的治理水平。持续推进资源的循环利用，减少废弃物的排放。加强对环保政策的研究和学习，确保公司的环保工作符合国家的要求。

（三）聚焦向“新”发展，着力提升科研创新能力。

围绕“三新”战略，做优“四大产业链”。一是注重优化结构，增强传统产业优势。加强对新农化传统产业的技术改造和升级，持续打造高效新型复合肥产业链，实现肥料产业智改数转，优化产品结构，提高产品的附加值和市场竞争力。二是注重做优增量，提高新兴产业比重。公司依托油脂产业

基础，积极培育高端精细化学品产业链，加快α-烯烃到高端润滑油的中试试验和推广应用，推进产业向高端化、差异化、绿色化发展。借助硝酸基础化工品优势，发展硝基下游精细化工产业。三是注重创新引领，推动发展动能转换。大力推进“绿电制绿氢—低温低压制绿氨”的工业示范项目等，着力打造特色新能源产业链，实现传统化工产业与新能源跨界融合发展。积极探索开展氢燃料电池模电极、电解水模电极等新能源材料产业项目，前瞻性布局氢能产业。

（四）聚焦“激活动力”，着力推动市值管理工作。

以信息合规披露为核心，聚焦激活公司发展内生动力，激发员工活力，梳理各种有效方式，重点研究员工持股计划及上下游并购重组，公司根据实际情况，通过多形式、多层次的交流，强化公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司发展理念的了解和认同，着力推动上市公司市值管理工作，有效提升公司在资本市场的整体形象。

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》（以下简称“法律规定”）的要求，认真履行监事会职能，坚持以“公司法人治理、财务和重大事项监督”为工作中心，围绕公司发展战略和年度重点工作，关注股东大会、董事会决策和公司经营管理活动重点工作开展。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，董事会认真执行股东大会各项决议、全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议并通过了十四项议案。会议的召开和议案的审议均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会根据法律规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2024年度，监事会成员认真履行有关法律法规及公司相关制度赋予的职权，通过查阅相关文件资料、列席或出席公司董事会和股东大会等形式，对公司决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行监督。报告期内，公司监事会监事全年列席董事会1次、经营分析会4次，通过列席相关会议，重点掌握公司重大经营决策过程，对公司生产经营情况进行详细的了解。

监事会认为，公司董事会会议和股东大会会议的召集、召开及决策程序符合法律相关规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的决策行为；公司董事、高级管理人员能按照法律规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违反法律规定或损害公司利益的行为。

（二）公司财务及担保情况

全体监事对公司财务运行体系及财务状况进行了有效的监督与核查，通

过对公司定期报告进行了严格审核，及时掌握公司财务现状，同时对定期报告中的重要财务数据进行监督询问和检查。在履行财务监督职责中，重点开展了定期报告审阅工作。报告期内，监事会审阅定期报告4次，关注公司经营收益、财务指标、对外担保等情况，及时掌握公司生产经营情况。

监事会认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪问题，不存在违规担保的情况。董事会编制和审核公司2024年度报告的程序符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整、公正地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在重大遗漏和虚假记载。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2024年度审计报告》真实、准确地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会通过对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，董事会、监事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）对公司内部控制情况的意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，认真审阅公司董事会审计委员会编制的《2024年度内部控制自我评价报告》，结合公司实际情况，监事会一致认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好地控制和防范作用。《2024年度内部控制自我评价报告》全

面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2025年工作计划

2025年，公司将依照中国证监会规定修订公司章程，取消监事会并由董事会审计委员会承接监事会工作职责。

议案三：

2024年度内部控制自我评价报告

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）《内部控制手册》和《内控自我评价手册》，以及内控体系涉及的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了自我评价，现将有关评价结果报告如下。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会下设审计委员会，是公司董事会审计工作的执行机构，负责组织实施公司的内部审计。审计委员会下设审计室，作为内部审计的专职机构，依照有关规定开展内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，对公司董事会审计委员会负责和报告工作。公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行独立审计，并提供内部控制相关咨询服务。

三、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：四川泸天化股份有限公司、九禾股份有限公司、宁夏和宁化学有限公司、四川泸天化绿源醇业有限责任公司、四川泸天化进出口贸易有限公司、四川泸天化弘图工程设计有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购业务、销售业务、投资业务、全面预算、担保业务、资金活动、资产管理、财务核算、信息系统；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、投资业务、销售业务、资产管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价工作依据、程序和方法

公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》，按照公司《内部控制手册》和《内部控制自我评价手册》规定的程序和方法，将2024年内控评价纳入《2024年公司内部审计工作计划》。根据计划安排由审

计室牵头，组织开展内部控制评价工作。

工作方法上，采取各单位自评和公司内控小组抽查评价的方式，对纳入评价范围的业务和事项，分别从制度设计和运行两个层面查找缺陷。通过对发现问题或缺陷的梳理和评价，明确其重要性并区分缺陷等级，随后制定针对性的改进措施。责任单位的整改情况须经过跟踪、验证、考核、评价，尤其强化对整改效果的验证，以确保缺陷得到及时有效整改。同时，根据整改措施的实际情况和实施效果，对公司《内部控制手册》进行修订，完善相应的风险控制矩阵，为后续评价工作质量和评价效果的改进奠定基础。在此基础上，我们按照《子公司管理制度》，加大对子公司的管控力度。2024年开展了对子公司的专项审计监督，推动和促进子公司内控体系建立与完善。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集和整理公司内控控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。将缺陷或问题整改完成情况和整改效果纳入相关责任单位和领导班子的绩效考核，从组织层面加大内控体系的不断改进与完善。

五、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准详见表1《财务报告内部控制缺陷评价定量标准》。

表1 财务报告内部控制缺陷评价定量标准

注：采用孰低原则；这里的利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额，当出现负数时，按最近两个利润总额为正数年度的利润总额平均数作为计算基数。

① 本公司重要性水平以合并财务报表的数据为基础计算；控股子公司的重要性水平，以子公司个别财务报表的数据为基础计算。子公司的重大缺陷，并不一定是本公司的重大缺陷。

② 影响到同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷，以其汇总影响水平按照上述标准进行等级认定。公司确定了财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，以下缺陷定义为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）公司更正已公布发生重大错报的财务报告；

（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准详见表2《非财务报告内部控制缺陷评价定量标准》。

表2 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准

公司确定的定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，主要考虑因素：违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司影响重大的情形。非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准详见表3《非财务报告内部控制缺陷评价定性标准》。

表3 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准

六、内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，通过内控自评发现，报告期内下属子公司四川泸天化进出口贸易有限公司在组织架构建立和供应商资格审查方面存在重要缺陷。该子公司与供应商中景（海南）国际进出口有限公司因港口煤贸易开具信用证引发诉讼，此事件暴露出子公司存在组织架构建立不完善和对供应商资质审核不严的问题。截至2024年12月31日，该子公司已对上述问题进行全面自查，并针对性地优化了组织架构，完善了供应商准入评估流程，完成了缺陷整改工作。

除此之外，我们没有发现与非财务报告内部控制有关的其他重要或重大缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。综上所述，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。同时，我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平，以及战略发展方向等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将根据实际经营和发展情况，重点关注合规风险管理和诚信经营，加强对子公司的管理，持续完善内部控制制度和流程，并规范执行，通过强化内部控制监督、检查、服务、考核和改进，促进公司健康和长远发展。

议案四：

四川泸天化股份有限公司2024年年度报告摘要

各位股东：

四川泸天化股份有限公司2024年度报告全文详见同日公告，2024年度报告摘要摘要如下。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 ?不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 ?不适用

公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 ?不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式报告期内公司的主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、液态硝铵、浓硝酸、稀硝酸、四氧化二氮、车用尿素等化工类产品的生产与销售。

1.主要产品及其用途

（1）化肥产品

尿素：尿素主要原料为煤和天然气，主要用途为农业肥料、工业原料，农用需求以直接施用和生产复合肥为主，工业上以生产三聚氰胺、脲醛胶、氰尿酸、ADC发泡剂以及用于脱硫脱硝等为主。复合肥：复合肥主要用途为农业直接使用，能够起到调节和解决作物需肥与土壤供肥之间的矛盾。同时有针对性地补充作物所需的营养元素，实现各种养分平衡供应，满足作物的需要，达到提高肥料利用率和减少用量，提高作物产量，改善农产品品质，节省劳力，节支增收的目的。

（2）化工产品

合成氨：合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，主要初始原料可分为固体原料、液体原料和气体原料，如煤（或焦炭）、石脑油、重质油、天然气等。合成氨工业是基础化学工业的重要组成部分，有十分广泛的用途，在工业应用中，主要用于生产硝酸、尿素、己内酰胺以及其他化学制品，还可用作医药和农药的原料；作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。

甲醇：甲醇是一种重要的有机化工原料，应用广泛，可以用来生产烯烃、甲醛、二甲醚、醋酸、甲基叔丁基醚（MTBE）、二甲基甲酰胺（DMF）、甲胺、氯甲烷、对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯、合成橡胶等一系列有机化工产品。甲醇不但是重要的化工原料，而且是优良的能源和车用燃料，可以加入汽油掺烧或代替汽油作为动力燃料。近年来甲醇制烯烃技术快速发展，甲醇制烯烃也成为甲醇重要的新兴下游产品；甲醇也是生产敌百虫、甲基对硫磷、多菌灵等农药的原料；甲醇经生物发酵可生产甲醇蛋白，用作饲料添加剂。硝酸铵溶液：硝酸铵溶液是一种基础性原材料，主要用于炸药和硝基复合肥的生产。目前我国民爆行业对硝酸铵溶液的需求约占硝酸铵溶液市场需求的60-70%；硝基复合肥及其他医药、硝酸盐加工需求约占硝酸铵溶液需求的30-40%。

硝酸：硝酸是一种具有强氧化性、腐蚀性的一元无机强酸。是六大无机强酸之一，也是一种重要的化工原料，硝酸下游需求主要以生产硝基甲苯、硝化棉、苯胺、硝酸锶、颜料、铅酸电池、用作化学试剂、金属处理等。

2.经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产及营销系统，化肥、化工生产采用连续不间断方式运行。报告期内，公司坚持“以市场为导向、以客户为中心”的市场营销管理原则，过程管理，用户至上，旨在为客户提供最优质的服务。公司建立完善的销售、物流发运体系和流程，制定有效的售后服务准则，规范的售后服务管理，在售前、售中、售后为客户提供贴心服务。另外公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、陈杰技能大师工作室、胡桂萍大师工作室，同时与国内多所科研院所和高等院校签订了研发创新战略合作协议，通过提供多样化、异质性的信息资源，打通技术从创新、育成、孵化和产业

化的通道，促进公司与高等院校和科研机构之间的知识共享和技术转移，提高创新能力和竞争力。

（1）原材料采购

公司以“全程阳光采购、构建合作关系”的供应链理念为指导，建立并完善了采购管理、招标管理和供方准入制度，各主体生产企业各自设有采购职能部门，负责大宗原辅材料、燃料的采购决策，执行采购计划，市场行情的收集、分析、预测、判断等工作。和宁化学以煤为原料生产尿素、甲醇、合成氨等产品，原料的采购通过公司网站公开发布询价信息，采用密封报价的方式进行市场化采购，采购价格为市场价格；九禾股份生产复合肥所需要氯化铵、磷肥、钾肥等原料市场化采购，通过长城E采电子商务平台公开向国内大型生产企业或贸易企业进行询价、比价，择优批量采购。公司的采购模式呈现如下特点：一是集中采购、统一调配；二是淡季低价大规模储备，错季采购；三是采取在有效的物流半径内建立战略合作供应商采购单质氮肥；四是与煤炭供应商签署一定规模的长期供货合同；五是对原材料实行集中的大批量采购等。

（2）生产模式及加工工艺

公司坚持“清洁发展、绿色化工”的安全环保理念，致力于通过技术创新、系统优化、降本增效、节能降耗和精细化管理，提升资源综合利用能力，打造差异化联产运营模式。公司以中间产品液氨为核心原料，支撑并拓展硝基类含硝酸、硝铵、四氧化二氮及复合肥等产品的生产。同时，公司以尿素产品为基础，进一步开发新型尿素及柴油车尾气处理液等产品，满足市场多样化需求。在生产过程中，公司采用先进的工艺技术和自动化控制系统，确保生产高效、安全、环保。通过优化生产流程和资源配置，公司实现了能源的梯级利用和废弃物的资源化处理，最大限度地减少对环境的影响。此外，

公司注重研发投入，持续推动产品升级和技术创新，提升产品的附加值和市场竞争力。公司还建立了完善的质量管理体系和安全生产标准，确保产品质量稳定可靠，生产过程安全可控。通过与上下游企业的紧密合作，公司形成了完整的产业链，进一步增强了市场抗风险能力和可持续发展能力。公司主要产品液氨、尿素、甲醇、硝酸、液体硝酸铵、复合肥生产工艺如下图：

液氨的生产工艺流程图

尿素的生产工艺流程图

甲醇的生产工艺流程图

硝酸的生产工艺流程图

液体硝酸铵的生产工艺流程图

复合肥的生产工艺流程图

（3）产品标准及检验

产品质量标准方面，公司主要产品执行标准为：

公司严格遵守《中华人民共和国产品质量法》和其他相关法规，制定了《品质控制管理制度》《工艺指标管理制度》《工艺技术操作规程管理制度》等管理制度持续完善质量管理体系，将质量风险管理贯穿产品的整个生命周期中，强化质量安全意识，在人员、设备、工艺管理、产品管理等方面均做出严格规定，全方位把控产品的质量；开展不合格品、非等级品预防管理，建立了生产关键质量控制点及关键过程质量控制程序、管控措施、考核目标，及时预防、控制及处置产品风险，降低和减少产品的不合格率，保障产品质量安全；建立了完整的质量检验工作流程，制定了质量检验标准，严格质量检验管理，未经检验及检验不合格的产品不得出厂，确保产品质量用户满意。2024年，公司各类产品出厂产品质量合格率100%、省级监督工厂抽查合格率100%。2024年，公司尿素产品通过环保生态产品认证监督审核；柴油车尾气处理液产品通过尿素水溶液产品CGT＆CCAP 认证监督审核。

（4）销售模式及售后服务

公司秉承服务中国农业、帮助广大农民“科学用肥，丰产增收”理念，坚持以市场为导向，以客户为中心，持续增强技术营销、服务营销、产品营销、数字营销的能力。公司整体销售网络仍为总部统管销售分公司、销售分公司再细化到销售大区、片区，构筑了化肥直接到乡镇，化学品直接到终端用户的产品分销体系。报告期内，公司充分利用各种线上线下资源，与业内主流媒体合作，采用联合直播、线上农技服务及线下走访调研等方式相结合，践行“科技路线”“群众路线”，把“服务+品牌+技术+数字”营销战略推向纵深，通过“乡伴一路 九州禾香——泸天化九禾新农化践行乡村振兴万里行”为契机，以“三会一田”为抓手，在全国各地开展助农服务活动，在业内逐步形成了独具九禾特色的农化服务模式；同时，深入贯彻落实“九禾九做到 三好三放心三满意”服务宗旨，将助农惠农服务传递给广大农户、种植户和各级合作伙伴。2024年，为提升数字营销服务，公司将“九禾订货”进行了全面升级，使其他功能优化，效率更高；“九禾订货”的推广也迈出新阶段，在四川、西南分公司开展客户自主下单试点，受到客户普遍欢迎；“纷享销客”系统也进行了升级，增加了客户地图展示、统计报表等功能；增设了“客服电话认证”工具，让客服电话接通率提高30%，进一步增强了与客户的沟通，让客户满意度也不断提升。

（5）业绩驱动的主要因素

决定公司业绩的主要变量是成本、产量、销量、销售价格以及安全生产状况。生产装置的工艺技术状况和生产管理水平决定公司产品的直接成本和产品产量；公司内部的节能节耗、费用控制决定管理成本；宏观经济景气程度、市场销售渠道的拓展及行情把握的精准决定产品的销量；上游能源价格，特别是煤的价格决定尿素、甲醇等产品的销售价格；安全生产事故的发生率、

规模、损害程度决定安全生产状况。公司管理层依靠员工激励、严把产品质量关、准确把握上下游两端市场趋势，对冲价格风险、提高制度执行力等方式驱动成本下降、产量和销量提升、销售价格稳定、安全生产状况优质，间接驱动公司业绩。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 ?不适用

三、重要事项

无

议案五：

2024年度财务决算报告

各位股东：

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报表及报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部门严格按照相关会计法律规定进行财务核算，现将2024年度财务决算情况报告如下：

（一）主要财务数据和指标

（二）生产经营完成情况

报告期内，公司加强装置维护，确保生产装置稳定运行，全年实现产品产量为：液氨105万吨、尿素124万吨、复合肥57万吨，甲醇40万吨、硝酸19万吨，液体硝铵14万吨。

（三）主营业务情况

1.主营业务收入

报告期内公司实现营业收入 506,898.81 万元，同比下降21.02%。其中，主要产品尿素实现营业收入224,213.58万元，同比下降12.41%；复合肥实现营业收入109,983.07万元，同比上升1.58%；液氨实现营业收入52,102.00万元，同比下降22.37%；甲醇实现营业收入75,844万元，同比下降10.87%；硝酸实现营业收入10,771.97万元，同比下降29.36%；液态硝铵实现营业收入16,911.66万元，同比下降20.18%，公司主要产品收入减少主要是受市场

行情影响，产品销量及价格同比下降所致。贸易实现营业收入1,821.2万元，同比下降97.56%，主要是报告期贸易业务收入均采用净额法确认。

2.营业成本

报告期内公司营业成本457,371.95万元，同比下降16.56%。其中，主要产品尿素营业成本195,959.39万元，同比上升0.94%；液氨营业成本53,242.95万元，同比下降0.21%；甲醇营业成本74,071.03万元，同比下降

21.14%，主要是销量减少所致；硝酸营业成本13,536.17万元，同比上升6.80%，主要是销量增加所致；液态硝铵营业成本12,807.13万元，同比下降10.72%，主要为销量减少所致。

（四）其他利润项目（期间费用、营业外收入、投资收益、其他收益对比表）

公司全年发生期间费用41,782.74万元，同比下降33.08%。其中管理费用30,938.63万元，同比下降41.44%，主要是公司加强费用管控以及调整日常修理费至营业成本所致；销售费用8,236.66万元，同比增加7.7%，主要是广告宣传费增加所致；财务费用-3,152.74万元，同比增长46.64%，主要是利息支出增加以及利息收入减少所致；研发费用5,760.19万元，同比下降

26.78%；营业外收入4,241.56万元，同比增长134.97%，主要是公司下属子公司宁夏和宁化学有限公司出售碳排放额度取得收入所致；投资收益3,424.65万元，同比下降12.01%，主要是债务重组收益、结构性存款及理财

产品收益减少所致；其它收益1,557.22 万元，同比增长38.87%，主要是报告期取得的政府补助及递延收益摊销增加所致。

（五）资产、负债情况

2024年末公司资产总额1,021,929.87万元，其中流动资产为530,049.77万元，比期初减少22,080.06万元，主要是货币资金减少所致；非流动资产为491,880.09万元，比期初增加4,982.97万元，主要是报告期公司工程项目投入及长期待摊费用增加所致。

2024年末公司负债总额为383,998.76万元，其中流动负债为331,014.01万元，比期初增加1,273.88万元；非流动负债为52,984.75万元，比期初减少15,746.83万元，主要是和宁化学按照债务重整计划，清偿长期借款所致。

2024年末归属于母公司净资产为637,372.58万元，资产负债率为37.58%。

（六）合并报表现金流情况

2024年公司现金及现金等价物净增加额为-61,952.64万元。其中：

2024年公司经营活动产生的现金流量净额为34,951.28万元，其中经营活动现金流入606,338.13万元，经营活动现金流出571,386.86万元，主要是公司加大销售款项收回力度，且增加银行票据结算所致；

2024年公司投资活动产生的现金流量净额为-27,553.26万元，主要是公司进行资金优化运作，购买结构性存款及证券公司理财产品以及加大工程项目投资所致；

2024年公司筹资活动产生的现金流量净额为-69,351.65万元，主要是和宁化学按照债务重整计划，清偿长期借款所致。

议案六：

2024年度利润分配预案

各位股东：

一、审议程序

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、2025年4月24日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》的议案。

二、利润分配预案的基本情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2024年度实现归属于母公司的所有者净利润7,625.74万元，母公司财务报表实际可供分配的未分配利润为-94,064.36万元，合并财务报表实际可供分配的未分配利润为-136,246.57万元。鉴于公司2024年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，故2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2024年度，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份合计23,595,637股，回购股份成交总金额为89,052,211.8元（不含交易费用），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例约为116.78%。

三、分红方案的具体情况

（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

（二）公司现金分红方案合理性说明

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截至2024年期末，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展，并结合公司实际经营情况，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

四、董事会意见

第八届董事会第十次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合现行《公司法》及《公司章程》的

规定，同意将该议案提交股东会审议。

五、监事会意见

第八届监事会第四次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合现行《公司法》及《公司章程》的规定。

议案七：

2024年度董事长廖廷君先生薪酬的议案

各位股东：

鉴于公司董事长廖廷君先生自2023年6月起兼任泸天化集团总经理，其薪酬发放单位已转移至泸天化集团。

根据公司劳动人事薪酬福利管理制度相关规定，结合岗位履职情况及年度经营业绩考核结果，2024年度本公司仅需发放董事长廖廷君先生2023年度绩效结算的剩余部分，金额为3.94万元。

议案八：

2024年度董事、总经理傅利才先生薪酬的议案

各位股东：

鉴于公司董事、总经理傅利才先生自2023年11月起由泸天化集团副总经理转任现职，其薪酬发放已转入本公司。根据公司劳动人事薪酬福利管理制度相关规定，结合岗位履职情况及年度经营业绩考核结果，确定其2024年度在本公司发放的薪酬总额为40.70万元。该薪酬具体包括：2024年度薪酬的预支部分、2023年度经营绩效结算的剩余款项、职工福利费、社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴纳部分。

议案九：

2024年度监事会主席简洁女士薪酬的议案

各位股东：

根据公司劳动人事薪酬福利等管理制度相关规定，结合岗位职责履职情况，确定公司监事会主席简洁女士2024年度从公司获得的税前薪酬总额为

27.89万元。薪酬总额包括：2024年度薪酬的预支部分，2023年度绩效结算后的剩余款项，日常工作中产生的交通补贴，其他货币性收入，福利费，社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴纳部分。

议案十：

2024年度职工监事吕静松先生薪酬的议案

各位股东：

根据公司劳动人事薪酬福利等管理制度相关规定，结合岗位职责履职情况，确定公司监事吕静松先生2024年度从公司获得的税前薪酬总额为22.41万元。薪酬总额包括：2024年度薪酬的预支部分，2023年度绩效结算后的剩余款项，日常工作中产生的交通补贴，其他货币性收入，福利费，社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴纳部分。

议案十一：

2025年度独立董事益智先生津贴的议案

各位股东：

结合公司目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，拟定公司独立董事益智先生2025年度津贴为6万元（税后）。

议案十二：

2025年度独立董事向朝阳先生津贴的议案

各位股东：

结合公司目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，拟定公司独立董事向朝阳先生2025年度津贴为6万元（税后）。

议案十三：

2025年度独立董事王积慧女士津贴的议案

各位股东：

结合公司目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，拟定公司独立董事王积慧女士2025年度津贴为6万元（税后）。

议案十四：

2025年度财务预算报告

各位股东：

一、预算编制说明

四川泸天化股份有限公司（以下简称：公司）秉持谨慎性的原则，在总结公司2024年经营情况和对2025年国内外经济形势和行业发展趋势进行综合分析的基础上，按合并报表要求编制，根据2025年度的产量、销售量等生产经营计划及预计销售价格编制。预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、预算编制基本假设

1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规及产业政策无重大变化；

2.所在行业市场行情、主要产品和原燃料的市场价格和供求关系无重大不确定性；

3.公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

4.公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行，不受政府政策变化的重大影响；

5.无其它不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、主要财务指标

2025年预计实现合并营业收入56.91亿元，利润总额1.02亿元。

四、确保预算完成的主要措施

（一）加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）加强市场开发与营销网络建设；

（三）提升公司研发实力，注重技术人才培养与引进，不断提高公司产品竞争力与附加值；

（四）加强资金运行监管，降低财务风险，合理安排、使用资金，提高资金利用率；

（五）加强成本控制与预算执行分析，及时发现问题并持续改进；

（六）加快新业务开拓和投资管理，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制。

四川泸天化股份有限公司董事会办公室

2025年4月25日