湖南景峰医药股份有限公司独立董事关于2024年年报问询函涉及事项的独立意见

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2024年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第99号)（以下简称《问询函》），根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对《问询函》中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核查，现就相关涉及事项发表意见如下：

问题1、公司债务豁免的问题。

（1）说明9家债券持有人所豁免债务的基本情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否具备商业实质、是否取得合法有效的债权人资格，相关债务豁免是否履行相应审议程序；

（2）说明9家债券持有人证券投资基金产品协议内容、基金规模、基金产品目前的资金情况、穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；

（3）说明5家基金管理人的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、股东情况、投资决策机制、是否存在关联关系等；5家基金管理人就债务豁免事项是否履行相应审议程序；

（4）你公司已进入预重整程序，请说明债务豁免与预重整、重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易；上述债务豁免是否确为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排；

（5）说明截至豁免日你公司对9家债券持有人的应付债券本金、利息、违约金余额，豁免本金、利息、违约金金额，剩余本金、利息、违约金余额；截至目前你公司对9家债券持有人的应付债券本金、利息、违约金余额；本次债务豁免的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（6）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等。

请独立董事、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）对上述事项核查并发表明确意见，请律师对事项（1）-（4）进行核查并发表明确意见。独立董事意见：

经公开信息查询，我们未发现9只基金因出资来源问题被基金业协会予以处罚的情形；我们向管理层获取5家基金管理人的书面承诺和公司提供的书面承诺，同时结合公开信息查询结果，我们认为：公司、控股股东、实际控制人、董监高与9只基金不存在关联关系；5家基金管理人合法存续，公司、控股股东、实际控制人、董监高与5家基金管理人不存在关联关系；经与中国登记结算公司债券持有人名册核对，确认9只基金系公司16景峰01债券的持有人，其具备合法有效的债权人资格，债务存在商业实质。

我们向管理层获取《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》并了解公司签署该协议的背景情况，以及公司对相关协议的审批程序及披露情况。经核查，公司相关债务豁免协议真实、可信，相关方就债务豁免事项履行了必要的内部审批程序，相关决策合规有效；基金管理人有权代表9只基金产品豁免债务。

公司相关债务豁免协议约定债权人同意无条件、不可撤销地豁免其对公司享有的部分债权，协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。根据《民法典》《破产法》相关规定，本次债务豁免协议具备合法合规性；根据协议约定，我们未发现债务豁免事项存在其他应披露未披露的潜在安排；本次债务豁免的会计处理，对合并财务报表的影响符合《企业会计准则》的相关规定。

问题2、公司2023年度非标意见消除问题。

（1）2024年，你公司将“太湖之星”房产以6,469.28万元的价格转让给常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）。请说明“太湖之星”房产账面价值的确认过程，本次评估的具体情况（包括但不限于评估方法、评估结果、重要评估假设、评估参数及其合理性等），资产转让交易的进展情况，“太湖之星”房产转让的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（2）按照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入；

（3）逐一说明财务报告保留意见、内部控制否定意见涉及事项的消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性。

（4）结合主营业务发展状况及未来发展面临的风险、行业竞争状态及发展趋势、扣非后净利润连续多年亏损的原因、营业收入变动、逾期债务情况、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及2024年的相关工作及进展成效，详细分析你公司2023年持续经营能力存在重大不确定性保留意见事项消除的原因及合理性；

（5）说明截至目前你公司重整事项的最新进展，结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险；

（6）对照我所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合申请退市风险警示及部分其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

请独立董事对上述事项核查并发表明确意见；请律师对事项（5）-（6）核查并发表明确意见；请年审会计师对事项（1）-（4）核查并发表明确意见，说明针对财务报告保留意见、内部控制否定意见消除事项采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合确定审计意见类型的具体依据，说明是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。独立董事回复：

针对前述事项，我们的具体核查措施如下：

1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目的介绍与说明，查阅相关资料，了解交易进度及会计处理情况。

2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。

3、与公司管理层沟通，了解公司逾期债务情况、偿债能力变化、资产盈利能力、2024年的相关工作及进展成效，预重整进展情况。

4、听取公司管理层结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的相关规则，详细解释了营业收入扣除的业务情况及扣除原因。

经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况相符，“太湖之星”房产出售交易定价参考截至2024年6月30日标的资产的资产评估数，由交易双方协商确定，遵循了

公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2024年度营业收入扣除充分、准确、完整，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定。公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，本次重整申请是否被受理存在重大不确定性。经核查公司与重整投资人签署的《重整投资协议》，我们认为：本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险；如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司2024年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计的期末净资产为正值，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具《2024年度审计报告》的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，《2024年度内部控制审计报告》的审计意见类型为标准无保留意见，同时出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度持续经营能力重大不确定性事项影响已消除的专项审核报告》，并于2024年12月30日出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度审计报告保留意见涉及的部分事项影响已消除的专项审核报告》，公司2023年度审计报告保留意见和内控报告否定意见涉及事项影响已消除，公司符合申请退市风险警示及部分其他风险警示的条件。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票自《2024年年度报告》披露后仍将继续被实施其他风险警示。

（以下无正文）

（此页无正文，为《湖南景峰医药股份有限公司独立董事关于2024年年报问询函涉及事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

钟少先 刘 亭 徐一民

2025年6月11日