昆明云内动力股份有限公司《董事会议事规则》修订条文对照表
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、部门规章及相关文件规定，结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条 目 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第十二条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本规则第十三条要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本规则第十三条要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第十三条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）法律、法规、规章认定的其他人员。 | （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十四条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在 |
| | 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十五条 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》、公司章程及本议事规则规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， |
| | 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十六条 | 新增 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条 | 公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事在股东大会召开前可以公开向股东征集投票权。 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十八 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 | 独立董事除履行上述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 |
| 条 | （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 6、公司对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项； 9、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 | 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 第二十条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，原则上每年应当保证有不少于十天的时间，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 每名独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第二十五条 | 审计委员会的主要职责 （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 | 审计委员会的主要职责 （一）提议聘请或更换外部审计机构，并负责选聘会计师事务所工作，监督其审计 |
| 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 工作开展情况，切实履行下列职责： （1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （2）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （5）监督及评估会计师事务所审计工作； （6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （7）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 第二十九条 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次 |
| 次数的二分之一。 | 数的二分之一。 |
| 第三十二条 | 召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面方式通知全体董事、监事、高级管理人员。 | 召开董事会常会，应于会议召开十日前以书面、传真、电话或电子邮件形式通知全体董事、监事、高级管理人员。 |
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。《董事会议事规则》的修订已经公司六届董事会第四十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过后生效。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○二三年十月二十六日
