昆明云内动力股份有限公司独立董事关于公司六届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司独立董事，就公司六届董事会第四十六次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求和规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司2022年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在任何其他形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生但持续到本报告期的对外担保事项。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
2、报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司能够认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
二、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了比较完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于对公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度拟不进行利润分配，系基于公司实际情况所作出的决定，符合《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展和维护股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该利润分配预案并同意董事会将上述预案提交公司股东大会审议。
四、关于兑现公司董事、高管人员2022年度薪酬的独立意见
公司按照《昆明市国资营运机构产权代表2022年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员2022年年度薪酬。我们认为：公司董事和高级管理人员薪酬决策程序符合相关规定；董事和高级管理人员薪酬发放标准符合公司薪酬体系规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。
2、在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。
3、公司董事会关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的决定是由公司董事会审计委员会根据《公司章程》和有关法律法规，并结合前期工作情况等前提下做出的，理由充分，并经董事会审计委员会同意后提交公司六届董事会第四十六次会议审议，程序合法，我们同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司计提信用和资产减值准备的独立意见
公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，我们同意公司本次计提减值准备的相关事项。
七、关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独
立意见公司制订的未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
我们同意本次制定的未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意见
公司2022年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股进行回购注销，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
我们同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的独立意见
公司本次对《公司章程》中相关条款的修订，是根据公司回购注销部分限制性股票的结果，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意，公司对《公司章程》中涉及的相关条
款进行修订，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事签字：羊亚平 刘 伟 苏红敏 郑冬渝
二〇二三年四月二十七日