股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2025-013号
昆明云内动力股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2025年4月28日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年4月18日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2024年工作情况审议通过了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
《2024年度财务决算报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2025年度财务预算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
在对2024年各项工作进行全面总结、系统分析的基础上，公司综合考虑各业务的发展方向、市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，围绕质量效益，结合公司业务预算，本着客观、实事求是的原则，在2024年财务决算及2025年业务预算的基础上编制了《2025年度财务预算报告》。《2025年度财务预算报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2024年固定资产投资情况及2025年固定资产投资计划报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会投资与决策咨询委员会审议通过。
7、审议通过了《2024年年度报告及摘要》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了
《2024年年度报告》。《2024年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《2024年度利润分配预案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。鉴于公司2024年度业绩亏损，可供分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不具备现金分红的基本条件，故公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2024年年度薪酬的议案》表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。公司董事杨波先生、李钧先生回避表决。公司董事、高管人员2024年年度薪酬情况详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年年度报告》相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。10、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2024年内部控制实际情况。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对2024年公司内控情况出具了审计报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年，具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司发展和生产经营的需要，经公司董事会审议通过2025年度公司及控股（全资）子公司向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币850,000万元，办理截至时间：2026年7月30日，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，且计提信用和资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提信用和资产减值准备相关事项，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于计提信用和资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。为了保证公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。
15、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（2024年）解除限售条件未成就以及1名激励对象离职和2名激励对象身故，公司董事会同意回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为14,807,763股，占公司当前股本总额的0.7595%，涉及激励对象363人。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更，董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记手续。具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更。执行变更后的会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对以往年度的追溯调整。本次会计政策及会计估计的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体董事一致同意本次会计政策及会计估计变更事项。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
19、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，公司董事会认为，公司在任独立董事刘伟先生、郑冬渝女士、楼狄明先生、王果辉先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
20、审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时
完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
21、审议通过了《董事会关于公司 2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
22、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
为满足业务拓展需要，提升行业竞争力，公司董事会同意以自有资金向全资子公司昆明云内动力智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）增资2,700万元，用于市场拓展及补充流动资金。本次增资完成后，智能装备公司仍为公司的全资子公司，其注册资本由300万元增加至3,000万元。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于向全资子公司增资的公告》。
本议案已经公司董事会投资与决策咨询委员会审议通过。
董事会授权公司管理层及相关部门按照相关要求具体经办本次增资及后续工商变更事宜。
23、审议通过了《2025年第一季度报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2025年第一季度报告》。《2025年第一季度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
24、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步完善公司管理体系和运营效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司对组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责组织实施相关事宜。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整公司组织架构的公告》。
25、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、公司审计委员会2025年第一次会议决议；
3、公司2025年第二次独立董事专门会议决议；
4、公司投资与决策咨询委员会2025年第一次会议决议；
5、公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月三十日