昆明云内动力股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会的工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况

（一）总体经营情况

2024年，中国汽车行业在政策与市场的双重驱动下加速转型，受益于消费政策刺激及出口拉动等乘用车市场整体回升较快，但商用车板块结构性分化加剧，整体呈现“存量优化”与“增量突破”的发展趋势。在“双碳”政策驱动下，新能源渗透率快速上升，叠加物流需求增速减弱、基建投资放缓等因素，2024年商用车产销量均较去年同期有所下降。报告期内，公司发动机产品销量和销售收入较同期有所下降。

报告期内，公司通过技术改造升级、优化内部管理、调整产品结构、构建高效供应链体系等措施，持续推动公司产品提质降本，单台发动机毛利率较去年同期有所上升。为抢占市场先机加快公司转型升级，公司加大了新产品的研发投入，整体研发支出较去年增加，以及连续两年亏损后公司财务费用上升，导致公司日常经营产生的营业收入不足以覆盖营业成本及期间费用，故净利润为负值。2024年，公司实现利润总额-121,172.84万元，同比减亏6,407.83万元；归属于上市公司股东的净利润-121,712.76万元，同比减亏7,501.28万元。

（二）主要工作开展情况

1、持续开展传统发动机业务提质降本工作，优化产品性能，不断提升产品竞争力

（1）打造产品优势，丰富车辆的应用场景

2024年公司持续优化四缸机燃油动力、燃气动力、混合动力的产品组合，通过和行业大厂的交流，在夯实四缸机产品基本盘的基础上继续寻求新的突破，同时不断向大功率段进行优化布局，积极拓展产品向重载卡车、大型农业机械、工程机械的搭载。

（2）持续加大研发，优化提升产品性能

公司在燃烧开发、标定能力、机械开发测试等领域持续加大研发投入，对国六车用柴油机、燃气发动机全系列产品的动力性、经济性、可靠性及排放法规符合性等多方面进行优化，持续提升自身产品竞争力，不断推进老产品“五化”项目（智能化、平台化、标准化、轻量化、模块化）并结合行业监管、应用场景及行业厂家的变化需求，进一步细化产品定位，提升产品在应用开发上的精准度，并持续优化产品性能指标，多方位实现产品的自主可控。

（3）制定细分策略，紧抓市场需求

公司以市场及客户需求为导向，利用出租、末端配送、个人贩运等终端使用场景，制定相应的细分市场推广策略，持续下沉市场，进一步满足细分市场的需求。同时公司联合重点汽车品牌，进一步加大终端市场推广力度，推动公司产品在车用、非道路市场配套车型的全系列覆盖，进一步提升了产品的市场占有率。

（4）夯实生产基础，全面提升产品质量

公司通过推行质量管理和能力提升项目以及建立QMS质量信息管理系统，全面优化质量管理体系流程，全面提升系统精准分析解决质量问题的能力，有效杜绝内部质量问题的重复发生。

（5）多举措并行，进一步提质增效

公司坚持“数字云内”的战略定位，推进公司产业在决策、生产、运营环节上的数字化转型和智能化升级，通过PDM、ERP、MES、CRM等数字化平台建设，进一步提高生产效率。此外，公司从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务以及职能部室等多方面持续推进精细化降本工作，通过实施财务共享中心建设、财务供应链金融集中管理，搭建优质、敏捷、高性价比的战略采购供应链体系等措施，进一步降低生产成本，实现公司产品的提质增效。

（6）持续推进品牌建设，提高产品影响力

公司持续强化DEV、DER、DEF品牌传播，通过以市场和客户为中心，统筹兼顾全产品、全渠道、全市场，夯实市场基础，厚植品牌势能，实现传播声量、销

量的闭环营销。同时通过全网的整合营销，深度传递产品及品牌市场影响力，打造产品良好口碑，提升了产品的美誉度。

2、持续巩固并扩大工业级电子产品业务

报告期内，公司在加油（气）机支付系统、充电桩支付系统等方面继续保持行业领先地位。同时公司紧抓汽车电子行业发展机遇，传感器、线束产品业务规模持续增长，并逐步建立国产芯片备选库，实现关键物料“一供两备”，确保交付稳定性。通过技术迭代强化核心竞争力、依托国产替代与绿色转型卡位增量市场，公司工业级电子业务将从“单一硬件供应商”向“场景化解决方案服务商”升级，构建第二增长曲线。

3、加快新能源动力布局，助力公司转型升级

（1）公司始终以“双碳”战略为指引，加快构建完善传统动力与新能源动力并驾齐驱的产品战略布局，持续加大混动、增程式、氢燃料电池等新能源产品的研发推广。报告期内，公司混合动力产品已在江淮、福田、一汽、东风、徐工等汽车厂搭载上市，而且得到了很好的评价。同时公司深耕氢能及燃料电池产业链，着力构建燃料电池电堆、系统以及解决方案三大产品体系，为公司后续在新能源市场的拓展奠定基础。

（2）为加快培育以智能制造、绿色制造为核心的新兴业务发展，公司结合自身优势，积极培育智能农机和L4级智能配送车等新兴业务项目。报告期内，在智能农机领域，公司积极开展智能割胶机业务，目前公司割胶机项目生产线安装调试已基本完成，开始组织批量试生产，并已向客户小批量交付智能割胶机产品。按照昆明市出台的《昆明市智能网联汽车道路测试与示范应用管理实施细则（试行）》，公司积极开展L4级智能配送车道路测试申请等前期工作，目前公司已获得昆明市智能网联汽车道路测试牌照，正在与中国邮政集团有限公司云南省分公司等积极开展无人配送车道路的测试业务。

4、积极布局，开拓海外市场

按照公司国际业务的战略布局，公司通过成立海外服务配件中心及成立国际贸易公司等方式，进一步开拓海外市场。目前公司已经在菲律宾、越南、缅甸等国家建立了服务配件中心，通过配件中心的建设和运营，将进一步缩短沿线国家的服务响应时间，提高配件供应效率和提升服务能力；通过国际贸易公司将产品随整车出口，同时将技术、认证、品质、服务、品牌、进出口资质等进行多维度

输出，有望为公司带来新的销量增长点。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定组织召开了7次会议，对提交会议的35项议案进行了讨论，每次会议的召集召开均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项方面，在公司董事会召开前，均在与公司独立董事充分沟通并取得独立董事事前认可后才提交公司董事会审议。董事会和股东大会在审议关联交易等事项时关联董事、关联股东按有关规定回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定权限作出了有效的表决。

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，审议通过17项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：

以上4次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（三）董事会各专门委员会履职情况

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及投资与决策咨询委员会，各委员会分工明确，严格按照专门委员会工作细则的规定行使职权，对公司的发展战略、重大决策、日常经营提出建议，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，深入了解公司发展及经营状况，参与重大经营决策，并利用自身专业优势为公司发展提出建设性意见。报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，事前审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

（五）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会4次，审议议案17项，包括年度报告、利润分配方案、年度日常关联交易预计、回购注销部分限制性股票、修订《公司章程》、补选独立董事等重大事项。股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。公司董事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。

（六）信息披露工作及公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

信息披露方面，报告期内公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，及时履行了信息披露义务，共计对外披露公告102份。

内幕信息知情人管理方面，报告期内公司按照《内幕信息知情人登记制度》的要求执行，对内幕信息知情人进行登记，上报至深圳证券交易所备案，对已报备的内幕信息知情人，进行管理和监控。

2024年4月11日，公司及相关责任人收到了云南证监局出具的《行政监管措施决定书》。针对决定书中提及的公司存在内幕信息管理不规范，信息披露不完整、不准确等问题，董事会及时进行了认真自查和整改。2024年4月25日，公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，对2020—2023年已披露的各期定期报告部分项目进行前期差错更正，并及时披露了更正后的财务报表及相关附注。公司董事会将以本次整改事项为契机，深刻反思并吸取教训，后续董事会将加强相关法律法规及规范性文件的学习，勤勉履职，并严格开展内幕信息登记管理及报送工作，认真履行信息披露义务，切实提升公司信息披露质量水平。

公司于2025年1月11日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（2025-005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司尚无法判断该事项对公司可能会产生的影响。公司将积极配合立案调查工作，并按照有关法律法规的要求及时做好信息披露工作。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，董事会秘书及相关工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电话、投资者互动平台、接待来访等方式进行说明或回复，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。另一方面，实时关注公司股价走势，充分利用“全景网”等投资者关系管理平台，对公司舆情进行实时监控，同时与相关主流财经媒体保持良好的沟通，积极应对可能产生的负面舆情，维护与投资者之间的良好关系。

此外，公司通过参加“2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，以网络在线交流形式与投资者就2023年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。

三、2025年度工作计划

2025年，公司将继续严格按照相关法律法规及中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》等要求，进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常工作，持续提升公司的规范运作和治理水平，促进公司持续、健康发展。

（一）继续提升公司规范化运作和治理水平

公司董事会将进一步加强董事会自身建设，扎实做好董事会日常工作，严格按照法律法规及相关规定召集召开董事会、股东大会，规范运作并高效执行董事会及股东大会各项决议；充分发挥独立董事的作用，发挥各专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多依据，提高董事会决策效率；进一步加大对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，提高履职能力，将相

关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生；继续完善内控体系建设，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。

（二）进一步提升信息披露质量

公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，遵循公平、公开、公正的原则，认真履行信息披露义务，编制并披露公司定期报告和临时公告，并充分发挥董事会作用，增进公司业务部门之间的联动，确保公司信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者权益。

（三）维护良好投资者关系

公司董事会将积极通过热线电话、公司邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营情况、行业趋势等信息，增强投资者对公司的了解和认同，维护良好的投资者关系。同时保持与媒体的良好沟通，持续做好公司舆情管理工作。

公司董事会将持续地落实关于《监管措施决定书》的各项整改措施，不断完善公司法人治理结构和内部控制建设，夯实财务核算基础，不断提高公司规范运作水平。同时公司将积极配合中国证监会的立案调查工作，争取尽早结案，并按照有关法律法规的要求及时做好信息披露工作。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月二十八日