证券代码：000897 证券简称：津滨发展 公告编号：2022-07
天津津滨发展股份有限公司关于拟参与摘牌增资及后续为项目公司拟按股权比例进行增资
并提供股东借款和融资支持额度的公告
特别提示：
本次拟合作开发天津中海海鑫地产有限公司（以下简称“海鑫公司”或“项目公司”）所属天津津红芥挂2021-037号地块项目（以下简称“标的项目”）事宜首先须通过公开摘牌方式向海鑫公司增资。该事项系根据国有资产产权交易有关规则在北京产权交易所公开进行，最终摘牌能否达成存在一定不确定性。是否最终实现成功摘牌增资，是公司后续拟按股权比例进行增资并提供股东借款和融资支持额度实施的前提条件。
一、概述
1、为提高公司的项目开发能力，天津津滨发展股份有限公司（或公司的全资子公司，以下简称“本公司”）拟通过增资入股结合提供股东借款和融资支持等方式合作开发海鑫公司所属天津津红芥挂2021-037号地块项目（以下简称“标的项目”）。
海鑫公司系北京中海地产有限公司（以下简称“北京中海”）于2021年9月新设的项目公司，其主要业务为专项开发津红芥挂2021-037号地块项目，注册资本为3000万元。
标的项目位于红桥区芥园道与复兴路交口东南侧，其四至为：东至铃铛阁路，南至西关大街，西至复兴路，北至规划中学。该地块出让土地面积66726.4平方米，建筑面积181200平方米。其中C地块住宅用地建筑面积为59300平方米；D地块住宅用地建筑面积为109000平方米（含1664平方米的商服网点）。A地块为建筑面积3000平方米的文化活动中心和5900平方米的老年养护院；B地块为4000平方米的幼儿园。该地块需配建不小于16800平方米的自持租赁住房。
2021年9月26日，北京中海通过招拍挂方式以34.66亿元取得标的项目的开发权，随后由其全资子公司海鑫公司签署了《建设用地使用权出让合同》。
2、本次合作开发的前置事项
本次合作开发以能否达成首次公开摘牌增资为前提条件。海鑫公司已就本次《天津中海海鑫地产有限公司增资项目》在北京产权交易所（www.cbex.com.cn）披露了挂牌文件。本次增资后海鑫公司原股东北京中海持股34%，新引入2名投资者合计持股66%，其中投资方一持股比例34%，投资方二持股比例32%。经与投资方资格条件进行比对，公司拟按照持股32%的比例参与本次摘牌增资。
挂牌文件显示，本次挂牌增资价格不低于经中国建筑集团有限公司备案的评估结果。依照挂牌文件公开的海鑫公司注册资本为3000万元，2021年末的净资产额为4256.8万元。而公司2020年末经审计净资产为14.23亿元，公司认为公司董事会授权的预计出价低于《股票上市规则》规定的公司应披露的重大交易标准，也未达到应提交公司股东大会审议标准。 为更好地保障公司参与此次挂牌增资的顺利实施，公司将在董事会授权范围内、结合股东大会对后续事项的审议情况参与此次摘牌。若公司能够成功摘牌，将按规定披露摘牌进展公告。
3、本次合作开发的主要事项
除首次摘牌增资外，本次项目合作开发中，各方主要将以现金方式按照股权比例通过对项目继续增资或提供股东借款方式参与项目开发，并按照股权比例为项目公司提供融资支持。公司此次参与合作开发的资金来源为自筹资金。
经对标的项目的开发需求进行测算，若公司能够成功实现对海鑫公司的公开摘牌增资，后续公司将继续按股权比例参与海鑫公司和标的项目的开发，具体包括：
（1）按照股权比例，在同等条件下，继续向海鑫公司进行增资，拟增资金额不超过7亿元（含首次挂牌增资金额）。
（2）按照股权比例，在同等条件下，与其他股东同时向海鑫公司提供股东借款支持，总金额上限为10亿元，每次借款不能超过本公司持股比例应承担的份额。
（3）后期视海鑫公司融资需要，在项目公司其他股东同时按照其股权比例承担相应的义务的前提下，按股权比例为其提供不超过8亿元的担保或流动性支持。上述本公司对海鑫公司提供的资金和融资支持将专项用于海鑫公司所属标的项目的开发经营使用。为保证对投资的管控，本公司将向项目公司采取委派董事、监事以及主管财务等重点业务流程的高级管理人员等方式对项目公司进行管控，同时要求履行联合审批权限。
4、本次合作开发事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
海鑫公司现唯一股东北京中海及其实际控制人与本公司不存在关联关系。由于公开摘牌，另一投资人（持股34%）尚无法确定。若摘牌方属于本公司关联人，本公司将按照深交所《股票上市规则》等规定，不对海鑫公司进行增资、提供股东借款和融资支持。在此前提下，本次合作开发事项不属于关联交易。
5、审议情况
2022年3月11日，本公司召开第七届董事会2022年第二次通讯会议对《关于拟合作开发天津津红芥挂2021-037号地块项目的的议案》及其子议案《关于通过公开摘牌方式向天津中海海鑫地产有限公司增资的议案》、《关于向天津中海海鑫地产有限公司增资的议案》、《关于向天津中海海鑫地产有限公司同比例提供股东借款的议案》、《关于为天津中海海鑫地产有限公司后续按持股比例提供融资支持的议案》进行了审议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案（具体内容详见2022年3月12日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《第七届董事会2022年第二次通讯会议决议公告》（公告编号2022-05））。其中，《关于向天津中海海鑫地产有限公司增资的议案》、《关于向天津中海海鑫地产有限公司同比例提供股东借款的议案》、《关于为天津中海海鑫地产有限公司后续按持股比例提供融资支持的议案》需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、项目公司的基本情况
1、名称：天津中海海鑫地产有限公司
2、住所： 天津市红桥区西于庄街道宝能创业中心2号楼1.2门1303-45
号房
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：欧阳国欣
5、增资实施前注册资本：3000万人民币
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
首次摘牌增资前，海鑫公司系北京中海地产有限公司的全资子公司。
公司将按照投资方二（持股32%）的身份参与海鑫公司的首次摘牌增资。如能成功摘牌增资，海鑫公司股权结构将变为原股东北京中海持股比例为34%，投资方一持股比例为34%，公司持股比例为32%。
如能够成功摘牌，海鑫公司将成为本公司的参股公司，不纳入本公司的合并报表范围。
8、主要财务情况
海鑫公司系北京中海为开发标的项目于2021年9月新设立的项目公司。挂牌文件显示，海鑫公司截至2021年12月31日资产总计188561.04万元，负债总计184304.23万元，所有者权益4256.8万元；营业收入1680万元，净利润1256.8万元。
经核查，项目公司为非失信被执行人。
三、关于本次拟合作开发后续向海鑫公司同比例增资的事宜
1、后续增资的前置条件
见“特别提示”及“本次合作开发的前置事项”。
2、后续增资的主要情况
若本公司能够成功实现对海鑫公司的公开摘牌增资，本公司按照股权比例，在同等条件下，继续向海鑫公司进行增资，拟增资金额不超过7亿元（含首次挂牌增资金额）。实际增资金额以标的项目需要在此额度范围内实施。海鑫公司其他股东也须同时在同等条件下，按照股权比例对海鑫公司进行增资。增资方式均
为现金出资。本议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长在符合按照监管部门规则规定的前提下，在此额度内办理与增资有关的事宜。
3、增资完成后的股权比例
由于后续增资是按照股权比例、在同等条件下同时进行，增资完成后，海鑫公司各股东股权比例不变。海鑫公司仍将是本公司的参股公司，不纳入本公司的合并报表范围。
4、本次拟增资项目公司的目的和对公司的影响
公司此次通过增资方式参与标的项目的开发，是为了借助优势资源，通过合作方式拓展房地产主业开发需要，有利于进一步发展公司主营业务。同时，参与合作开发的目的在于降低投资风险，有利于公司的稳定发展的需要。
四、本次合作开发后续向项目公司同比例提供股东借款的有关情况
1、后续同比例提供借款的前置条件
见“特别提示”及“本次合作开发的前置事项”。
2、本次拟同比例提供股东借款情况概述
若本公司能够成功实现对海鑫公司的公开摘牌增资，本公司按照股权比例，在同等条件下，与其他股东同时向海鑫公司提供股东借款支持，总金额上限为10亿元，每次借款不能超过本公司持股比例应承担的份额。实际借款金额以标的项目需要在此额度范围内实施。海鑫公司其他股东也须同时在同等条件下，按照股权比例对海鑫公司提供股东借款。
海鑫公司基本情况已在本公告“项目公司的基本情况”部分进行说明。
本议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长在符合监管部门的规则规定的前提下，在此额度内办理与向海鑫公司提供借款有关的事宜。
3、本次同比例提供股东借款前，本公司未向海鑫公司提供借款。
4、公司将在股东大会审议通过后，在授权范围内，与项目公司其他股东按照股权比例、在同等条件下与项目公司签订借款协议并另行公告。
5、公司董事会认为：上述本公司对海鑫公司提供的资金支持将专项用于海鑫公司所属标的项目的开发经营使用。为保证对投资的管控，本公司将向项目公
司采取委派董事、监事以及主管财务等重点业务流程的高级管理人员等方式对项目公司进行管控，同时要求履行联合审批权限。本公司后续向海鑫公司按股权比例提供借款事宜不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
6、独立董事对上述事项发表独立意见主要内容如下：本次合作开发工作中，公司及各合作方均按照持股比例为标的项目提供财务资助属于项目开发正常流程和实际需要，且各方同时按比例提供借款符合公平原则。该议案经公司第七届董事会2022年第二次通讯会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次合作开发项目的有关事项。
7、本次本公司拟按股权比例提供的借款额度占公司最近一期经审计净资产的比例为70.25%，尚未正式实施，除此之外，公司及公司控股子公司不存在对外提供财务资助的情况，也不存在逾期情况。
五、本次合作开发后续向项目公司按持股比例提供融资支持的有关情况
1、后续同比例提供融资支持的前置条件
见“特别提示”及“本次合作开发的前置事项”。
2、本次拟合作开发后续向项目公司按持股比例提供融资支持情况概述
若本公司能够成功实现对海鑫公司的公开摘牌增资，本公司后期视海鑫公司融资需要，在项目公司其他股东同时按照其股权比例承担相应的义务的前提下，按股权比例为其提供不超过8亿元的担保或流动性支持。
被担保人海鑫公司基本情况已在本公告“项目公司的基本情况”部分进行说明。
本子议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会在此额度内，授权董事会根据上市公司对外担保的有关规定，配合金融机构履行相应的董事会审议和披露程序，不再另行提交股东大会审议。
3、本次同比例向项目公司提供融资支持额度前，经公司2020年度股东大会审议通过，公司及控股子公司对所属公司提供融资担保总额不超过 28 亿元，具
体详见编号：2021-10号《预计对所属公司提供融资担保额度的公告》。
4、公司将在股东大会审议通过后，董事会将在授权额度内，在对项目公司融资支持实施前对该事项进行审议，并与项目公司其他股东按照股权比例、在同等条件下与项目公司签订有关协议并另行公告。
5、公司董事会认为：房地产项目公司为融资需要由股东提供融资支持属于房地产项目开发的常规事项。本次拟提供融资支持的项目公司作为本公司的参股子公司，本公司具有充分掌握与监控该公司现金流向的能力。由于海鑫公司其他股东须按出资比例同时提供同等条件的融资支持，属于项目合作开发正常需要，符合公平原则，故不需要担保对象提供反担保。
6、公司独立董事对此发表独立意见主要内容如下：本次合作开发中，如项目公司资金需要，公司及各合作方拟按照各自股权比例为项目公司提供担保或流动性支持属于项目开发正常流程和实际需要，符合公平原则。该议案经公司第七届董事会2022年第二次通讯会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次合作开发项目的有关事项。
7、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为子公司融资支持额度后，上市公司及其控股子公司的担保总额度为360000 万元，除本次按持股比例提供担保额度外，其余均为对全资或控股子公司提供的担保额度。本次担保提供前上市公司及控股子公司对外担保总余额为500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.35%，系公司对全资子公司提供的担保；除本次拟提供融资支持额度外，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保；本次本公司及子公司无逾期债务对应的担保余额、无涉及诉讼的担保金额、无因被判决败诉而应承担的担保金额等。
六、风险提示
本次拟合作开发天津中海海鑫地产有限公司（以下简称“海鑫公司”或“项目公司”）所属天津津红芥挂2021-037号地块项目（以下简称“标的项目”）事
宜首先须通过公开摘牌方式向海鑫公司增资。该事项系根据国有资产产权交易有关规则在北京产权交易所公开进行，最终摘牌能否达成存在一定不确定性。是否最终实现成功摘牌增资，是公司后续拟按股权比例进行增资并提供股东借款和融资支持额度实施的前提条件。
公司将根据信息披露相关法律法规及时披露该事项后续进展情况，敬请广大投资者投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第二次通讯会议决议
特此公告。
天津津滨发展股份有限公司
董事会2022年3月15日