诚通证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见
诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”、“独立财务顾问”）担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对欢瑞世纪本次交易发行股份购买资产限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、欢瑞世纪发行股份购买资产的股份发行情况及本次申请解除限售股份情况
2016年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号），核准公司向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）全体股东发行股票购买其持有的欢瑞影视100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。本次可上市流通限售股175,458,713股为募集配套资金发行的新增股份，解除限售条件为“1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）限售承诺，本次与限售有关的承诺如下：
1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（二）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为2023年1月10日。
（二）本次限售股份可上市流通数量为175,458,713股，占公司总股本的
17.89%。
（三）本次解除限售股份的股东人数为4人。
本次申请上市的限售股明细情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股 股份总数 | 本次解除限售的股份 | 质押冻结 股份数 | |
| 股份数 | 占比（%） | ||||
| 1 | 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 106,651,376 | 106,651,376 | 10.87 | 105,504,587 |
| 2 | 北京青宥仟和投资顾问有限公司 | 22,935,779 | 22,935,779 | 2.34 | 22,935,779 |
| 3 | 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） | 22,935,779 | 22,935,779 | 2.34 | 22,935,779 |
| 4 | 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 22,935,779 | 22,935,779 | 2.34 | 22,935,579 |
| 合计 | 175,458,713 | 175,458,713 | 17.89 | 174,311,724 | |
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次申请解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 445,602,732 | 45.42 | -175,458,713 | 270,144,019 | 27.54 |
| 1、高管锁定股 | 3,557,877 | 0.36 | 3,557,877 | 0.36 | |
| 2、首发后限售股 | 442,044,855 | 45.06 | -175,458,713 | 266,586,142 | 27.18 |
| 二、无限售条件的流通股 | 535,377,741 | 54.58 | +175,458,713 | 710,836,454 | 72.46 |
| 三、总股数 | 980,980,473 | 100.00 | - | 980,980,473 | 100.00 |
六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》的签署页）
诚通证券股份有限公司
2022年12月28日