证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2023-01
欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为175,458,713股，占公司总股份的17.89%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2023年1月10日。
一、非公开发行股份概况
（一）2016年11月8日，公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘道天华”）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15.3 亿元，发行价格按照 8.72 元/股计算，发行股份的数量不超过 17,545.87万股。
（二）公司实际发行175,458,713股新股，每股发行价格为8.72元/股，募集资金总额为1,529,999,977.36元，减除发行费用人民币30,975,345.52元，实际筹集资金为1,499,024,631.84元。上述募集资金已于2016年12月19日存放于公司募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月20日对次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《审验报告》（天健验[2016]8-115号）。
（三）2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次公司向欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华共4名交易对方发行股份的股权登记手续，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
（四）2017年1月12日，本次新增股份在深圳证券交易所发行上市。
（五）本次非公开发行完成后，公司总股份由原来的805,521,760股变更为980,980,473股。
（六）截止本公告日，公司现在的总股份为980,980,473股。其中，有限售条件的流通股份为445,602,732股，占公司总股份的45.42%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华，上述股东在认购本次募集配套资金非公开发行时披露的《关于认购募集配套资金相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2017-02）上所作承诺为：
| 承诺方 | 承诺函名称 | 承诺主要内容 |
| 募集配套资金 交易对方 | 准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 募集配套资金 交易对方 | 承诺函 | 1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。 3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 承诺方 | 承诺函名称 | 承诺主要内容 |
| 5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、除本报告书已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 7、除本报告书已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。 | ||
| 募集配套资金 交易对方 | 和股份锁定的承诺函 | 一、资金来源的承诺 1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法； 2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、股份锁定的承诺 1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份； 2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 |
| 交易完成后控股股东（欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）） | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本企业承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业占用的情形。 |
| 承诺方 | 承诺函名称 | 承诺主要内容 |
| （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 交易完成后控股股东（欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）） | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本企业控制的其他企业目前不存在经营与上市公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 交易完成后控股股东（欢瑞联合（天津）资产管 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本企业或本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业控 |
| 承诺方 | 承诺函名称 | 承诺主要内容 |
| 理合伙企业（有限合伙）） | 制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
（四）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司未对其进行任何形式的担保事项。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2023年1月10日。
（二）本次解除限售股份的数量为175,458,713股，占公司总股本的17.89%。
（三）本次解除限售股份的股东人数为4人。
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股 股份总数 | 本次解除限售的股份 | 质押冻结 股份数 | |
| 股份数 | 占比（%） | ||||
| 1 | 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 106,651,376 | 106,651,376 | 10.87 | 105,504,587 |
| 2 | 北京青宥仟和投资顾问有限公司 | 22,935,779 | 22,935,779 | 2.34 | 22,935,779 |
| 3 | 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） | 22,935,779 | 22,935,779 | 2.34 | 22,935,779 |
| 4 | 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 22,935,779 | 22,935,779 | 2.34 | 22,935,579 |
| 合计 | 175,458,713 | 175,458,713 | 17.89 | 174,311,724 | |
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 445,602,732 | 45.42 | -175,458,713 | 270,144,019 | 27.54 |
| 1、高管锁定股 | 3,557,877 | 0.36 | 3,557,877 | 0.36 | |
| 2、首发后限售股 | 442,044,855 | 45.06 | -175,458,713 | 266,586,142 | 27.18 |
| 二、无限售条件的流通股 | 535,377,741 | 54.58 | +175,458,713 | 710,836,454 | 72.46 |
| 三、总股数 | 980,980,473 | 100.00 | - | 980,980,473 | 100.00 |
五、财务顾问的核查意见
本公司本次发行股份购买资产的非公开发行的独立财务顾问-诚通证券股份有限公司认为：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次解除股份限售的特定股东未来六个月的减持计划
上市公司已书面告知以上特定股东，应严格按照中国证监会《关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的规定做到规范、理性、有序地减持。
七、备查文件
（一）解除限售申请书；
（二）解除限售确认书；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）财务顾问核查意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二三年一月六日