太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

2025年8月

目 录

目 录 ...... 2

第一节 声明 ...... 3

第二节 释义 ...... 5

第三节 财务顾问承诺 ...... 7

第四节 财务顾问核查意见 ...... 8

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人的核查 ...... 8

三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 16

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 17

五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 18

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 18

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 18

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 18

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 20

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 . 22

十一、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 24

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 25

十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ...... 25

十四、其他重大事项 ...... 25

十五、财务顾问结论意见 ...... 26

第一节 声明本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。太平洋证券股份有限公司作为江苏法尔胜股份有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

第二节 释义除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：

说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第三节 财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。

第四节 财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江的基本情况如下：

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人邓峰的基本情况如下：

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人刘礼华的基本情况如下：

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人黄翔的基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

信息披露义务人为自然人，不适用“信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查”的披露要求。

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江、邓峰、刘礼华、黄翔共同控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

除上述企业外，新增实际控制人刘礼华控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

综上，信息披露义务人实际控制的企业及主要下属企业主营业务以金属制品为主，产业涉及光通信、精工装备、资产管理、供应链管理等。

上市公司金属产品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，产品包括镀锌钢丝、磷化钢丝，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应用包括胶带，吊篮，胶管，拉筋，汽车用绳，港机，矿井，缠绕铠装，弹簧等。信息披露义务人控制的其他线缆业务类企业与上市公司的主营业务存在相似情形，信息披露义务人控制的企业与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，上市公司与信息披露义务人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与信息披露义务人控制的企业不构成实质性竞争。

（四）信息披露义务人的管理能力

信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行第一大股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）信息披露义务人的其他附加义务

经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

经查询公开信息，信息披露义务人邓峰存在被限制高消费的情况，系江苏泓新昇科技有限公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，导致江苏泓新昇科技有限公司及主要负责人邓峰被实施限制消费措施。前述未偿还债务，不属于邓峰个人债务，邓峰正在积极协调江苏泓新昇科技有限公司偿付债务。经查询邓峰个人征信报告，邓峰不存在金额较大的到期未偿付债务。经查询失信被执行人信息网，邓峰不属于失信被执行人。因此，财务顾问认为，邓峰被限制高消费不影响其收购人资格。

（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查

信息披露义务人为自然人，不适用“对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查”的披露要求。

（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过5%情况的核查

截至本核查意见签署日，除间接控制上市公司外，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查

信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

三、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

本次权益变动是由于上市公司原实际控制人之一缪勤女士将所持泓昇集团

5.03%的股权转让给刘礼华先生。为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人刘礼华先生与周江先生、邓峰先生、黄翔先生签署了新的《一致行动人协议书》，导致上市公司实际控制人变动所致。本次权益变动不涉及上市公司控股股东持股数量的变动。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人如实披露了权益变动的目的。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查

信息披露义务人直接持股控制的泓昇集团拟通过向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，具体情况详见上市公司于2025年5月披露的《2025年度向特定对象发行股票预案》。除此之外，信息披露义务人不存在其他直接或间接继续增持股份或处置其拥有权益股份的计划。

若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则55号》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，原实际控制人周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生合计通过泓昇集团控制上市公司26.82%的股份。刘礼华先生不直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生作为新的实际控制人，合计通过泓昇集团控制上市公司26.82%的股份。

（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查

本次权益变动所涉及股份为信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生合计通过泓昇集团控制上市公司的26.82%的股份。

截至本核查意见签署之日，泓昇集团持有上述公司的股份存在股权质押、冻结情况，具体如下：

除上述情况外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在其他抵押、司法冻结、被设置了反收购条款等权利限制的情况。

五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查本财务顾问对信息披露义务人进行了必要的辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人刘礼华为缪勤的配偶，刘礼华受让缪勤所持泓昇集团5.03%的股权，系夫妻之间转让，交易对价为0。上市公司控股股东泓昇集团持有上市公司的股份数量未发生变动。因此，本次权益变动不涉及资金支付。

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了关于本次权益变动信息披露义务人之间签署的《一致行动人协议书》。经核查，信息披露义务人已经履行了本次权益变动所需的相关程序。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息

披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况需要,信息披露义务人未来拟对上市公司进行相关事项筹划,届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事会或高级管理人员作重大变动的明确计划。除此之外，如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人尚无就本次权益变动对《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况或因监管法规要求，如果需要进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人若根据实际情况或因监管法规要求进行分红

政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关法定程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人如根据《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺如下：

“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。

3、泓昇集团向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企业提供担保的情况。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不存在同业竞争，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业之间未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“（1）本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

（2）除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

（3）如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公

司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

（4）本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司间接控股股东为止。

（5）本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

（6）本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”

（二）对关联交易的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“（1）本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。

（2）自本承诺函出具日起本人及直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

（3）本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（4）本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

（5）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

十一、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人在本财务顾问核查意见披露前24个月内，与上市公司及其子公司未发生重大交易。

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人共同控制的法尔胜泓昇集团有限公司及其控股子公司与与上市公司及其子公司之间存在关联交易，相关交易已依法经上市公司审议决策，并在上市公司年度报告等公告文件中进行了披露。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在重大交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人

及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司控股股东泓昇集团和实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的情况。

十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，自《股权转让协议》签署前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人为自然人，不适用“信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况”的核查。

十四、其他重大事项

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。

十五、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：______________

李长伟

财务顾问主办人：______________ ______________

张兴林 唐子杭

太平洋证券股份有限公司

年 月 日