证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-024
江苏法尔胜股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2025年4月30日以传真、电子邮件和电话等方式发出。
2、本次董事会会议于2025年5月6日（星期二）下午15:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。
3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。
4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次董事会会议审议通过如下事项：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司，为发行人的控股股东。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为2.48元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过125,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过310,000,000元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
（五） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
（八） 审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易的议案》
公司拟通过向特定对象法尔胜泓昇集团有限公司发行股票的形式募集资金。法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。
（九） 审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
为明确公司与发行对象之间在本次向特定对象发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与法尔胜泓昇集团有限公司就公司本次发行股票相关事宜签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。
（十） 审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行认购对象法尔胜泓昇集团有限公司系公司控股股东，本次发行前，法尔胜泓昇集团有限公司持有公司股份112,502,486股，持股比例为26.82%，按本次股票发行上限计算，法尔胜泓昇集团有限公司认购公司125,000,000股股份，本次发行完成后，法尔胜泓昇集团有限公司合计持有公司237,502,486股股份，占公司总股本超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象法尔胜泓昇集团有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（十一） 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-030）。
（十二） 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次向特对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
10、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
11、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（十三） 审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十九次会议决议；
2、公司2025年独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日