城发环境股份有限公司2025年面向专业投资者公开

发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人：城发环境股份有限公司牵头主承销商：国泰海通证券股份有限公司联席主承销商：光大证券股份有限公司受托管理人：国泰海通证券股份有限公司本期债券发行金额：不超过5亿元（含5亿元）增信措施情况：无发行人主体信用评级： AAA本期债券信用评级：无信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

签署日期：2025年7月

声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务状况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为98.60亿元（2025年3月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为68.25%，母公司口径资产负债率为50.55%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.91亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润105,619.38万元、107,504.22万元和114,146.86万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、发行人流动比率、速动比率较低

2022-2024年末及2025年3月末，发行人流动比率分别是0.75、0.86、1.01和1.10，速动比率分别为0.73、0.85、0.99和1.09，流动比率和速动比率处于较低水平，发行人的短期偿债能力较弱，如果未来流动比率和速动比率进一步下降，将使公司面临较大偿债压力。

三、发行人对外担保占净资产比例较大

截至2025年3月末，发行人对外担保金额为151,700.00万元，占净资产的比例为15.39%，被担保单位为河南投资集团有限公司，为国有企业。发行人对外担保内容主要是为上述企业的借款提供的保证担保。如果未来被担保企业经营情况恶化，偿还贷款本息出现困难，公司将面临承担担保代偿责任的风险。

四、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况

截至2024年末，发行人受限资产合计55,786.64万元，占当期末资产总额的1.82%，占当期末净资产总额的5.84%。发行人受限资产受限原因主要为保证金、抵质押借款等。一旦发生银行借款或者融资租赁无法按时偿付的情况，将导致公司资产面临被冻结和处置的风险，影响发行人的正常经营，对发行人偿债能力造成不利影响。

五、发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负

2022-2024年及2025年1-3月，发行人投资活动现金流量净额分别为-

238,217.66万元、-274,353.93万元、-110,812.17万元和-33,102.09万元。投资活动的现金流量净额变化主要系收回投资、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的收支波动所致。随着公司向环保产业转型的持续推进，环保产业处于扩张期，公司在报告期内投资建设及收购了较多垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等，投资金额较大，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为30年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，投资回收周期较长，项目运营收到的现金计入经营活动产生的现金流。发行人将合理控制项目建设投资资金平衡，提高公司资金使用效率，并持续提升项目运营能力。若未来项目进度或者回款等不达预期，可能会影响到发行人的偿债能力

六、无形资产减值的风险

报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为1,415,284.58万元、1,642,840.98万元、1,660,111.24万元和1,646,732.80万元，占资产总额的比例分别为55.49%、56.40%、54.06%和53.03%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。

七、应收账款回收风险

截至2024年末，发行人应收账款余额为383,694.64万元，主要为应收生物质发电电费补贴及应收环保业务销售款。发行人垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式，发行人与当地政府相关部门签订特许经营协议，负责垃圾焚烧发电项目的建设和运营。项目投入运营后，发行人在特许经营期限内收取电费收入及垃圾处理费收入。随着发行人垃圾焚烧发电项目陆续投入运营，若后续电费补贴拨付进度较慢或政府未能及时足额支付垃圾处理费，发行人将面临一定应收账款回收风险。

八、非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险

截至2024年末，公司32个已运营的垃圾发电项目中，有13个项目已纳入补贴目录，有19个项目未纳入补贴名录，其中有13个项目于2021年底已并网并实现发电，依据《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），该等13个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较

大，公司对其确认补贴收入。若未来行业政策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。

九、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局警示函

1、发行人于2024年6月12日披露《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书的公告》，发行人及发行人相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对城发环境股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕48号）（以下简称“警示函”），主要内容如下：

“经查，城发环境股份有限公司（以下简称城发环境或公司）存在以下违规行为：

2018年至2023年，城发环境存在为关联方代垫工资、社保等情形，各年累计发生额分别为16.36万元、36.09万元、21.95万元、641.72万元、699.65万元、102.03万元，构成关联方非经营性占用公司资金，截至目前资金占用款项已归还。针对前述事项，公司未按规定及时履行信息披露义务。

上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款等规定。公司总会计师苏长久，时任董事会秘书黄新民、易华，董事会秘书李飞飞对以上行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条等规定，我局决定对公司及苏长久、黄新民、易华、李飞飞采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并在收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。

”

公司及相关人员高度重视警示函指出的问题，警示函中涉及的关联方非经营性占用资金均已归还。后续公司将严格按照河南证监局的要求，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定及规范性文件的学习，切实保障信息披露质量，避免此类事件的再次发生，保证信息披露的真实、准确、

完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

十、与本期债券相关的重大事项。

（一）本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

（二）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

（三）受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者的实际投资收益出现一定的不确定性。

（四）本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（五）发行人将在本期债券存续期的每个会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，通过深圳证券交易所定向披露专区分别披露上一年度报告和本年度中期报告，且发行人年度报告的财务报告应当经会计师事务所审计。同时，在存续期内定期报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。

（六）发行人承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为，即发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

（七）投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。即投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

十一、重要投资者保护条款

1、资信维持承诺

（1）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

（2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（1）条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

（3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

（4）发行人违反资信维持承诺且未在上述第（2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。

2、交叉保护承诺

（1）发行人承诺，报告期内发行人、不能按期偿付本条第1）项金钱给付义务，金额达到第2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：

1）金钱给付义务的种类：

? 银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；? 金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；? 资产管理计划融资；? 理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；? 除本期债券外的公司信用类债券；

2）金钱给付义务的金额：

金额达到5000万元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产10%以上。

（2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（1）条约定的交叉保护承诺情形的，发行人将及时采取措施以在10个交易日内恢复承诺相关要求。

（3）当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

（4）发行人违反交叉保护条款且未在上述第（2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。

3、负面事项救济措施

（1）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第（2）条、交叉保护承诺第（2）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

a.在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

b.在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

（2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

十二、根据中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》，国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。

自本次吸收合并交割日（即2025年3月14日）起，合并后的国泰君安证券股份有限公司承继及承接海通证券股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

“国泰君安证券股份有限公司”名称已变更为“国泰海通证券股份有限公司”。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

释义 ...... 12

第一节风险提示及说明 ...... 14

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 14

二、发行人的相关风险 ...... 15

第二节发行概况 ...... 28

一、本次发行的基本情况 ...... 28

二、认购人承诺 ...... 32

第三节募集资金运用 ...... 33

一、募集资金运用计划 ...... 33

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 35

三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ...... 36

第四节发行人基本情况 ...... 37

一、发行人概况 ...... 37

二、发行人历史沿革 ...... 37

三、发行人股权结构 ...... 48

四、发行人重要权益投资情况 ...... 51

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 64

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 75

七、发行人主要业务情况 ...... 80

八、媒体质疑事项 ...... 119

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 119

第五节财务会计信息 ...... 120

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 120

二、 合并报表范围的变化 ...... 124

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 126

四、报告期内主要财务指标 ...... 133

五、管理层讨论和分析 ...... 134

六、公司有息负债情况 ...... 170

七、关联方及关联交易情况 ...... 171

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 199

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 203

第六节发行人及本期债券的资信状况 ...... 204

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 204

二、信用评级报告的主要事项 ...... 204

三、其他重要事项 ...... 204

四、发行人资信情况 ...... 204

第七节增信机制 ...... 208

第八节税项 ...... 209

一、增值税 ...... 209

二、所得税 ...... 209

三、印花税 ...... 209

四、税项抵消 ...... 209

第九节信息披露安排 ...... 210

一、信息披露管理制度 ...... 210

二、定期报告披露 ...... 213

三、重大事项披露 ...... 214

四、本息兑付披露 ...... 214

第十节投资者保护机制 ...... 215

一、资信维持承诺 ...... 215

二、交叉保护承诺 ...... 215

三、偿债资金来源 ...... 216

四、偿债应急保障方案 ...... 216

五、偿债保障措施 ...... 217

六、负面事项救济措施 ...... 218

七、违约事项及纠纷解决机制 ...... 218

八、债券持有人会议规则 ...... 220

九、债券受托管理人 ...... 237

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 259

一、本期债券发行的有关机构 ...... 259

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 260

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 262

第十三节备查文件 ...... 291

一、备查文件内容 ...... 291

二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 291

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与所列各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国际经济环境变化、国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及资金供求关系等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营业绩较为稳定且整体财务状况较为良好，但如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素发生不利变化，或者发行人自身的生产经营发生不利变化，可能使发行人无法从预期还款来源中获得足够资金，影响本期债券本息的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的因素（如市场、政策、法律法规变化等）导致拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前的资产质量和资信状况良好，盈利能力和现金获取能力强，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，使本期债券投资者承受一定的资信风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险和流动性风险

截至2025年3月末，公司合并报表口径总资产为310.54亿元，总负债为

211.94亿元，资产负债率68.25%，公司有息负债合计170.89亿元，公司有息负债规模较大。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。

2、对外担保较大风险

截至2025年3月末，发行人对外担保金额为151,700.00万元，占净资产的比例为15.39%，对外担保金额较大，主要为发行人子公司许平南存在为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保的情形，具体详见第五节“八、重大或有事项或承诺事项”之“（一）对外担保情况”。河南投资集团与许平南于2020年1月6日签署《反担保保证合同》，河南投资集团为许平南提供无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保，保证范围为：

“许平南因承担担保责任而代投资集团支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于许平南垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用（包括

但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费、审计评估费等）和其他应支付的费用，以及许平南因承担担保责任而支出的其他一切相关费用”。该合同进一步保障了上市公司利益，降低了担保风险。虽然目前河南投资集团、河南铁投与国开行已签署相关的反担保合同，河南投资集团正积极协调有关方办理抵押质押手续，解除许平南反担保，预计办理相关手续不存在障碍。但上述涉及手续繁琐，耗时较长，如果在相关手续办理过程中出现无法预见的困难而不能及时解决，公司将仍然存在履行对外担保义务的可能。河南投资集团已经对该等事项出具承诺，承诺将承担相关可能存在的利益损失。

3、投资活动现金流出较大风险

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-238,217.66万元、-274,353.93万元、-110,812.17万元和-33,102.09万元，其中投资活动现金流入分别为110,604.42万元、2,107.43万元、9,836.52万元和5,000.00万元，投资活动现金流出分别为348,822.08万元、276,461.36万元、120,648.68万元和38,102.09万元。报告期内发行人投资活动现金流量净额持续为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。随着公司向环保产业转型的持续推进，环保产业处于扩张期，公司在报告期内投资建设及收购了较多垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等，投资金额较大，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为30年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，投资回收周期较长，项目运营收到的现金计入经营活动产生的现金流。发行人将合理控制项目建设投资资金平衡，提高公司资金使用效率，并持续提升项目运营能力。若未来项目进度或者回款等不达预期，可能会影响到发行人的偿债能力。

4、受限资产规模较大的风险

截至2024年末，发行人受限资产合计55,786.64万元，占当期末资产总额的1.82%，占当期末净资产总额的5.84%。发行人受限资产受限原因主要为保证金、抵质押借款等。一旦发生银行借款或者融资租赁无法按时偿付的情况，将导致公司资产面临被冻结和处置的风险，影响发行人的正常经营，对发行人偿债能力造成不利影响。

5、控股股东股权质押风险

截至2025年3月末，公司控股股东河南投资集团持有公司股份362,579,146股，其中120,000,000股已经质押给鹤壁丰鹤发电有限责任公司。河南投资集团资信状况良好，具备较强的资金偿还能力，但是如果河南投资集团不能或未及时履行相关义务导致质押股份被执行，则有可能导致公司控股权不稳定。

6、资产流动性较差的风险

近三年及一期末，发行人非流动资产分别为2,111,654.03万元、2,349,847.86万元、2,379,901.28万元和2,361,144.14万元，分别占资产总额的

82.79%、80.67%、77.50%和76.03%，发行人非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产组成，其中固定资产、在建工程、无形资产、长期应收款和其他非流动资产占比较高，流动性较差。如果发行人固定资产等非流动资产长期占比较大，可能影响公司的当期盈利水平。

7、关联交易风险

发行人的关联交易主要是与集团范围内子公司的贸易和劳务往来以及关联担保。发行人对此制定了关联交易管理制度，严格审批管理公司与关联子公司发生的关联担保、关联交易、关联债权债务往来。但发行人关联交易情况可能在一定程度上影响到公司的经营，对发行人正常经营业绩带来负面影响。

8、部分房产土地证书未办理风险

截至2025年3月末，第二水厂房屋建筑物、新城水厂房屋建筑物、高速公路服务区及收费站等服务设施、第一加压泵站房屋建筑物等未获得权属证书。虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，涉及房产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大影响，但是仍然可能因为未办理地上建筑权属证书而产生相关风险。

9、应收账款回收风险

截至2024年末，发行人应收账款余额为383,694.64万元，主要为应收生物质发电电费补贴及应收环保业务销售款。发行人垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式，发行人与当地政府相关部门签订特许经营协议，负责垃圾焚烧发电项目的建设和运营。项目投入运营后，发行人在特许经营期限内收取电费收入及

垃圾处理费收入。随着发行人垃圾焚烧发电项目陆续投入运营，若后续电费补贴拨付进度较慢或政府未能及时足额支付垃圾处理费，发行人将面临一定应收账款回收风险。10、财务费用过高的风险报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款数额较大，财务费用较高。报告期内，公司财务费用分别为53,532.70万元、52,915.81万元、56,971.38万元和12,702.88万元，占净利润的比例分别为

46.44%、44.84%、46.35%和42.70%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增加，财务成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险。

11、无形资产减值的风险

报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为1,415,284.58万元、1,642,840.98万元、1,660,111.24万元和1,646,732.80万元，占资产总额的比例分别为55.49%、56.40%、54.06%和53.03%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理、医疗废物集中处置以及生活垃圾清运等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。

12、母公司净利润波动的风险

发行人经营业务大部分由下属子公司负责，利润主要来源于子公司的投资收益。2023年度、2024年度和2025年1-3月，发行人母公司净利润分别为34,941.82万元、39,974.73万元和-1,690.39万元，2025年1-3月发行人母公司净利润为负，主要系子公司当年暂未分红，导致成本法核算的长期股权投资收益减少。若未来子公司的经营状况出现不利变化，则将对发行人自身的财务和经营状况带来一定的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化

会导致经济活动对运输能力需求的变化，进而会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，公司高速公路运营业务中的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。

2、高速公路建设风险

交通基础设施建设具有建设周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。未来建筑材料价格波动、中途设计可能变更以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素，将使发行人在建高速公路项目的成本、工期和质量受到影响，进而影响发行人的经营业绩。

3、高速公路运营风险

高速公路营运期间，重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成公司运营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损；恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致公司车辆通行费收入下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、未来车流量和通行费收入的不确定性风险

高速公路项目投资回收期较长，且公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气状况、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素影响，因而发行人现有和新建的高速公路未来车流量和通行费收入存在一定的不确定性，可能影响盈利。

5、工程施工安全性产生的风险

高速公路建设及维护涉及大量工程施工，而工程施工过程安全事故易发多发。由于发行人工程建筑施工主要在露天、高空、地下作业，气候、环境等因素对工程施工工期和施工安全的影响较大。如发生重大安全事故，将对发行人的社会声誉、生产经营、经济效益及企业形象等产生严重影响。

6、建筑材料价格上涨的风险

高速公路行业建设周期长、建设期内施工成本与其使用原材料价格密切相关。发行人高速公路建设中水泥、沙石、沥青、钢材等主要原材料的成本在总

成本中占比较高，未来如果建筑原材料价格上涨，将导致公路施工总成本的上升。发行人主要承担着原材料价格波动不确定性的风险，可能对发行人的生产经营和利润水平产生一定影响。

7、其他交通运输方式对公路运输的替代风险

近年来国家大力推动高速铁路建设，铁路运输凭借其高速度、高可靠性、高运载能力及相对较低的运输成本，承担起越来越多的运输任务。而航空运输依赖其快捷的输送能力，也有着迅猛的发展势头。随着我国高速铁路网的不断扩大以及航空运输成本的进一步降低，铁路及航空运输将对传统的公路运输产生较大影响，进而影响发行人经营业绩。

8、资产整合与划转风险

发行人部分特许经营权系外部收购取得，主要收购来源方为启迪环境科技发展股份有限公司，发行人主要负责运营管理许平南高速公路等收费公路。系公司实施重大资产置换取得。如果发行人对环卫固废污水处理业务管理格局进行调整或政府对现有高速公路管理格局进行调整，则存在主要经营资产面临进一步划转，公路资产被整合的风险，将会对发行人业务经营产生影响。

9、重大自然灾害和恶劣天气状况给发行人带来的风险

总体而言高速公路项目投资规模大、建设周期长，其进度和成本容易受到多方面因素的影响。恶劣的自然地理条件，将会影响项目的按期竣工和投入运营；洪水、台风、地震等自然灾害均会不同程度地对高速公路设施造成破坏，影响交通流量并导致公路养护成本上升，进而对发行人日常生产经营造成影响。

10、道路养护及改造的风险

高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行状态。如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工的时间较长，则会影响高速公路的正常通行和交通流量，从而导致车辆通行费收入减少。另外，随着公司高速公路开通年限的增长、车流量的上升和高速公路损耗的增大，养护业务的规模和费用可能上升，将会对车辆通行效率产生一定影响。

11、重大交通事故带来的风险

在发行人运营的高速公路上发生重大交通事故时，可能会导致车辆通行速度降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致发行人车辆通行费收入下

降，对发行人的经营业绩产生不利影响。

12、业务转型风险

近年来，国家加大力度推进生态文明建设，解决生态环保问题，河南省发布了《河南省静脉产业园建设三年行动计划（2018-2020年）》，鼓励省内企业与国内行业龙头企业以联合体的形式建设静脉产业园。借助于生态环保领域的发展机遇，以及公司从事基础设施投资建设的先发优势，公司正在逐步推进向生态环保领域投资转型。在转型过程中，公司不断拓展业务领域，如果公司对新业务领域的管理能力、运营能力未能跟上业务拓展速度，或者资金筹措不及时，则可能会限制项目的投资运营，进而对公司的项目经营和业务开拓产生负面影响。

13、市场竞争风险

近年来很多大型央企均设立了环保产业投资公司，外资环保巨头也竞相参与市场争夺，民营企业竞争力随着政策支持逐步提升，市场投资主体更加多元，竞争局面更加激烈和复杂。如果公司不能在竞争中找准自己的定位，或者在项目管理、市场开拓等方面不能适应市场变化，则可能在市场竞争中处于不利地位。

14、PPP业务模式风险

公司污水处理和垃圾发电项目等部分采用PPP模式，即政府和社会资本合作模式。根据国家法律法规相关要求，涉及政府出资的，需要通过财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证，纳入PPP综合信息平台项目库，且经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多，工作周期较长，同时政府对项目建设进度有严格要求，如果公司不能采取措施及时满足项目融资需求，或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等未能达到相应标准，则可能会影响项目推进效率进而影响公司业绩。

15、环保风险

垃圾焚烧过程中会产生二噁英及重金属烟气等污染，如果焚烧炉选用不当或者配套的净化装置、残渣或飞灰处理处置设施不达标，或者在处理和使用过程中操作失误，有可能会导致污染物超标排放，对环境造成二次污染，进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷。公司目前的垃圾焚烧发电项目暂未

出现因环保问题影响生产经营的情况，未来公司将进一步加强环保管理，防范相关风险。

16、业务扩张带来的风险

近年来，公司在基础设施及环保领域的投资项目不断增加，公司的资产规模和经营规模逐渐扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

17、业绩下滑风险

公司所处高速公路开发运营及供水、垃圾发电等市政基础设施建设运营行业均属于资金密集型行业，具有前期投资大、运营回款周期长的特点，需要不断加大投资力度方能不断提高公司收入规模及成长性。尤其是垃圾发电等环保行业，公司尚处于起步阶段，对公司业绩贡献较小。如公司不能及时筹集资金以满足项目需要，或者项目不能按期推进，未来营业收入无法持续增长，公司将面临业绩下滑风险。

18、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

19、“母弱子强”的风险

发行人为控股型企业，具体的经营业务大部分由下属子公司负责，因此有“母弱子强”的情况，虽然目前发行人对下属子公司具有较强的控制能力，但如果未来发行人内部治理结构发生变化或河南省财政厅对企业结构进行调整，将会对发行人的偿付能力产生一定影响。

20、投资控股型架构的风险

截至2024年末，发行人合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润分别为3,070,801.27万元、955,703.62万元、661,066.83万元、122,918.07万元，母

公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为1,133,983.09万元、590,658.12万元、654.29万元和39,974.73万元。发行人高速公路运营及环保工程承包业务主要由子公司运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来源于对子公司投资收益。发行人制定了严格的子公司管理制度，母公司对子公司控制力较强。投资控股型架构预计不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。但若子公司经营情况、财务数据恶化，预计仍将对发行人偿债能力造成不利影响。

21、高速公路收费权限到期风险

报告期内，发行人高速公路收费业务由子公司许平南负责，公司路产方面，许平南管理运营“许平南”、“安林”、“林长”三条通车高速公路，其中“许平南”高速公路收费期限为2022年7月至2032年9月，“安林”高速公路收费期限为2004年5月至2034年7月，“林长”高速公路收费期限为2012年11月至2043年2月，2022-2024年及2025年1-3月，发行人高速公路业务收入分别为134,956.98万元、143,895.57万元、131,219.50万元和30,868.05万元，占发行人营业收入比重分别为21.23%、22.06%、19.85%和20.09%；同期高速公路业务营业毛利率分别为56.80%、56.01%、56.31%和59.33%。上述高速公路收费期限到期后，如若到期后收费权未及时获批新的年限，可能将会对发行人盈利能力造成不利影响。

22、非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险

截至2024年末，公司32个已运营的垃圾发电项目中，有13个项目已纳入补贴目录，有19个项目未纳入补贴名录，其中有13个项目于2021年底已并网并实现发电，依据《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），该等13个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较大，公司对其确认补贴收入。若未来行业政策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。

（三）管理风险

1、对下属子公司的管理风险

发行人具体的经营业务大部分由下属子公司负责，利润主要来源于子公司的经营收益。发行人子公司家数较多，增加了发行人的管理难度，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力，导致发行人经营业绩与经营战略难以顺利实现。未来，随着发行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模逐渐扩大，组织结构日益复杂，发行人面临一定的管理风险。

2、工程管理风险

由于发行人承担项目的建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，可能对发行人的营运能力产生不良影响。

3、安全生产风险

发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。

4、治理结构不稳定风险

发行人已建立了董事会、监事会和高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

5、董事、监事、高级管理人员变更的风险

发行人近期完成了董事、监事、高级管理人员的调整，尽管相关人事变动属于公司正常的组织架构优化，但仍可能在短期内对公司管理效率、战略执行及信息披露的连续性带来一定影响。

（四）政策风险

1、高速公路行业政策变化风险

2019年国务院政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”；此外，交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展，推进修订《收费公路管理条例》。公司目前拥有的高速公路主要为河南省内的高速公路路段，虽然两年取消省界收费站暂时不会对公司高速公路运营业务产生影响，但是如果未来关于收费公路政策发生变化，如降低收费期限、调低收费标准或者取消收费等，公司经营业绩将会受到不利影响。

2、安全生产政策风险

发行人涉及高速公路建设与管理等安全事故多发行业，对发行人安全生产管理要求较高。近年来，国家对企业安全生产管理日益重视，陆续出台通知、要求和法规予以规范，如企业未能遵照执行将面临较大的政策风险和法律风险。比如2014年新修订的《中华人民共和国安全生产法》，明确要求企业必须对企业的安全生产、工作人员的人身安全提供相关保障；2014年国家安全生产监督管理局发布的《企业安全生产风险公告六条规定》（国家安全生产监督管理总局令2014年第70号），要求企业必须在醒目位置对安全生产的风险内容、防范措施、操作要点予以公开明示。这些政策的发布将有助于发行人提高安全生产意识、改善安全生产保障措施、落实安全生产责任主体，但同时，发行人也将面临较大的安全生产政策约束和风险。

3、高速公路不完全市场化的定价机制所潜在的风险

目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按相关规定，对于收费还贷性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。定价政策的变化可能对发行人经营业绩带来不利影响。

4、垃圾焚烧发电行业政策变化风险

（1）国家产业扶持政策变化风险

公司积极推进静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营，静脉产业园建设主要为垃圾焚烧发电项目。根据2018年6月党中央、国务院发布的《关于全

面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》以及2018年12月国务院办公厅印发的《“无废城市”建设试点工作方案》等政府文件，垃圾焚烧发电作为垃圾资源化利用的一种主要方式，尚处于政府大力支持发展的阶段。受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对垃圾焚烧发电业务的支持力度减弱，垃圾焚烧发电业务发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定的影响。如果未来国家政策对垃圾焚烧发电予以限制，或者垃圾焚烧发电被其他垃圾资源化利用方式所替代，公司将面临技术转型、现有项目开展受限等风险。

（2）垃圾焚烧发电上网电价补助政策变化风险

依据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等可再生能源开发鼓励政策，垃圾焚烧发电项目进入可再生能源电价附加资金补助目录后，可以自并网发电之日起15年内享受补贴电价；在未进入相应的补助目录前，项目公司与各地电网企业结算批复上网电价中的脱硫燃煤机组标杆电价的部分。垃圾焚烧发电项目上网电价中的补贴电价部分是垃圾焚烧发电业务营业收入的重要组成部分，如果未来国家关于垃圾焚烧发电项目上网电价的补助政策发生变化，或者可再生能源电价附加资金补助目录的审核条件发生不利于公司的变化，将给公司盈利造成不利影响。

（3）税收优惠政策变化风险

为鼓励和支持我国环保行业的发展，国家出台了一系列税收优惠政策。其中，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税（2015）78号）及通知附件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》2.8条规定，以垃圾为燃料生产的电力享受企业增值税100%即征即退政策。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局、国家发改委公布的《关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税（2009）166号）等规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《财政部、国家税务

总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号）规定，对符合上述目录规定的资源作为主要原材料，生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入收入总额。如果有关优惠政策发生变化，或项目公司不符合税收优惠条件，公司盈利水平将受到不利影响。

5、环保政策风险

高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土，产生废气、粉尘及噪音等环境污染，对生态环境造成破坏。尽管发行人不属于高污染行业，但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整，将可能在一定程度上加大公司营运成本，制约高速公路交通流量的增加，影响发行人的收入水平和盈利能力。

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2024年6月4日，本公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了本期债券发行的相关议案。

2024年6月21日，本公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了本期债券发行的相关议案。

（二）本期债券发行的主要条款

发行主体：城发环境股份有限公司。

债券名称：城发环境股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）。

债券期限：本期债券期限为3年。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为2025年7月10日。兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。付息日：本期债券的付息日为2026年至2028年间每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券兑付日为2028年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。具体信用评级情况详见“第六节发行人及本期债券的资信状况”。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户1：

账户名称：城发环境股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部账 号：76200078801200014651大额支付号：310491000181募集资金专项账户2：

账户名称：城发环境股份有限公司开户银行：浙商银行郑州分行营业部账 号：4910000010120100648541大额支付号：316491000022募集资金专项账户3：

账户名称：城发环境股份有限公司开户银行：中国民生银行股份有限公司郑州经济技术开发区支行账 号：652526165大额支付号：305491030103募集资金专项账户4：

账户名称：城发环境股份有限公司开户银行：上海浦东发展银行徐汇支行账 号：98300078801100009853大额支付号：310290000177募集资金专项账户5：

账户名称：城发环境股份有限公司开户银行：兴业银行郑州分行营业部账 号：462010100102030053大额支付号：309491001021募集资金专项账户6：

账户名称：城发环境股份有限公司开户银行：中国光大银行郑州丰产路支行账 号：77260180802065875大额支付号：303491000263募集资金专项账户7：

账户名称：城发环境股份有限公司开户银行：中信银行郑州分行营业部账 号：8111101012602006381大额支付号：302491039101牵头主承销商、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。联席主承销商：光大证券股份有限公司。债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

交叉保护承诺：发行人承诺，报告期内发行人不能按期偿付本条第（1）项金钱给付义务，金额达到第（2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：

（1）金钱给付义务的种类：

●银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；

●金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；

●资产管理计划融资；

●理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；

●除本期债券外的公司信用类债券；

（2）金钱给付义务的金额：

金额达到5000万元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产10%以上。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年7月7日。

发行首日：2025年7月9日

预计发行期限：2025年7月9日至2025年7月10日，共2个交易日。

网下发行期限：2025年7月9日至2025年7月10日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经公司第七届董事会第二十四次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕1917号），本次债券发行总额不超过15亿元，拟分期发行。本期债券系批文下首期发行，发行规模不超过5亿元（含5亿元）

（二）本期债券募集资金使用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。具体明细如下：

单位：万元

发行人可以在不影响募集资金使用计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。

发行人临时补流的使用期限：发行人单次补充流动资金使用期限最长不超过12个月。

发行人临时补充流动资金的回收机制：发行人相关业务部门提出募集资金临时补充流动资金的申请时需随附募集资金回收的可行性方案，并根据募集资金使用计划按月制定回收计划，保障募集资金使用计划不受影响。

发行人临时补充流动资金决策程序：由公司资本运营部提出募集资金临时补充流动资金的申请并经总经理审批，审批通过后方可进行临时补充流动资金。

发行人承诺募集资金用于临时补流时，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，

不影响募集资金使用计划的正常实施。

发行人承诺于临时补流之日起12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回补流资金并归集至募集资金专户。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司于浦发银行等开设一般户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1.募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理办法。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2.债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1.对发行人负债结构的影响

以2025年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年3月31日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2025年3月31日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为5亿元全部用于偿还到期债务；

（5）假设公司债券发行在2025年3月31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

2.对于发行人短期偿债能力的影响

根据以上假设，在本期债券发行完成后，公司流动比率由1.10上升至1.17，短期偿债能力有所增强。

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人前次公司债券为23城发D1及24城发D1，前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

三、发行人关于本次募集资金用途的承诺

发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：城发环境股份有限公司股票代码：000885.SZ法定代表人：黄新民注册资本：人民币64,207.83万元实缴资本：人民币64,207.83万元设立日期：1998年12月31日统一社会信用代码：91410000711291895J住所：河南省郑州市郑东新区嘉苑路38号城发环境研发中心10楼邮政编码：450000联系电话：0371-69158399传真：0371-69158399办公地址：河南省郑州市郑东新区嘉苑路38号城发环境研发中心10楼信息披露事务负责人：李飞飞（董事会秘书）信息披露事务负责人联系电话：0371-69158399所属行业：N77-生态保护和环境治理业经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：http://www.hncde.cn

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

1、发行人的设立

发行人前身为春都股份。春都股份是经河南省洛阳市体改委洛体改批（1997）28号和河南省经济体制改革委员会豫股批字（1998）18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。根据亚太资产评估事务所出具的（97）亚资评字第22号《资产评估报告》，截至1997年5月31日，春都股份总资产为28,246.32万元，净资产为13,987.72万元。国家国有资产管理局以国资评（1997）1226号文对该评估结果进行了确认，经中国财政部财评函字（1998）182号文批准将评估有效期延长至1998年12月31日前。依据上述报告及审批，春都集团将上述经营性资产按1：1.39的比例折为10,000万股，由春都集团持有，超过面值部分列入春都股份资本公积金。

经中国证监会证监发字（1998）301、302、303号文批准，春都股份于1998年12月2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售580万股，发行价7.08元。发行后，公司总股本16,000万股，募集资金净额40,980万元。

1998年12月26日，春都股份召开创立大会。1998年12月31日，春都股份在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本为16,000万元，《企业法人营业执照》注册号为豫工商企4100001004589。经深交所“深证上（1999）13号”《上市通知书》批准，春都股份5,420万股于1999年3月19日在深圳证券交易所公开挂牌交易，证券代码：“000885”。

发行人设立时的股本结构如下：

2、发行人上市后的历史沿革

（1）2003年，控股股东由春都集团变为郑州华美

2003年2月14日，春都集团与相关方签署协议，将其持有的春都股份10,000万股中的6,000万股（占总股本的37.5%）转让给郑州华美科技有限公司，转让价6,660万元；将其中的3,340万股（占总股本的20.875%）转让给河南省建投，转让价3,707.40万元。上述股份转让获得财政部（财企﹝2003﹞128号文）批准，并于2003年6月27日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份660万股，占总股本的4.125%，退居第三大股东。本次股份转让后，公司的股本结构如下：

2003年7月4日，春都集团持有的春都股份660万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航广告并办理完成股份的过户手续，拍卖价363万元。此次拍卖完成后，公司总股本仍为16,000万股，郑州华美为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。

本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：

（2）2005年，控股股东由郑州华美变为河南省建投

2005年4月4日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第72-1号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司的债务。2005年4月17日，洛阳建投以3,300万元价格竞拍取得郑州华美持有公司的社会法人股3,000万股。

本次股份拍卖完成后，春都股份总股本16,000万股不变，其中河南省建投持有3,340万股，占总股本20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有3,000万股，占总股本18.75%，并列成为第二大股东。

本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：

2005年10月17日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第128-1号民事裁定书及（2005）洛执字第72-6民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有的上市公司3,000万股股份进行了依法拍卖。河南省建投以930万元的成交价拍得1,400万股股份，洛阳建投以930万元的成交价拍得1,400万股股份，洛阳建投以133万元拍得200万股股份。至此，河南省建投持有春都股份的股份增加至4,740万股，占春都股份总股本的29.625%，仍为第一大股东；洛阳建投持有公司股份4,600万股，占总股本的28.75%，为第二大股东。郑州华美不再持有春都股份的股权。

本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：

2006年7月12日，河南省建投与洛阳建投签署《股权转让协议》，受让洛阳建投持有的本公司4,600万股，转让价格4,140万元。上述股份转让于2007年6月19日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于2007年7月9日完成股份过户登记手续。本次股份转让后，河南省建投持有春都股份9,340万股，占春都股份总股本的58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有春都股份的股权。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

（3）2007年，完成股权分置改革及重大资产置换

2006年8月7日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。公司股权分置改革与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建投以合法拥有的豫龙同力70%股权与公司的整体资产和全部债务进行置换，河南省建投将豁免资产置换中公司应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价安排。除河南省建投与公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航广告将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获得0.5股。本次股权分置改革的综合对价，达到每10股流通股股东获得2.5股对价。

经中国证监会证监公司字﹝2007﹞44号文件《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，2007年4月23日公司股东大会审议通过《资产置换协议书》，以2006年12月31日为资产交割日，公司与河南省建投进行资产置换，改变公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。

本次股权分置改革于2007年8月7日完成，股票同时恢复交易。本次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

自2007年7月27日起，春都股份更名为河南同力水泥股份有限公司。

（4）2009年8月，实施向特定对象发行股份购买资产

2008年11月3日，公司公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂六名特定对象发行92,543,955股A股股票，购买河南投资集团持有的河南省同力62.02%的股权、豫鹤同力60.00%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权；以及鹤壁经投持有的河南省同力37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力0.18%的股权，新乡经投持有的平原同力15.93%的股权，凤泉建投持有的平原同力11.21%的股权和新乡水泥厂持有的平原同力5.60%的股权。

2009年6月25日，经中国证监会证监许可〔2009〕568号文件《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团等发行股份购买资产的批复》批准，公司向河南投资集团发行74,032,901股股份、向鹤壁经投发行10,986,352股股份、向中建材发行52,315股股份，向新乡经投发行3,635,771股股份、向凤泉建投发行2,558,505股股份、向新乡水泥厂发行1,278,111股股份购买相关资产。本次定向增发合计人民币普通股（A股）92,543,955.00股。

截至2009年8月6日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009年8月7日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2009）072号《验资报告》，截至2009年8月6日，公司已收到河南投资集团、鹤壁经投、中建材、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂认缴股款人民币1,062,404,644.30元，其中股本人民币92,543,955元。前述各股东均以股权出资。2009年8月13日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。

2009年9月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会。根据该次股东大会会议决议，公司通过了章程修正案。公司的注册资本由人民币160,000,000元变更为人民币252,543,955.00元。2009年10月15日，公司在河南省工商行政管理局办理注册资本变更登记，注册资本由人民币160,000,000.00元变更为人民币252,543,955.00元。

本次重大资产重组完成后，公司的股本结构如下：

（5）2012年4月，实施2011年度资本公积金转增股本方案

2012年4月6日，公司召开2011年年度股东大会审议，通过公司2011年度资本公积金转增股本方案，即公司以2011年末总股本252,543,955股为基数，每10股转增3股，共计转增75,763,186股，转增后公司总股本为328,307,141股。

本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于2012年5月11日出具的希会验字（2012）0046号《验资报告》予以审验。

2012年6月11日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，注册资本由人民币252,543,955.00元变更为人民币328,307,141.00元。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本为328,307,141股。

本次变动完成后公司股本结构如下：

（6）2013年4月，实施2012年度资本公积金转增股本方案2013年3月22日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过2012年度资本公积金转增股本方案，即以2012年末总股本328,307,141股为基数，每10股转增3股，共计转增98,492,142股，转增后公司总股本为426,799,283股。本次资本公积金转增股本方案已于2013年4月2日实施完毕。

本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于2013年4月26日出具的希会验字（2013）0033号《验资报告》予以审验。

2013年5月9日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，注册资本由人民币328,307,141.00元变更为人民币426,799,283.00元。本次资本公积金转增完成后，公司总股本为426,799,283股。

本次变动完成后，公司股本结构如下：

（7）2014年6月，公司实施2013年度非公开发行股票

2014年5月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2014〕484号），核准公司非公开发行4,800万股新股。

2014年6月5日，发行对象中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）第0044号验资报告。根据该报告，截至2014年6月5日，国海证券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币302,400,000元整。

2014年6月6日，国海证券在扣除公司尚未支付的非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的募集资金专户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）0045号验资报告。根据该报告，截至2014年6月6日，同力水泥收到国海证券转入的募集资金

293,400,000.00元。本次发行募集资金总额为302,400,000.00元，募集资金净额为291,822,000.00元。其中股本48,000,000.00元，资本公积243,822,000.00元。本次发行完成后，公司总股本变更为474,799,283股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

（8）2017年1月，公司实施2015年度非公开发行股票

2016年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3219号），核准公司非公开发行不超过21,582,730股新股。2017年1月，公司向长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司非公开发行21,582,700股，募集资金总额为299,999,530.00元。大信会计师于2017年2月3日出具《验资报告》（大信验字【2017】第16-00001号）。经审验，截至2017年1月25日15时，国海证券指定的银行账户已收到贵公司此次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00元），发行股份数为21,582,700股。2017年1月25日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。2017年2月3日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字【2017】第16-00002号）。根据审验，截至2017年1月25日，同力水泥实际已发行人民币普通股21,582,700股，每股面值1元，每股发行价格为13.90元，募集资金总额人民币299,999,530.00元，扣除各项发行费用人民币10,511,582.70元（其中增值税进项税额593,773.60元），实际募集资金净额人民币289,487,947.30元，其中新增股本人民币21,582,700.00元。募集资金净额扣除股本后，加上各项发行费用增值税进项税额593,773.60元，增加资本公积人民币268,499,020.90元。本次发行完成后，公司总股本变更为496,381,983股。

本次变动完成后公司股本结构如下：

（9）2017年9月，公司实施重大资产置换

2017年5月5日，公司发布重大事项停牌公告。2017年5月24日，河南省发改委批准了本次重大资产重组的总体方案。2017年7月6日，公司召开第五届董事会2017年度第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨交关联交易方案的议案》、《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议>的议案》、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。拟置入资产为许平南100%股权。本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年4月30日。2017年7月12日，公司收到深交所《关于对河南同力水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函（2017）第15号），公司于2017年7月20日公告了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》。

2017年8月10日，河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案。

2017年8月18日，公司召开第五届董事会2017年度第七次会议，审议通过了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议之补充协议>的议案》、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》等相关议案。2017年8月30日，公司收到控股股东河南投资集团转来的《河南省政府国资委关于河南同力水泥股份有限公司重大资产重组有关事宜的意见》（豫国资产权【2017】14号），原则同意同力水泥此次重组行为，此次重组中涉及的资产交易价格以经备案的资产评估结果为准。

2017年9月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。

2017年9月29日，公司公告《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组涉及的置入资产许平南和置出资产豫龙同力等九家企业的股权已过户完成。

（10）2018年9月9日，变更公司名称、证券简称及经营范围

2017年完成重大资产重组，公司行业发生变化。2018年8月7日，公司召开第五届董事会2018年度第五次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、经营宗旨、经营范围的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2018年8月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、经营宗旨、经营范围的议案》。上市公司更名为“河南城发环境股份有限公司”，经营宗旨变更为“遵守国家法律法规，坚持以市场化发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，开拓新的利润增长点，最大限度为全体股东创造良好的经济回报”，经营范围变更为“环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修

复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

公司已于2018年9月9日完成工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》。

公司于2018年9月25日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，公司证券简称由“同力水泥”变更为“城发环境”，公司证券代码不变，仍为“000885”。

（11）2020年11月12日，变更公司名称、增加注册资本

公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十七次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订公司章程的议案》、《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，公司名称变更为：城发环境股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]740号文件核准，公司已完成配股公开发行股票145,696,272股，发行价格为每股人民币8.00元，募集资金总额为1,165,570,176.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,151,515,274.06元，全部用于偿还有息负债（含本部及全资子公司）和补充流动资金。上述募集资金已于2020年8月13日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]第16-00003号验资报告。公司就本次发行结果增加相应的注册资本，本次增资后，公司注册资本增加至人民币642,078,255元。公司已于2020年11月12日完成工商变更登记手续，并取得了河南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为642,078,255元人民币，河南投资集团持有公司股份36,257.91万股，占公司总股本的56.47%。发行人控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省财政厅。

（二）重大资产重组

截至本募集说明书签署日，发行人无正在进行的重大资产重组。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股、%

注：河南投资集团持有的120,000,000股公司股份已质押给鹤壁丰鹤发电有限责任公司。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

截至报告期末，河南投资集团持有发行人股份36,257.91万股，占公司总股本的56.47%，为发行人的控股股东。河南投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政（1991）45号文）的精神，于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2004年4月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南省建投注册资本变更为60亿元。2007年10月25日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文（2007）176号），以原河南省建投为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。

河南投资集团作为河南省省属大型国有综合性投资公司之一，以投融资为主体功能，主营业务围绕加快产业资本与金融资本有机融合，形成了融资与重点领域投资良性互动、互为依托的经营模式，围绕着电力、水泥、造纸、交通

等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营，其中传统优势产业为公司目前的主要经营领域。

河南投资集团经审计的2024年度审计报告显示，截至2024年末，河南投资集团总资产为3,576.90亿元，净资产为1,448.66亿元，2024年度实现营业总收入为522.36亿元，净利润为31.02亿元。截至2025年3月末，河南投资集团总资产为3,620.57亿元，净资产为1,451.49亿元，2025年1-3月实现营业总收入为125.52亿元，净利润为7.98亿元。

截至报告期末，河南省财政厅持有河南投资集团100.00%股权，为发行人的实际控制人。

（三）控股股东和实际控制人变化情况

截至报告期末，河南投资集团持有发行人股份36,257.91万股，占公司总股本的56.47%，为公司控股股东。河南投资集团的基本情况如下：

注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

截至报告期末，河南省财政厅受河南省人民政府委托，代河南省人民政府履行河南投资集团出资人职责，为公司的实际控制人。

2020年1月10日，河南投资集团履行出资人职责的机构由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅，并办理完成相应工商变更登记手续。上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整，城发环境控股股河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未发生变更。

（四）发行人股权质押及争议情况

截至报告期末，河南投资集团持有发行人股份36,257.91万股，其中12,000.00万股处于质押状态，质权人为鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）。

河南投资集团本次质押是为其自身的融资提供担保。2007年河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）经国家发改委批准，发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为河南投资集团向国开行提供反担保。2015年起，河南投资集团将持有的鹤壁丰鹤股权注入上市公司河南豫能控股股份有限公司（001896），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，河南投资集团与鹤壁丰鹤签署协议，以其持有的1.2亿股同力水泥（即城发环境，000885）股票和8,500万股河南安彩高科股份有限公司（600207）股票为鹤壁丰鹤提供反担保。河南投资集团资信状况良好，具备较强的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内，不会出现导致发行人实际控制权发生变更的情况，亦不会对发行人经营、融资环境及偿债能力造成重大不利影响。上述股权质押事项如若出现其他重大变动情况，发行人将按照相关规定及时披露相关情况。

除此之外，发行人的控股股东、实际控制人不存在其他将发行人股权进行质押的情况，不存在任何的股权争议情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2024年末，发行人纳入合并范围内的子公司情况如下：

注：发行人持有城发环保能源（安阳）有限公司50.00%的股权，在安阳环保公司董事会拥有多数席位，且能够主导安阳环保公司的生产经营活动，故将其纳入合并财务报表范围。发行人持有漯河城发环保能源有限公司50.00%的股权，在漯河环保公司董事会拥有多数席位，且能够主导漯河环保公司的生产经营活动，故将其纳入合并财务报表范围。

（1）河南省许平南高速公路有限责任公司

许平南成立于2000年5月19日，注册资本为1,357,175,258.00元，经营范围：组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询；技术服务。发行人持股100%，为发行人一级子公司。

截至2024年末，许平南总资产448,934.87万元，总负债128,152.57万元，所有者权益320,782.30万元，2024年度实现营业总收入138,158.26万元，净利润52,289.08万元。

（2）郑州零碳科技有限公司

郑州零碳科技有限公司成立于2021年5月14日，原名为郑州启迪零碳科技有限公司，注册资本为100,000,000.00元，经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；农林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理；污水处理及其再生利用；再生资源销售；土壤污染治理与修复服务；资源再生利用技术研发；电力设施器材销售；电子产品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；机械电气设备销售；五金产品批发；电线、电缆经营；建筑用钢筋产品销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人持股100%，为发行人一级子公司。

发行人将其持有的零碳科技4000万元出资额出质给中国民生银行股份有限公司郑州分行，出质期限为2022年12月22日，出质状态为有效；发行人将其持有的零碳科技 6000万元出资额出质给中国民生银行股份有限公司郑州分行，出质期限为2022年6月15日，出质状态为有效。截至2024年末，郑州零碳科技有限公司总资产450,819.32万元，总负债305,618.91万元，所有者权益145,200.41万元，2024年度实现营业总收入145,200.41万元，净利润16,820.05万元。

（3）城发环保能源有限公司

环保能源公司成立于2018年11月7日，原名为河南城发环保能源有限公司，注册资本为10,000.00万元，经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；废弃电器电子产品处理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；农林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理；污水处理及其再生利用；再生资源销售；土壤污染治理与修复服务；资源再生利用技术研发；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；电力设施器材销售；电子产品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；机械电气设备销售；五金产品批发；电线、电缆经营；建筑用钢筋产品销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；会议及展览服务；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人持股100%，为发行人一级子公司。

截至2024年末，环保能源公司总资产256,842.30万元，总负债234,700.05万元，所有者权益22,142.25万元，2024年度实现营业总收入13,840.17万元，净利润5,461.92万元。

（4）河南沃克曼建设工程有限公司

沃克曼公司成立于2016年01月14日，注册资本为10,000.00万元，经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程勘察；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；汽车销售；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备出租；特种设备销售；水环境污染防治服务；通用设备修理；人工智能行业应用系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境保护专用设备销售；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2020年3月9日被收购并完成工商变更，发行人持股100%，为发行人一级子公司。

截至2024年末，沃克曼公司总资产252,701.56万元，总负债195,505.92万元，所有者权益57,195.63万元，2024年度实现营业总收入130,455.09万元，净利润13,884.02万元。

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司2024年度主要财务数据如下：

发行人主要子公司的主要财务数据

单位：万元

河南沃克曼建设工

程有限公司

3、截至2024年末，发行人除子公司、合营、联营公司外无其他有重要影响的参股公司。

（二）发行人合营、联营公司情况

1、合营、联营公司基本情况及主营业务

截至2024年末，发行人主要合营、联营企业情况如下：

（1）河南中石化鑫通高速石油有限责任公司

河南中石化鑫通高速石油有限责任公司成立于2004年11月17日，注册资本3,072万元，经营范围：零售；车用乙醇汽油，柴油，煤油，润滑油，燃料油，石油天然气制品，日用百货；石油化工产品销售，储存，运输；广告；电子商务。

（2）焦作市绿鑫城发有限公司

焦作市绿鑫城发有限公司成立于2020年12月18日，注册资本 56,910.77万元人民币，经营范围：一般项目：固体废物治理；农林牧渔业废弃物综合利用；污水处理及其再生利用；再生资源加工；再生资源销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广许可项目：

城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；危险废物经营；发电、输电、供电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）河南省发展能源有限公司

河南省发展能源有限公司成立于2022年3月8日，注册资本10000万元人民币，经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；成品油零售（不

含危险化学品）；供电业务；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高速公路服务区燃气汽车加气站经营；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；站用加氢及储氢设施销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；洗车服务；国内贸易代理；润滑油销售；单用途商业预付卡代理销售；日用杂品销售；运输设备租赁服务；停车场服务；消防器材销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（4）漯河城市发展投资有限公司

漯河城市发展投资有限公司成立于2017年4月12日，注册资本200000万元人民币，经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设与利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目的建设及管理。

2、合营、联营公司财务情况

发行人合营、联营公司2024年度主要财务数据如下：

表：发行人主要合营、联营公司的主要财务数据

单位：万元

河南中石化鑫通高速石油有限责任公司

焦作市绿鑫城发有限公司

漯河城市发展投资有限公司

河南省发展能源有限公司

（三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响

截至2024年末，发行人合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润分别为3,070,801.27万元、955,703.62万元、661,066.83万元、122,918.07万元，母公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为1,133,983.09万元、590,658.12万元、654.29万元和39,974.73万元。发行人高速公路运营及环保工程承包业务主要由子公司运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来源于对子公司投资收益。发行人制定了严格的子公司管理制度，母公司对子公司控制力较强。截至2024年末，母公司有息债务32.93亿元，其他应收款3.81亿元，截至2024年末，因开展融资业务，发行人将部分子公司部分股权进行质押，被质押股权的子公司主要包括郑州零碳科技有限公司、兰陵兰清环保能源有限公司等。投资控股型架构预计不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

截至本募集说明书签署日，发行人组织结构图如下所示：

发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等

制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理规定》等规章制度，这些制度明确了各机构的职责范围、权利、义务以及工作程序。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会决议分为普通决议和特别决议：

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）公司所有对外捐赠事项；

（7）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散和清算；

（3）《公司章程》的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；

（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、董事会

董事会是公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数，职工董事一人。董事会设董事长一人。董事会负责行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订《公司章程》的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为：

（1）决定金额在最近一期经审计的公司总资产的30%以下的资产处置（含购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、借贷等。

（2）决定单笔交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。公司应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

（3）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，累计余额

在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会负责行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名，副总经理若干名，总工程师一名，总经济师一名，财

务负责人一名, 董事会秘书一名。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘连任。总经理对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）本章程或董事会授予的其他职权；

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）组织机构设置和运行情况

发行人根据自身业务特点，设置了综合管理部、投资发展部、资本运营部、财务资金部、审计合规部、安全环保部、党群纪检部、人力资源部、数字智能部、国际业务部和3060研究部等职能部门，公司各职能部门报告期内运行情况良好，主要职责如下：

1、综合管理部

部门定位为公司决策的参谋，保障公司的行政运转及后勤服务。主要职责包括主导公司行政管理、后勤保障 相关工作，牵头负责公司日常公文统筹管理、督察督办公司重要 决策、档案管理、组织开展公司各类重大活动，主导公司企业文化、品牌公关、舆情管理。

2、投资发展部

部门定位为公司战略的规划者。主要职责包括发展政策研究、战略规划制定，市场拓展、投资及并购管理。

3、数智运营部

部门定位为城发环境运营管理的监控者、存量资产提质增效的协调统筹者。主要职责包括企业目标管理、运营管理、股权管理、三会管理、经营资产处置管理，落实板块生产经营数字化等工作。

4、资本运营部

部门定位为公司资本运作、公开市场融资及 证券事务的专家。主要职责包括主导资本运作、债券融资、股权 融资、并购重组、基金投资、证券事务、信息披露及规范、上市公司三会运作、投资者关系管理。

5、财务资金部

部门定位为业务伙伴的支持者、财务资源的 规划者、财务风险的防控者。主要职责包括组织制定公司会计核算和财务管理工作规划、年度资金计划、税务计划，主导开展公司会计核算，保障会计报表披露质量，开展全面预算管理，财务分析、资金管理工作；负责开展间接融资、非标融资、对外担保、并购融资，承担公司内部借款职能；主导财务共享中心相关财务标准化工作。

6、审计合规部

部门定位为公司管理规范体系的建设者、风 险管控的监督者。主要职责包括风险管理、审计、合规管理、法律事务、合约管理、制度体系建设，并为各部门及板块企业提供风险合规管理指导，组织开展内部审计工作。

7、安环建设部

部门定位为板块安健环及工程管理的监督者。主要职责包括安全环保职业健康管理、工程建设管理（包含过程审计和决算审计）、本部集中招标采购管

理、下属企业招标采购管理的监督与指导、项目投资后评价、板块6S管理统筹推进。

8、党群纪检部

部门定位为党的路线、方针、政策贯彻的督 促者，全面从严治党的维护者。主要职责包括公司党建、纪检监察、工会管理、团青管理、巡视巡察、退休干部管理。

9、人力资源部

部门定位为公司人力资源保障和支持的提供 者。主要职责包括主导开展公司人力资源规划、组织发展、组织架构优化、人员配置、干部管理、人才发展、培训管理、人才激励、薪酬绩效、员工关系管理。

10、国际业务部

部门定位为公司业务国际化的推动者。主 要职责包括国际市场研究、境外项目投资机会研究、境外项目开发、境外投资备案、境外项目尽调、境外公司的组建和撤销。

11、3060研究院

部门定位为公司高质量发展和产业转型升级的助推者。主要职责包括统筹开展行业未来发展研究，主导开展产业研究、技术研发和科技创新、科技成果推广应用和技术管理，负责统筹知识产权管理、科技项目奖励管理，负责博士后创新实践基地管理，负责重点政策解读、研究及开展科研技术交流与合作。

（三）内部管理制度

发行人以扁平化管理原则为基础，优化组织结构，提高决策效率。按照现代企业制度要求，发行人不断完善参、控股企业法人治理结构。公司高度重视内部控制机制建设，建立了较为健全的内部规章制度体系，通过强化内部控制手段加强对公司战略制定、经营生产、财务安全等各环节的把控，切实提高公司运作效率，保证公司科学、健康、快速发展。

1、对子公司及参控股公司的管理

发行人制定了《城发环境股份有限公司子公司管理制度》，制度规定：公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权等重大事项决策权，董

事、监事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项管理制度。公司对子公司实行项目责任人负责制，公司对每一家子公司指定一名项目责任人，由项目责任人负责公司对子公司的日常管理和协调，公司各部门根据业务分类对子公司归口指导。制度对子公司的财务管理、人事管理、信息披露事务管理、内部审计监督与检查制度、绩效管理与激励等制度进行了规范。

2、财务会计管理制度

发行人建立了完整的会计制度，拥有健全的会计工作机构，设立总会计师和财务部，并根据公司的实际情况建立了一套独立完整的会计制度和会计核算体系。公司财务部负责公司全面预算管理、财务管理、会计核算及网银资金结算的管理工作；并根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等，规范参控股企业会计核算、财务管理；负责公司系统财务人员的管理及培训工作。公司实行财务预算管理，年度财务预算、决算方案由公司总经理办公会（部分事项由党委会前置）讨论后，报公司董事会审议批准。

3、融资管理制度

公司各项融资活动如发行债券、向银行申请贷款、申请信托计划等各项融资方案，一般由资本运营部、财务资金部提出融资方案并起草相关议题，按照公司章程，经由相关部门负责人、总监、总经理、党委书记、董事长会签达成多数一致意见后，由公司董事会或股东大会审定通过。

4、公司对外担保的内控制度

发行人制定并执行《城发环境股份有限公司对外担保管理制度》，制度规定：公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。公司对外担保申请由公司总会计师统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向总会计师提交担保申请书及附件，公司总会计师受理申请担保人的申请

后，应及时将有关资料转交融资管理部门，由融资管理部门会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

5、对货币资金使用的管理制度

公司为加强对公司资金的管理和控制，规定对资金支付程序、支付范围及管理、银行账户及存款管理等进行规范，公司目前执行年度、季度、月度资金收支平衡计划，对各期间的资金收支情况制订计划，严格按照量入为出、加快周转、严控成本、综合平衡等原则，实现对资金的灵活、高效使用，同时确保公司资金安全，防范资金风险。

6、对关联交易的管理制度

发行人关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开和公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，应确保做到：

该事项符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发现因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。

7、信息披露制度

公司制定了信息披露管理制度，加强相关信息披露事务管理工作。要求信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责管理公司信息披露事务。公司各部门、分公司及各控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。制度对档案的存档及管理、保密措施、信息披露流程也进行了规范。

8、突发事件应急处理预案

发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合自

身实际情况，持续推进内控体系建设，并将突发事件应急处理融入企业管理，通过内控体系建设和运行，为规范管理、提升公司管理水平构建了基础管理平台。发行人建立了突发事件应急处理预案及处理流程，明确各部门公司管理层的应急选举方案和其他应急处置方案、发生事故紧急汇报处理流程和信息披露方案、责任追究，能够第一时间发现并解决问题，最大程度地降低突发事件风险。

9、短期资金调度应急预案

为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金转运过程中出现短期资金断裂情况，最大程度地减少损失，保障资金运转安全，现阶段发行人制定了短期资金调度应急预案。该预案规定了短期资金调度组织、保障及监督管理等方面事项。财务资金部是短期资金调度管理的主办机构，负责公司资金调度的组织和运行，并具体牵头负责短期资金的筹措与偿还计划，监督资金的运用。

（四）发行人的独立性

发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立性

发行人拥有独立的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的办公场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业重大依赖的关联交易。

2、资产独立性

发行人拥有独立的经营场所以及与经营有关的资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本募集说明书出具之日，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

3、财务独立性

截至本募集说明书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

4、机构独立性

截至本募集说明书出具之日，发行人按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。

5、人员独立性

截至本募集说明书出具之日，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

公司董事、监事及高级管理人员基本情况

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股票或债券的情况。

1、董事会成员

黄新民，男，汉族，1970年4月生，中共党员，高级工程师，管理学硕士。曾任河南省许平南高速公路有限责任公司办公室主任、计划经营部主任、许平南管理处主任，河南城市发展投资有限公司投资发展部主任、河南同力水泥股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书人选，河南城发环境股份有限公司投资发展部主任、党委委员、副总经理、董事会秘书，启迪环境科技发展股份有限公司总裁、城发环境股份有限公司总经理。现任发行人董事长。汪东顺，男，汉族，1973年9月生，中共党员，高级经济师，管理学硕士。曾任安徽海螺集团有限责任公司市场业务部业务员、销售部办公室营销策划、销售处处长助理、副处长（主持工作），江西分宜海螺水泥销售处处长，江西南方水泥有限公司市场营销部总经理、总裁助理、副总裁、总裁、董事长等职务，南方水泥有限公司党委委员、副总裁，中建材新材料有限公司总经理，江西南方水泥有限公司党委书记、董事长、总裁。现任发行人董事、河南天山材料有限公司党委书记、董事长。

张东红，男，汉族，1975年2月生，中共党员，高级经济师，管理学硕士。曾任河南安彩集团公司党委办公室主管、专业技术人员管理办公室副主任，安

彩液晶显示器件有限公司综合部部长，河南安彩高科股份有限公司人力资源部部长、企业策划部部长，河南投资集团有限公司人力资源部业务经理、人力资源部副主任兼河南省人才集团有限公司总经理，企业策划部主任兼人力资源部副主任兼河南省人才集团有限公司总经理，人力资源部副主任兼河南省人才集团有限公司董事长。现任河南投资集团有限公司副总经理、发行人董事。胡坤，男，汉族，1980年8月生，中共党员，博士。曾任长城人寿保险股份有限公司资产管理中心兼资产负债管理部总经理、中北国技（北京）科技有限公司总经理、中部知光技术转移有限公司常务副总经理、清华大学国际技术转移中心暨科威国际技术转移有限公司总经理助理兼投资与咨询部经理等职务，现任长城财富保险资产管理股份有限公司总经理助理，现任发行人董事。

李文强，男，汉族，1984年9月生，中共党员，经济学博士。曾任中国工商银行总行私人银行部郑州分部投资顾问、中国工商银行河南省分行私人银行部投资顾问主管，中国平安保险（集团）下属企业陆金所B2B事业部创新业务总监，天安互联网金融资产交易中心总裁室成员、产品总监兼机构业务部总经理，中国农业银行总行私人银行部产品研发部副总经理，河南投资集团发展计划部副主任、发展计划部主任兼河南中原金融控股有限公司总经理。现任河南投资集团发展计划部主任、河南中原金融控股有限公司总经理、发行人董事。

徐强胜，男，汉族，1967年12月生，九三社员，经济法博士。历任河南财经学院教师、河南财经政法大学教师，现任中南财经政法大学教授、发行人独立董事。

海福安，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，经济学硕士。曾任河南大学教师，会计学专业副教授。在财会研究、生产力研究等杂志发表论文20余篇，出版现代管理会计等著作教材6部，承担并完成河南省哲学社会科学规划办公室、河南省财政厅规划项目20余项，获奖10余项，现任发行人独立董事。

万俊锋，男，汉族，1977年11月生，中共党员，教授，工学博士。2009年07月至2011年08月法国利摩日大学环境科研中心博士后，曾任郑州大学化工与能源学院环境科学系副教授，生态与环境学院副教授、教授。万俊锋先生长期从事教学与科研工作，研究领域为环境微生物技术应用及污水与固体废物治理与资源化，先后承担国家自然科学基金项目及省重点研发专项十余项，获

得河南省科技进步奖二等奖1项，以第一或者通讯作者发表论文60余篇。现任发行人独立董事。

郭予鹏，女，汉族，1976年8月出生，中共党员，研究生学历，中级经济师、政工师、中级工程师。历任郑州市市场发展局组织人事处副处长；河南鼎祥高速公路有限责任公司办公室副主任；河南省许平南高速公路有限责任公司办公室主任，安林管理处党总支副书记，主任；河南安彩高科股份有限公司纪委书记、工会主席；安阳城市发展投资有限公司党支部书记、副总经理，党委书记、总经理等职务。现任城发环境股份有限公司纪委书记、工会主席、职工董事。

2、监事会成员

潘广涛，男，汉族，1969年10月生，中共党员，高级经济师，管理学硕士。曾任白鸽集团公司人事处科员、人事处副科长、人事处科长、计划发展处副处长、招标采购办公室副主任，河南省建设投资总公司项目评估部职员，河南鼎祥高速公路有限责任公司副总经理、总经理，河南投资集团有限公司资产管理八部主任、工程管理部主任。现任河南投资集团有限公司纪委副书记、城发环境股份有限公司监事会主席。

李芳琴，女，汉族，1975年2月生，中共党员，高级会计师，管理学学士。曾任中国联合水泥集团有限公司资产财务部出纳、会计、审计，审计部副经理、主管、专务。现任河南天山材料有限公司审计部总经理、发行人监事。

周晓武，男，汉族，1967年11月生，中共党员，高级工程师，经济学学士。先后在河南第一火电建设公司、南阳鸭河口发电有限责任公司、南阳天孚实业有限公司、河南投资集团丹阳岛开发有限公司、南阳城市发展投资有限公司任职。曾任河南城发环境股份有限公司市场开发部副总经理，城发环境股份有限公司党群纪检部总经理、第六届监事会职工代表监事、第七届监事会职工代表监事。现任城发环境股份有限公司人力资源部总经理、第七届监事会职工代表监事。

3、高级管理人员

李戈，男，汉族，1970年4月生，中共党员，高级工程师，工学学士。曾任郑州热电厂检修公司汽机检修专责、生技处汽机检修专责、检修汽机公司经

理，河南省建设投资总公司资产管理一部职员、资产管理一部主任，濮阳三强热电有限责任公司总经理，华能沁北发电有限责任公司副总经理，河南豫能控股股份有限公司副总经理，河南投资集团燃料有限责任公司总经理，鹤壁丰鹤发电有限责任公司总经理、鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理，南阳鸭河口发电有限责任公司总经理，南阳天益发电有限责任公司总经理，城发环境股份有限公司副总经理，现任发行人总经理。

荣建军，男，汉族，1974年9月生，中共党员，正高级会计师，工商管理硕士。曾任河南省建设投资总公司财务部主任助理；鹤壁同力发电有限责任公司总会计师；河南安彩高科股份有限公司副总经理、常务副总经理；河南颐城控股有限公司党委委员、总会计师；洛阳新春都清真食品有限公司执行董事、总经理；河南颐城科技生活服务有限公司副总经理；河南颐城控股有限公司党委委员、副总经理，河南省立安实业有限责任公司党委书记、总经理，现任发行人总会计师。

李飞飞，男，汉族，1985年1月生，中共党员，经济师，经济学硕士。曾任河南投资集团有限公司证券事务部业务协管、业务主管，资本运营部业务主管、高级业务经理，河南颐城控股有限公司资本运营部主任。现任发行人董事会秘书。

弓新刚，男，汉族，1967年10月生，中共党员，大专学历，中级工程师。历任濮阳市热电厂锅炉分场风机、磨煤机班班长、检修、运行技术员、安全培训员；濮阳三强热电公司检修部书记兼副主任；濮阳龙丰热电有限责任公司检修部主任，副总工程师兼任生产技术部主任；新乡中益发电有限公司检修部负责人，安保部主任，副总工程师兼任设备管理部主任，党委委员、副总经理；河南城发环境股份有限公司部门主任；河南城发环保能源有限公司副总经理，总经理，党委书记、总经理；城发环保能源有限公司党委书记、董事长。现任发行人副总经理。

樊林，男，汉族，1973年6月生，中共党员，大专学历。历任新乡豫新发电有限公司发电部值长；河南新中益电力有限公司煤管部主管；新乡中益发电有限公司总经理工作部副主任、主任、总经理助理；河南城发环保能源有限公司副总经理；城发环保能源有限公司党委委员、副总经理；城发水务有限公司

党委委员、副总经理；城发水务有限公司党委副书记、总经理；城发水务有限公司党委书记、执行董事。现任发行人副总经理。

马小宇，男，汉族，1979年9月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任中国葛洲坝集团项目施工管理部施工员、质检员、副总工程师；中国葛洲坝集团股份有限公司南水北调叶县三标项目部项目常务副经理；中国葛洲坝集团基础工程有限公司河南分公司党总支书记兼工会主席；漯河城市发展投资有限公司副总经理；郑州航空港城市运营有限公司党支部书记、总经理；新郑城市发展投资有限公司党支部书记、总经理；河南城市发展投资有限公司供热事业部总经理；城发城市服务科技（河南）有限公司党总支副书记、总经理；城发城市服务科技（河南）有限公司党总支书记、董事。现任发行人副总经理。

4、董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的说明

发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《公司法》《公务员法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均不存在重大违法违规行为。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业情况

目前，公司主营业务为垃圾焚烧发电业务等生态环保业务和高速公路开发运营、基础设施投资建设业务。按照《国民经济行业分类》及中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》划分，公司现在主要业务属于N77-生态保护和环境治理业。

1、高速公路行业

高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。根据交通运输部《公路工程技术标准》划分标准，高速公路是指“专供汽车分方向、分车

道行驶，全部控制出入的多车道公路”，主要用于连接政治、经济、文化上重要的城市和地区，是国家公路干线网络的骨架。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。

（1）高速公路行业发展概况

截至2024年底，全国高速公路通车总里程累计约19万公里，河南省内突破8900公里。2023年6月1日，《河南省高速公路条例》修订实施，规定“改建、扩建高速公路的收费期限应当按照国家发布的经济评价方法与参数进行评估测算，重新进行核定，根据《收费公路管理条例》的规定，报省人民政府批准”，为河南省高速公路改建、扩建之后延长收费期限明确了政策依据。同年9月，交通运输部印发《关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》，提出到2027年和到2035年的目标，大力发展公路数字经济。2024年9月，河南省交通运输厅等十六部门关于印发《河南省推动交通运输领域设备更新实施方案》，文件提出，推动全省高速公路视频监控优化提升，新建、扩建高速公路按标准建设高清视频监测设施，推进无人驾驶设备和智能作业装备应用。11月，交通运输部、国家发展改革委关于印发《交通物流降本提质增效行动计划》的通知，提到深化实施高速公路差异化收费。12月，全国交通运输工作会议明确提出推进收费公路政策优化，政策调整窗口逐步开启。同月，国务院办公厅在《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》中也进一步指出了智慧、绿色、安全的扩容方向。2025年4月，交通运输部、国家发展改革委联合印发《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》，文件指出，政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对收费公路新机制建设项目给予政府投资支持。

（2）高速公路行业市场情况

1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位

公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据交通部统计数据，截至2023年底，全国公路里程543.68万公里，比上年末增加8.20万公里。根据交通

部《2023年交通运输行业发展统计公报》，2023年我国全年完成营业性货运量

403.37亿吨，完成货物周转量73,950亿吨公里；全年完成公路人员流动量

565.56亿人次，比上年增长26.1%。其中，营业性客运量110.12亿人次、增长

22.4%，营业性旅客周转量4740.04亿人公里、增长38.1%；非营业性小客车出行量455.45亿人次、增长27.0%。较铁路、航空及水路运输具有明显优势。

2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010年至2023年，我国高速公路里程由7.41万公里增加至

18.36万公里，年均复合增长率达7.23%；高速公路里程占全国公路总里程比重由1.85%增加至3.38%。

3）高速公路运输需求保持持续增长尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国公路客运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续增长。

（3）行业的市场容量及行业发展前景

1）高速公路行业高速公路行业市场容量公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分。根据交通运输部发布的《2023年交通运输行业发展统计公报》，2023年底，中国高速公路通车里程达18.36万公里，增加0.64万公里；国家高速公路里程12.23万公里，增加0.24万公里。2023年底，中国高速公路通车里程占公路总里程的3.40%，较2022年底提升0.10个百分点。随着国家逐渐取消政府还贷二级公路收费及高速公路通车里程的增加，中国收费公路结构不断优化。分区域看，广东、云南、四川高速公路里程数位列全国前3名，西部地区路网规模2023年底高速公路里程占全国比重达38.49%，目前东部路网基本建成，未来高速公路网络的发展中心将向西移动。

高速公路行业发展前景

①深化公路行业国企改革，发展混合所有制经济

国企改革浪潮为以国企为主的高速公路企业提供了宽松的政策环境，提升资产证券化水平、提高国资利用效率成为高速公路企业未来改革发展的主要方向。随着国资委、发改委以及地方省级政府频繁出台国企改革草案，作为国有资本集中控制的公路行业，也将在国企改革的大背景下加速向社会资本开放。由于我国目前高速公路整体资产证券化比例较低，国有资产占比一般比较高，未来国企改革所带来的混合所有制空间较大，将成为高速公路公司未来重要的发展机会。

②全产业链覆盖，综合化经营转型

在道路通行能力逐步饱和以及其他运输方式带来分流压力导致传统通行费收入上行空间有限的行业背景下，高速公路企业将逐渐通过全产业链覆盖、多元化经营转型实现企业的可持续发展。

通过全产业链覆盖战略匹配是国际领先高速公路公司的共性，西班牙Abertis公司、法国Vinci公司等世界领先的高速公路投资运营上市公司其业务均通过上下游整合方式实现外部成本内部化，从而显著降低业务成本。随着企业规模的不断扩大，我国高速公路企业将逐渐通过对政策规划、设计咨询、投融资、工程建设、运营管理以及通行服务等公路产业链的全覆盖，向大型化、综合化、集团化方向转变，以规模效应帮助企业发挥集中管理经营经验优势，分散区域风险，降低管理成本与研发成本，有效提振经营业绩，提升投资回报。

③公路业务布局日趋完善，后交通服务市场逐渐扩大

经过多年来的持续建设，我国综合交通运输体系已经初步建成，高速公路存量不断增加，基础设施及技术装备水平逐步提升，公路业务基础布局已日趋完善，进而衍生的交通运输配套服务等后交通服务市场需求将逐渐扩大。

随着我国经济发展进入新常态，交通需求日益多样化、个性化，要求更高品质、更高效率的运输服务。高速公路企业将全面贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，加强统筹协调，增强服务意识，采取有效措施响应发展新需求，切实转变交通发展方式，加快完善综合交通运输体系，持续拓展发展领域和内涵，增强交通供给服务能力。围绕原有业务，高速公路企业将在综合枢纽衔接、城际交通建设、推广联程联运、发展智能交通、提升运输服务、

支撑服务消费、绿色安全发展等多个方面，大力推动实施交通运输提质增效工程。

2、环保行业

（1）行业发展概况

2024年1月，河南省政府办公厅印发《河南省固体废物综合利用产业绿色低碳高质量发展行动方案》，方案指出到2025年，打造国内领先的工业固体废物、再生资源等优势产业，实现由固体废物产出大省向固体废物利用强省转变。2月，国务院办公厅发布《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，对加快构建废弃物循环利用体系作了顶层设计和总体部署，分2025年和2030年两个阶段提出工作目标，提出培育壮大资源循环利用产业。3月，国务院发布的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出，到2027年我国重点领域设备投资、更新改造、先进设备推广、回收循环利用等方面的具体目标，推动再生资源加工利用企业集聚化、规模化发展，促进循环产业发展。《上海市无废城市建设条例》自2024年6月实施，“无废城市”建设立法在全国属于创新之举，坚持以“上海市固体废物数字化综合监管平台”为载体，加快构建“空天地路”一体化监管体系，安庆市等地也出台相关条例。2025年3月，国家发展改革委等5部委出台《关于促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见》，依法稳步推进绿证强制消费，逐步提高绿色电力消费比例并使用绿证核算。按照民航局关于SAF应用试点工作第二阶段的相关部署，自2025年3月19日起，北京大兴、成都双流、郑州新郑、宁波栎社机场起飞的所有国内航班将常态化加注掺混1%的SAF混合燃料。4月，上海环境联合同济大学共同研发的“飞灰炉内低碳协同减量和无害化处理工艺”获得生态环境部复函支持，标志着飞灰处理技术正式进入规模化推广阶段。

（2）行业市场容量

根据国家统计局的数据，2023年末，我国总人口14.10亿，城镇常住人口已达9.33亿，城镇人口比重达66.17%。根据国家统计局数据，我国城市生活垃圾清运量从2018年的22,801.8万吨增加到2022年的25,599.2万吨，年均复合增长率约为3%，预测2023年中国城市生活垃圾清运量将达到26,350.6万吨。截至2022年底，中国大陆地区共计有城市生活垃圾无害化处理厂1399座，其

中，城市生活卫生填埋场有444座，我国生活垃圾无害化处理能力为1,109,435吨/日，较上年增加52,371吨/日，同比增长4.95%；截至2022年底，垃圾焚烧发电厂有648座，处置能力达80.47万吨/天。数据显示，2022年中国城市生活垃圾无害化量达2.58亿吨，无害化处理率达99.9%，预测2023年中国城市生活垃圾无害化量将进一步增长至2.66亿吨。2022年，中国大陆地区市容环境卫生固定资产投资达484.95亿元，其中垃圾处理投资达304.11亿元。根据中国产业发展促进会生物质能产业分会《中国生物质发电产业排名报告2022》数据，截至2022年底，全国已投产生物质发电项目并网装机容量4132万千瓦，年发电量1824亿千瓦时，年上网电量1531亿千瓦时。2022年全年，生物质发电新增装机容量334万千瓦，累计装机达4132万千瓦。2022年全国生物质发电量达1824亿千瓦时，同比增长11%。

（3）行业发展前景

相较于填埋和堆肥等处理方式，垃圾焚烧具有处理效率高、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，是增长最快的细分领域。生活垃圾焚烧发电可以实现垃圾无害化、减量化、资源化处理，是被看好的产业，行业前景广阔。与此同时，国家大力支持垃圾焚烧发电产业发展，各地方政府也纷纷出台相关政策文件，为垃圾焚烧发电提供了良好的发展环境。2021年10月21日，国家发改委等九部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，目标到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%。《规划》要求，稳步发展生物质发电，稳步发展城镇生活垃圾焚烧发电。根据《河南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2018~2030年）》，到2030年全省生活垃圾焚烧处理能力在8.4万吨/日左右，总装机规模约160万千瓦，垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力比例达70%左右。我国城镇化率将在2030年达到70%左右，城镇化进程的不断推进势必带动垃圾处理需求的可持续增长，生活垃圾无害化处理市场有望持续发展。

3、基础设施

河南省是全国水资源严重短缺的省份之一，全省水资源量为413亿立方米，人均水资源占有量420立方米，相当于全国平均水平的1/5，总体上属于资源性缺水。配套工程受水区是河南省城市集中、人口密集的经济发达地区，也是水

资源严重紧缺地区。城市供水现状靠挤占农业用水、超采地下水和牺牲环境用水得以维持。为保证城市供水，鸭河口、白龟山、小南海、彰武等大中型水库及河道引提水工程不断挤占农业用水，加大向城市的供水量；郑州市尖岗、常庄水库和黄河邙山提灌站已从建设时的农业灌溉用水调整为郑州市城市供水水源。河南省大部分城市和县城缺乏地表水源，主要靠大量开采地下水供水，年平均超采地下水约8亿立方米，长期以来造成地下水位连年下降，部分城区出现地面裂缝、沉降等环境地质问题，因此水资源建设及治理工程成为河南省近年来的关注重点。

如何合理利用与有效保护水资源已成为制约社会、经济发展的重要因素。近几年城镇供水、排水、污水处理与回用构成的产业链发展迅速，国家相继出台了多项保护水资源的政策，改善受水城市的建设和投资环境，意在保障民生。涉及国家及政府支持的影响，水资源行业的未来发展将具有较高的稳定性。发行人成立全资水务专业化公司，专项发展智慧水务，配备专业管理人员百余人，其中硕博学历和高级职称以上员工占52%，严控项目建设管理的专业化、规范化水平。拥有相当规模的存量及新建供水污水项目。比如郑州航空港区供水项目，是全省第一个超滤膜全流程深度处理工艺水厂。

（二）公司所处行业地位

1、发行人在行业中的地位

（1）高速公路行业地位

公司核心路桥资产许平南作为河南省内主要高速公路开发、运营企业之一，其运营的许平南高速是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的一条重要通道，开通以来车流量保持较快的增速；安林高速连接安阳和林州，为中原及太行地区文化旅游的主要线路之一，沿途包括殷墟宫殿宗庙遗址、太行大峡谷、红旗渠等景区；林长高速可以沟通多条高速公路，完善豫北地区公路网主骨架，逐步实现沟通鲁、豫、晋、冀四省高速公路网络体系，是晋南、冀南及豫北地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷陆路通道，同时也是晋煤外运的一条重要通道，路产质量良好，车流量和通行费收入逐年稳步增长，为后续发展提供了稳定的现金流。

（2）环保行业地位

市场开发方面。公司与南阳合资成立零碳能源公司，整合全市环卫、绿化管养、污水等项目。与漯河市签订碳达峰碳中和战略合作协议，推动漯河绿色低碳高质量发展。碳交易领域，作为上海环境能源交易所在河南区域唯一合作伙伴，设立河南环境能源交易服务中心，推进河南省碳交易市场建设，并辐射周边省份。

环保产业所占比重已超过公司“半壁江山”，公司所属行业已向覆盖固废、水务、新环卫的综合性环保产业转型，2024年公司将进一步聚焦投资，资源重心向环保产业倾斜。将重点提升运营管理效益、加强建设质量、狠抓安全环保、完善内部制度建设、强化风险防控，在质上“调方向、换挡位”。

（三）公司面临的主要竞争状况及竞争优势

1、产业政策优势提供巨大的市场空间

2018年2月，河南省发展和改革委等五部门联合印发《河南省静脉产业园建设三年行动计划(2018-2020年)》，鼓励省内企业与国内行业龙头企业以联合体的形式建设静脉产业园。河南省人口基数大，垃圾焚烧发电起步较晚，之前已经建成投产的垃圾焚烧发电厂由于日处理能力较小，已经不能满足日益增长的垃圾处理需求。按照行动计划确定的标准，河南全省要新建60余个静脉产业园垃圾焚烧发电项目。经过三年努力，公司已取得河南省内20余个垃圾焚烧发电项目的特许经营权。

2020年10月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将生态文明建设实现新进步列为“十四五”时期经济社会发展主要目标之一，要求加强推动绿色低碳发展，持续改善环境质量，提升生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。在经济增长的环境约束日趋强化的背景下，环境保护工作的重要性与日俱增。在环保产业投资高速成长的带动下，污水处理、固废处理等子行业将得到快速发展，公司污水、固废业务未来市场发展潜力巨大。

2、专业化管理优势保证项目建设的顺利推进

公司与河南省内各地市有广泛的合作基础，具有丰富的基础设施资源，尤其是环保设施的投资运营经验。公司将继续把握发展机遇，按照建设标准化、管理规范化、运营专业化、合作市场化推进垃圾焚烧发电项目、污水处理项目、新环卫项目的建设、投资和运营。同时以更加开放的视野，大力引进复合型人才，满足公司发展对高层次人才的需求，进一步完善干部梯队建设和员工职业发展双通道，做到人尽其才、才尽其用，增加公司核心竞争力。

3、优质路桥资产为公司发展提供稳定现金流

河南省地处中国中东部、黄河中下游、承东启西、连贯南北、文化资源丰富，是全国重要的交通枢纽。公司核心路桥资产许平南高速作为河南省内主要高速公路开发、运营企业之一，为公司后续发展提供了稳定的现金流。其运营的许平南高速公路是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的一条重要通道；安林高速连接安阳和林州，为中原及太行地区文化旅游的主要线路之一；林长高速可以连通多条高速公路，是晋南、冀南及豫北地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷陆路通道。许平南高速公路养护经验被写入河南省“十三五”国评报告，道路保通荣获全国“高速公路优质服务项目”，平顶山、林州收费站荣获全国“高速公路十佳服务窗口”，平顶山服务区被交通运输部评为“品牌服务司机之家”。

4、融资能力优势

发行人同时具有较强的融资能力，与国内各家主要商业银行、保险公司、租赁公司等金融机构均建立了密切的业务合作关系，截至2025年3月末，发行人共在银行获得授信额度为人民币178.48亿元，已使用授信额度69.29亿元，可用额度109.19亿元。

（四）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

发行人经营范围为：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销

售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人作为河南投资集团下属环保类业务和收费公路运营的重要经营主体，充分发挥母公司作为省属大型国有综合性投资公司的多元化经营优势，在以垃圾焚烧发电业务等生态环保业务为基础上，逐步巩固高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块业务。

高速公路开发运营方面，公司主要负责许平南高速、安林高速、林长高速的运营管理，运营里程255公里；基础设施投资建设方面，公司通过全资子公司城发水务开展供水相关业务；生态环保业务方面，公司投资成立全资子公司环保能源公司，积极推进河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营，不断提高项目建设管理的专业化、规范化水平，打造公司新的盈利增长点。

2、公司报告期内主营业务收入构成、毛利润构成及毛利率

报告期内发行人营业收入结构

单位：万元、%

高速公路业务

环保工程承包及设备业务

主营业务小计

合计

注：其他业务包括报装工程、技术服务、租赁业务等。

报告期内发行人营业成本情况

单位：万元、%

其他业务小计

合计

报告期内发行人毛利润情况

单位：万元、%

基础设施业务

环卫固废污水处理业务

其他业务小计

合计

报告期内发行人毛利率情况

单位：%

高速公路业务

环卫固废污水处理业务

环保工程承包及设备业务

其他业务小计

综合毛利率

2022-2024年及2025年1-3月，发行人营业收入分别为635,579.43万元、652,185.52万元、661,066.83万元和153,617.20万元。2023年营业收入较2022年增长16,606.09万元，增幅2.61%，2024年营业收入较2023年增长8,881.31

万元，增幅1.36%。其中高速公路业务2023年营业收入较2022年增加8,938.59万元，增幅

6.62%，主要系2023年通车恢复情况较好，客车通行量增幅较大导致；高速公路业务2024年营业收入较2023年减少12,676.07万元，降幅8.81%。基础设施业务2023年营业收入较2022年降低1,260.47万元，降幅5.67%，主要系基础设施业务中城市建设业务收入减少所致；基础设施业务2024年营业收入较2023年增加1,150.66万元，增幅5.49%，主要系自来水销售收入增长所致，后续区域内企业及常驻人口有望进一步提升，该部分收入增长预计可具有一定可持续性。环卫固废污水处理业务近三年营业收入快速增长。2023年环卫固废污水处理业务营业收入较2022年增加62,229.16万元，增幅28.15%；2024年环卫固废污水处理业务营业收入较2023年增加77,010.42万元，增幅27.18%，主要系生活垃圾焚烧发电项目陆续建成投入运营所致。截至2024年末，公司垃圾焚烧发电项目全部运营，无在建项目。环保工程承包及设备业务2023年营业收入较2022年减少49.496.94万元，降幅21.96%；环保工程承包及设备业务2024年营业收入较2023年减少49,098.42万元，降幅27.92%，主要由于项目建成完工，发行人在建项目减少。

发行人其他业务2023年营业收入较2022年减少3,804.25万元，降幅

11.91%，主要系报装工程收入和技术服务收入下降所致；其他业务2024年营业收入较2023年减少7,505.28万元，降幅26.68%，主要系报装工程收入下降所致，发行人其他业务均正常开展，收入后续预计具有一定可持续性。2022-2024年及2025年1-3月，公司营业成本分别为384,623.31万元、390,006.83万元、391,300.53万元和92,827.70万元。2023年发行人营业成本较2022年增加5,383.52万元，增幅1.40%；2024年发行人营业成本较2023年增长1,293.70万元，增幅0.33%，报告期内变化幅度较小。2022-2024年及2025年1-3月，公司毛利润分别为250,956.12万元、262,178.70万元、269,766.30万元和60,789.49万元。

2022-2024年及2025年1-3月，公司综合毛利率分别为39.48%、40.20%、

40.81%和39.57%。

3、公司主营业务模式

（1）高速公路业务

2022-2024年及2025年1-3月，发行人高速公路业务收入分别为134,956.98万元、143,895.57万元、131,219.50万元和30,868.05万元，占发行人主营业务收入比重分别为21.23%、22.06%、19.85%和20.09%；同期高速公路业务毛利率分别为56.80%、56.01%、56.31%和59.33%。

1）整体情况

发行人高速公路收费业务由子公司许平南负责。公司路产方面，许平南管理运营“许平南”、“安林”和“林长”三条通车高速公路，总长度255.36公里。许平南高速公路为省级高速公路，起点直接与京珠国道主干线相接，是中原地区通往大西南的一条重要通道。“许平南”高速公路收费里程163.20公里，总投资38.41亿元，于2004年12月12日建成通车。“安林”高速公路是豫北公路网规划的重要组成部分，为晋、冀、鲁、豫四省物资交通的重要通道，收费里程52.46公里，总投资14.33亿元，于2006年10月30日通车。“林长”高速可以连同多条高速公路，是晋南、冀南及豫北地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷陆路通道，收费里程39.70公里，总投资24.32亿元，于2012年11月通车。

发行人所辖路段情况表如下：

截至2024年末发行人运营路产情况

单位：公里、亿元

2）收费标准

截至2024年末，发行人所辖高速公路路段共3条，总里程为255.36公里，占全省高速公路总里程的2.84%。发行人所辖路段收费情况如下表所示：

发行人所辖路段收费情况

收费标准方面，公司经营路产目前的收费标准按照《关于调整我省高速公路车辆通行费计费方式及收费标准有关事项的通知》（豫交文[2019]351号）、《关于我省实施高速公路货车通行费差异化政策的通知》（豫交文[2021]3号）的相关规定执行。

公司经营路产客车车型分类及收费标准

单位：元/车公里

根据河南省交通运输厅、河南省发展和改革委员会、河南省财政厅下发的豫交文〔2019〕351号文，自2020年1月1日起执行，河南省高速公路载货类汽车根据总轴数以及车长和最大允许总质量由原来五类车型调整为六类车型；新增专项作业车类别，且根据总轴数以及车长和最大运输总质量划分为六类车型。调整后费率标准详见下表。

公司经营路产客车车型分类及收费标准

单位：元/车公里

对于超限车辆，根据河南省交通运输厅下发《关于规范大件运输车辆行驶高速公路有关事项的通知》，对于外廓尺寸超限、总质量超过49吨的空载大件运输车辆，需办理《超限运输车辆通行证》按照基本费率收取车辆通行费，未办理将被依法处罚，不享受基本费率收取标准。

3）近三年运营情况

近三年发行人路产通行费收入及通行量情况如下表所示，2022-2024年度许平南高速实现通行费收入11.27亿元、12.12亿元和11.71亿元，占当年通行费收入的83.30%、84.80%和86.77%，通行费收入贡献最大。

近三年发行人路产通行费收入及通行量情况

单位：亿元、辆

2011年6月10日交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办等六部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283号文）（以下简称“《通知》”），要求各级政府对非法设立、违规收费、超期限收费的公路收费站点要立即停止收费并坚决撤销，对通行费标准偏高、经营收益过高、社会反映集中的收费公路要降低通行费收费标准。公司目前经营及在建的许平南高速、安林高速、林长高速均属于经营性公路，不属于收费还贷性质，且经营期限较长，不存在超期限收费的问题。此外，公司所属的高速公路收费标准均经过主管部门的审批，执行过程中严格落实国家相关政策，未发现收费标准偏高、社会反映集中的收费公路要降低通行费收费标准。

车型结构方面，许平南高速和安林高速以客车为主，林长高速是晋煤外运的一条重要通道，以货车为主，具体数据见下表。

近三年发行人运营路产客货车占比情况

发行人严格遵守河南省交通厅下发的《河南省高速公路养护管理办法》《河南省高速公路维修保养工程费用标准暂行规定》以及《河南省高速公路养护工程竣（交）工验收办法》等相关制度，明晰了高速公路养护组织体系和管

理模式，养护计划制定、工程施工、质量管理等各环节均有章可循，有效提高了养护工程质量和养护管理水平，降低了养护成本。发行人近年来养护支出情况如下表：

近三年发行人养护支出情况

单位：万元

4）高速公路业务的收费及收入确认模式发行人根据《通知》的要求逐条进行了自查，发行人未发现公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规或不合理收费问题，公司不在283号文的清理整顿之列，此次清理活动未对公司的生产运营造成实质性影响。发行人目前主要从事的业务为高速公路开发运营，其业务模式及操作流程具体情况如下：

①经营模式及盈利模式

公司高速公路业务经营模式主要是通过对收费高速公路进行综合开发经营、提供高速公路相关配套服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取收益。

②收费结算模式

河南省对收费高速公路采用“省收费中心—路段收费中心—收费站”三级管理体制，省收费中心负责收集、汇总和统计各收费站上报的收费数据和交通数据，进行通行费拆分、划拨结算。对现金收费数据，采用“车道拆分—收费站结算—省收费中心二次拆分、汇总校核—银行划拨”的结算模式。对非现金通行费采用“车道记账—收费站上传—省收费中心结算、划拨—银行转账”结算模式。

③主要服务流程

公司的道路收费系统与河南省高速公路收费系统联网，目前的收费方式包括人工半自动收费（MTC）和电子不停车收费（ETC）两种收费方式，收取现

金或通过全国各省市发行的非现金卡扣费。其中人工半自动收费车道可以收取现金和非现金卡扣费，ETC车道只能进行非现金卡扣费。所有车辆进入高速公路时取卡，当离开高速公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。收费管理业务具体操作流程如下：

A、人工半自动收费流程图

发行人人工半自动收费流程图

B、电子不停车收费业务流程图

发行人电子不停车收费流程图

④采购情况

高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提供商，主要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。高速公路建设主要依靠招标完成，上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公路企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对上游供应商的依赖度。近年来，由于新建道路的桥隧比上升等带来的施工成本不断增加，以及拆迁成本和人工费用不断上涨，收费公路单公里造价成本呈上升趋势，预计未来若干年将持续上升。

⑤销售情况

高速公路行业的下游主要分为小客车主，以及客运、物流企业和对大宗货物运输有较大需求的企业，交通运输需求据此可分为客运需求和货运需求，衡量交通运输行业运行状况的指标主要为客货运输量及周转量。其中公路客运量与当地经济水平、居民出行习惯、交通设施等关联性较大；货运量与货物周转量受工业运行的影响较大。另外，近年来中国的汽车保有量迅速增长、物流行业加快发展将给高速公路运量提供有效支撑。

5）在建和拟建项目情况

截至2024年末，发行人高速公路在建项目主要为桥梁提升改造、路面提升改造及标线提升等项目，总投资金额较小，属于日常经营养护，截至2024年末，发行人高速公路业务无重大在建拟建项目。

“许平南”高速公路收费期限为2022年7月至2032年9月，“安林”高速公路收费期限为2004年5月至2034年7月，“林长”高速公路收费期限为2012年11月至2043年2月，若到期后收费权未及时获批，将对发行人盈利能力造成不利影响。为应对高速公路收费期限到期风险，许平南公司正在积极筹划延长收费期限，同时依托自身优势拓展高速广告牌收费、光伏发电等新业务，目前上述措施正在筹划阶段。

（2）基础设施业务

2022-2024年及2025年1-3月，发行人基础设施业务收入分别为22,220.32万元、20,959.85万元、22,110.51万元和5,309.30万元，占发行人主营业务收入比重分别为3.50%、3.21%、3.34%和3.46%；同期基础设施业务毛利率分别为

54.72%、32.36%、27.59%和27.29%。

1）水务板块

发行人供水业务主要由二级子公司航空港水务的港区二水厂和二级子公司牟源水务的中牟新城水厂负责。近三年，发行人分别实现自来水销售收入1.19亿元、1.45亿元和1.73亿元。由于区域内入驻企业及常驻人口相对较少，公司自来水销售收入整体规模仍较小。

航空港水务成立于2014年11月，由城发水务出资65%、郑州自来水投资控股有限公司出资25%、郑州航空港兴港投资集团有限公司出资10%共同组建。港区二水厂项目服务于郑州港区除港区一水厂已供水服务范围外的剩余范围，设计供水规模80万立方米/日，一期供水规模20万立方米/日，于2015年9月开工建设，2017年8月建成通水，项目总投资7.22亿元。水源方面，港区二水厂以南水北调水为水源，采用超滤膜工艺生产，水质标准居国内领先水平。

航空港水务供水能力及实际供水量

中牟新城水厂建设工程是中牟县南水北调工程重点项目，2012年起由中牟县政府出资正式筹建，2014年6月开工建设。2015年4月为加快推动项目进展，响应国家最新投融资政策精神，根据社区社会投资情况，采取PPP模式进行后续项目建设，并最终确定河南投资集团为项目合作方；9月28日正式签订《中牟新城水厂PPP模式特许经营协议》。10月29日注册成立郑州牟源水务发展有限公司。中牟新城水厂占地面积约77亩，以南水北调水源水为生产水源，服务于中牟县。水厂整体采用国内最先进的预氧化+混凝+沉淀+过滤+臭氧活性炭处理的深度处理工艺，出厂水水质可达到直饮水标准。

牟源水务供水能力及实际供水量

发行人的自来水供应业务主要以BOT等方式进行，通过生产制水、并为区域内的居民和企业提供生活和生产用水，直接向用水居民和企业收取水费的方式收回投资，并获得收益。

公司供水核心业务为港区和中牟县范围自来水的取水、制水、销售、服务等完整的产业链；其客户为港区和中牟县范围内的居民、工业、商业及其他等用户；其主要收入来源为稳定的自来水水费收入，以及对新接或增加自来水容量用户收取的管网建设服务收入减去各种成本费用后的所得，上缴各项税金（流转税、企业所得税等）后即为企业的利润；自来水费的结算方式为通过每月银行代收或用户在各销售的营业网点直接现金缴付，收取水费后公司向用户出具水费发票，作为用户缴费凭证和企业纳税依据。

截至2024年末发行人水务板块主要在建项目情况

单位：万元

截至2024年末，发行人无拟建水务项目。

）城市建设板块

发行人城市基础设施建设业务主要由子公司城发水务有限公司（以下简称“城发水务”）负责。截至2024年末，公司负责建设的城市基础设施项目为梅河综合治理工程项目和会展路二期道路工程项目，具体情况如下：

截至2024年末发行人主要城市建设业务板块项目情况

单位：亿元

会展路二期道路工程项目建设期为2015年

月至2019年

月，建设期已到仍有未来投资计划主要因欠款方郑州航空港区国有资产经营管理有限公司因公司资金周转问题导致项目回款滞后，故建设周期推迟。

梅河综合治理工程项目由城发水务子公司郑州航空港百川生态治理工程有限公司（以下简称“百川生态”）具体负责投资建设，郑州航空港区国有资产经营管理有限公司（以下简称“航空港国资”）为项目回购方。项目总投资

9.99

亿元，于2015年

月开工，2016年

月完成部分验收，截至2024年末。已完成投资

10.20

亿元，累计回购

8.41

亿元。

会展路二期道路工程项目由城发水务子公司郑州航空港展达公路工程有限公司（以下简称“展达工程”）具体负责投资建设，航空港国资为项目回购方，项目计划总投资

8.36

亿元，于2015年

月

日开工，2017年

月对具备通车条件的

11.2

公里进行了分段验收，2019年对

4.5

公里路段再次组织竣工验收。截至2024年末，已完成投资

7.18

亿元，累计回购

5.26

亿元。

（3）环保工程承包及设备业务

2022-2024年及2025年1-3月，发行人环保工程承包及设备业务收入分别为225,376.39万元、175,879.45万元、126,781.03万元和22,387.78万元，占发行人主营业务收入比重分别为35.46%、26.97%、19.18%和14.57%；同期环保工程承包及设备业务毛利率分别为21.37%、22.65%、24.74%和16.25%。

1）运营模式

发行人环保工程承包及设备业务主要由全资子公司沃克曼公司负责，主要为环保工程承包及焚烧炉、余热炉、汽轮发电机、变压器、开关、风机、水泵、渗滤液处理、烟气处理系统等垃圾焚烧发电项目所需主辅机设备及系统成套设备的采购与销售。一般采用工程总承包（EPC）的模式进行。EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定，对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。项目盈利模式主要包括设计、采购和施工业务综合利润。EPC工作成果需整体移交给客户，综合利润主要由合同总收入扣除设计、采购及施工成本费用总额的差额产生。公司一般通过招投标的形式获取环保工程承包业务，与业主方签订总包合同，根据履约进度确认收入。设备销售在设备运抵现场经客户验收后确认收入。

沃克曼公司专注工程建设专业化管理，近年累计承接项目273个、合同额

96.8亿元，先后取得AAA级企业信用认证、ISO三体系认证（ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO18001 职业健康管理体系认证），荣获投资集团“2020年度突出贡献奖”优秀企业奖、城发环境2020年度奋斗集体奖，河南投资集团2023年度优秀企业奖、河南省重点项目建设先进集体、2023年度郑东新区建设工作先进单位等荣誉。快速成长为河南投资集团有限公司系统内规模最大、业务最广、综合实力最强的工程公司。

沃克曼公司主要资质

2）业务流程

环保工程及设备销售业务流程图

公司获取EPC业务后，进行项目策划，确定管理人员配置、工程材料和设备采购方案、劳务和专业工程分包方案等事宜。根据管理人员配置方案组建项目管理团队，也即项目部，项目部负责工程的安全、质量、进度、组织协调管理，是一线实施主体。

工程材料、设备、劳务服务、专业分包工程等采购事项由公司采购管理部门负责，采购管理部门按照相关管理制度和流程确定供应商、劳务队、分包商（以下统称供应商），采购方式为招标、谈判、询比等竞争性方式，一般通过网络采购平台公开进行。确定供应商后，由物资管理部门和合约管理部门按照相关制度和流程签订相应合同，将合同信息传送至成本控制、财务管理、工程管理等部门，并对项目部进行合同交底，明确采购范围、采购价款、质量标准、履行期限、界限划分、潜在风险等关键点，保障合同履行质量。供应商根据相应合同，在项目部的组织和管理下进行设备、材料供应，实施劳务作业，完成专业分包工程。对供应商的结算和付款，由项目部发起办理，需项目部审核，公司安全管理、工程管理、物资管理、成本控制、财务管理等部门审核，副总经理、总会计师、总经理等公司领导审批。工程施工过程受监理、业主、行政监督部门监督管理，工程完工后，项目部先进行自检，自检合格提交监理、业主竣工验收，竣工验收合格移交业主。

3）采购情况

环保工程承包及设备业务采购主要包括建安施工及施工辅材等工程采购和设备采购。

近三年工程采购前五大供应商情况

单位：万元

近三年设备采购前五大供应商情况

单位：万元

4）工程及设备销售情况沃克曼公司依托城发环境承接项目，沃克曼公司的客户主要为城发环境相关子公司。一般采用EPC方式为客户提供项目的设计、采购、施工等全流程服务，并对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最终向客户交付满足运行条件的工程项目，公司按照合同约定，确认EPC建造收入。

近三年，公司环保工程承包项目前五大客户情况如下：

近三年环保工程承包及设备业务主要业务合同情况表

单位：万元

（4）垃圾焚烧发电业务

发行人垃圾焚烧发电业务主要以BOT等特许经营的模式进行，具体如下：

负责垃圾处理的政府部门通过招标或其他方式选择服务商以BOT模式建设及运作垃圾焚烧发电厂。公司得到项目后与当地政府相关部门签订特许经营协议并成立项目公司开展业务。根据与当地政府相关部门签订的特许经营协议，公司负责为项目筹集资金，建设及运营整个垃圾焚烧发电厂，项目所需用地一般由业主方负责取得并提供给公司使用，亦有部分项目由公司自行取得土地使用权。运营的特许经营期通常为20至30年。截至2024年末，公司合并范围内通过投标或收购方式取得的垃圾焚烧发电项目共有32个，均已投入运营，处理能力合计28650吨/日，装机容量合计588兆瓦。

①投标模式下的项目流程

项目具体流程包括项目取得、项目筹备、项目建设及项目运营。项目取得：公司向地方政府递交标书。地方政府通过市场化招投标等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，并就项目建设运营的具体细节、处置费定价等商业条款进行谈判，选定最合适的投资商。中标后，公司与特许经营权授予方签署草签文本，待项目公司成立后，

由项目公司与特许经营权授予方签订正式特许经营协议，负责项目的投资及后续建设、运营。项目建设：项目建设环节阶段涉及大规模资金投入，除了进行项目设计、工程施工、设备采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等工作外，还需完成环保方面的审批，主要包括向主管部门申报《建设项目环境影响报告书》并获得批复、申报试运营并获得通过、申请项目竣工环境保护验收并获得通过等。当项目全部设备和设施安装完毕后，公司将进行整套系统的调试及试运行，结合调试结果对系统进行优化完善，确保整套系统的处理能力和污染控制能力等各项运行技术指标满足测试要求，达到使用状态并完成初步验收。收到初步验收合格证后，经过一段时间稳定性运营，按相关规定对项目的运营质量进行测试并完成最终验收。

项目运营：垃圾焚烧发电项目在特许经营期间，项目公司通过垃圾焚烧获得垃圾处理收入和发电收入。运营期间，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照相关协议约定相应调整垃圾处理费。项目运营产生的上网电力由电力部门全额收购，并按相关规定给予电价补贴。

②采购情况

作为环保行业的重要组成部分，垃圾焚烧发电行业的上游行业包括生活垃圾发电项目施工企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）的供应商等。此外，地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。

在BOT模式下，垃圾焚烧发电项目设备一般由企业自行采购或建设；原材料主要包括石灰、活性炭等生产材料。

③销售情况

下游行业包括地方政府环卫部门和电力部门。向地方政府环卫部门收取的垃圾处置费由公司与政府相关部门签署的特许经营协议约定，一般由政府按照确保公司在特许经营期内收回投资成本并获得合理投资回报和商业运营利润的原则核定。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号），企业向电力部门收取的发电收入由电网企业按照国家核定的可再生能

源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，下游行业对垃圾焚烧发电企业生产经营影响较小。未来随着我国国民经济持续快速发展，下游需求将保持旺盛，为行业的快速发展创造良好的需求条件。项目回报机制：生活垃圾焚烧发电项目的收入由垃圾处理费收入和售电收入两部分构成。生活垃圾焚烧发电项目的使用者付费仅靠售电收入不足以满足项目公司回收建设运营成本以及合理利润回报，为吸引社会资本方，需当地政府支付垃圾处理费作为项目可行性缺口补助。

A、使用者付费使用者付费是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务，包括生活垃圾焚烧发电项目的售电收入。项目公司收到使用者支付的费用之后，应依据法律法规向使用者开具相应金额的发票，依法承担相关税费缴纳义务。项目运营期内，使用者按照如下计算方法向项目公司支付购买商品或提供劳务的费用：

上网发电收入=上网电量*上网电价上网发电单价：本项目上网电价主要执行政府定价或政府指导价。上网电量项目：公司所生产的除自用外的剩余出售电量。售电收入由项目公司按照规定与电力公司签订《购售电合同》，电力公司根据合同约定方式向项目公司支付费用。B、政府财政补贴生活垃圾焚烧发电项目及存量项目的回报机制为可行性缺口补助模式，需要政府支付垃圾处理费作为可行性缺口补助，垃圾处理费由市住建局根据垃圾处理量向项目公司支付。

④业务开展情况

已建项目：

截至2024年末，发行人环保板块已建成项目包括济源、滑县、驻马店汝南、鹤壁等32个，其中，通过从启迪相关公司收购获得项目9个，分别为兰陵、临朐、双城、青州、巨鹿、楚雄、开县、亳州和魏县项目，处理能力合计28650吨/日，装机容量合计588瓦。

发行人已运营垃圾焚烧发电项目情况

单位：亿元、吨/日、兆瓦

发行人生活垃圾焚烧发电项目的垃圾焚烧发电上网电价主要按照国家发展改革委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格（2012）801号）执行，即：以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价，河南省为每千瓦时0.3779元（含税）。在建项目：

截至2024年末，无在建垃圾焚烧发电项目。

（5）新环卫业务

为保障垃圾发电业务前端生活垃圾分类的实施，确保垃圾收集的数量和质量，公司于2020年进入新环卫业务领域，主要通过投标方式取得相关项目，业务种类包括城乡保洁、垃圾分类以及垃圾清运等，业务模式均为政府购买服务方式，由项目所属地市城管局逐年按约支付服务费用。截至2024年末，公司在运营的新环卫项目共有37个，年合同金额合计8.52亿元，2022-2024年取得的

相关收入分别为17,017.00万元、23,442.00万元和56,142.75万元。新环卫业务的开展可为公司垃圾焚烧发电项目的运营和布局提供一定的保障，亦可取得一定的收益。

截至2024年末发行人新环卫项目情况

单位：万元

注：民西华农村清运项目在试运营阶段，暂未有中标信息；西华农村清运项目合同金额根据实际运量结算。

（6）污水处理业务

1）业务模式污水处理工艺流程具体为：将废水导入调节池，调节池内通过曝气均匀水质，调节水量。然后通过提升泵进入微电解反应塔，通过微电解反应分解污水中的难降解有机物。出水后至二级芬顿反应，通过强氧化进行分解有机物，再通过处理形成氢氧化铁沉淀，通过沉淀池进行固液分离。经沉淀后的污水进入水解酸化池，滤饼作为危险废物交给有危险废物处置资质的单位集中处置。水解酸化出水进入三沉池，三沉池出水进入四沉池，通过生物处理降低污水的有机物浓度，使之达标排放。进入污泥浓缩池的污泥经过压滤机过滤，滤液回调节池，固体作为危险废物集中处置。2）经营情况发行人通过建设污水处理厂向政府提供污水处理服务，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为30年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，2019年以来公司中标的内黄县城北污水处理厂特许经营项目、获嘉县污水处理厂PPP项目、兰考县镇区污水处理示范工程（EPC+OM）、内乡县三个污水处理厂特许经营项目和漯河市马沟污水处理工程（二期）项目已陆续完工投入运营。

截至2024年末发行人已完工污水处理项目情况

单位：万元

截至2024年末发行人在建污水处理项目情况

单位：亿元

（7）危废处理业务

发行人从事的固体废弃物处理业务以生活垃圾焚烧发电的投资、建设与运营为核心，协同开展餐厨垃圾、污泥、医废、危废处置等业务。截至2024年末，公司危废处置项目4个，合计年处理规模29.95万吨。其中，已运营项目2个，合计年处理规模4.85万吨；在建项目2个，合计年处理规模25.1万吨。公司医废处置项目5个，合计年处理规模1.607万吨，均已投入运营。

截至2024年末发行人运营危废和固废项目情况

单位：万元

截至2024年末，发行人主要在建危废和固废项目如下：

表：截至2024年末发行人在建危废和固废项目情况

单位：万元

（8）其他业务

1）报装工程发行人的港区供水管道报装工程业务是发行人其他业务主要构成部分。该项业务主要由港区二水厂和中牟新城水厂分别负责。2022年-2024年，发行人报装工程收入分别为2.57亿元、2.18亿元和1.80亿元。

近三年发行人报装工程收入、成本及毛利润情况

单位：亿元

2）租赁业务发行人租赁业务主要由许平南负责，其主要是高速服务区产生的租赁收入。2022-2024年度发行人租赁业务收入分别为1,318.98万元、2,251.11万元和2,516.16万元。

4、公司主营业务发展规划

（1）公司发展战略

公司以“让环境·生活更美好”为使命，以“无废城市建设者、低碳生活引领者”为愿景，提供一站式综合治理解决方案，打造国际知名环保科技集团。未来，公司将全面提升科技创新、投资并购、管理协同、文化赋能、数智化应用等方

面能力，构建环保项目投资运营平台、科技成果转化平台、产业综合服务平台，持续做强做优做大生活垃圾焚烧发电基本盘，稳固高速公路运营压舱石，大力推动城市服务业务协同扩张，强化水务专业化运营，打造一站式总承包集成服务商，积极拓展“一带一路”海外市场，探索固废资源循环利用等新机遇，成为服务黄河流域生态保护和高质量发展等战略的重要行业平台，为提升各地生态文明、实现3060双碳目标、建设美丽中国做出更大贡献。

（2）业务发展目标与计划

1）做好产业经营依托垃圾发电项目载体，加快向一体化综合治理的低碳环保业务转型升级。推进垃圾“收-转-运-烧”强协同，以垃圾发电项目为圆心，“一地一策”抢抓优质环卫项目，探索布局再生资源回收利用、市政运维、绿化管养、充电站建设运营等业务，打造标准化“城市大管家”服务方案。加快开发热电联产、炉渣资源化等业务，布局飞灰处置、填埋场修复等衍生业务，提升产业链综合效益。谋划布局区域环境治理，横向拓展餐厨、污泥、水处理协同处置项目。实施“精细化指标提升”专项行动，综合厂用电率等能耗物耗继续下降。与央企“携手出海”，稳步发掘海外优质环保项目。密切跟进高速公路改扩建项目延长收费年限的相关政策，深入开展可行性研究。2）做好数智化升级筑牢数智化底座，凝聚科创核心竞争力。积极申报高新技术企业、承担国家课题项目、参与政策标准制定，加强与行业协会、科研院所、咨询机构、龙头企业等交流合作。打造“1+N”生产经营分析平台，推动固废处理、城市服务等板块“智慧+”场景连点成线。持续推动科技创新平台建设，与黄淮实验室深度合作，加快在固废处置、飞灰资源化等领域技术研发。依托现有业务应用场景与科研基础条件，整合实验室资源和成型技术，建设涵盖固废、水质、气体、噪声等全门类环境实验室。做实博士后创新基地建设，加速培养一批科技创新人才队伍，搭建一批科技创新平台。加强技术合作，加大环保装备研发力度，开展工艺流程装备数字化智能化升级。

3）增强资金资本运作

加强统筹资金管理，扩宽融资渠道，扩大授信规模，降低整体融资成本。强化资金管控，科学筹划收支计划，加大回款力度，促进资金的良性循环。聚焦核心目标，迭代优化绩效指标体系。加快推进财务数智化转型，动态调整预算管控措施，推动业财融合水平进一步提升。加快可转换公司债券、超短期融资券、公司债等金融产品的注册发行或续发工作。持续关注行业发展情况，继续寻找并购机会，适时收购业内优质项目，增强规模优势。4）加强要素保障持续加强企业文化建设，提升文化凝聚力。着力加强“三支队伍”建设，开展“蹲苗、育苗、移苗”人才培养计划，引进行业精英人才、储备高校优质人才、培育内部潜力人才。创新绩效考核机制，充分把即时性与中长期、精神与物质、晋升与薪酬三种激励有效结合。强化团队意识，培育具有大局意识、协作意识、服务意识的高绩效人才团队，凝聚工作合力。加强全面风险管控能力，强化战略性、系统性、前瞻性的研究谋划。筑牢安全防线，提高安全生产思想认识，完善安健环管理体系，提升对人员、设备的安全管理水平，确保安全稳定运营。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质变更情况。

八、媒体质疑事项

截至报告期末，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年、2023年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信审字[2023]第16-00003号”和“大信审字[2024]第16-00001号”标准无保留意见的审计报告，发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2025]第ZB10594号”标准无保留意见的审计报告。发行人2025年1-3月财务报表未经审计。本募集说明书中的财务数据均来源于上述审计报告及财务报表。在阅读本募集说明书中财务报表的信息时，应当参阅发行人上述的报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释。

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）主要会计政策变更

1、2022年会计政策变更

（1）财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会(2021)35号）（以下简称“解释第15号”）。

解释第15号明确了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断以及关于资金集中管理相关列报问题。其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

本公司对财务报表列报最早期间的期初至施行日期间试运行销售相关处理

进行追溯调整。执行解释第15号的影响如下：

单位：元

单位：元

（2）财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号，以下简称“解释第16号”）。解释第16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

执行解释第16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2023年，发行人无会计政策变更事项。

3、2024年会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4、2025年1-3月，发行人无会计政策变更事项。

（二）主要会计估计变更

1、2022-2023年，发行人无主要会计估计变更事项。

2、2024年，发行人会计估计变更事项如下：

（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：

公司会计估计变更前对高速公路路产按照年限平均法进行折旧。鉴于车流量变化对路面损耗不同，车流量法能更加客观公允地反映车流量对高速公路路产的损耗和折旧，能更加真实、准确反映公司的财务状况和经营成果。全国门架系统启用后，公司逐步积累了更多的数据，具备了取得更加准确的分车型实际交通量数据的条件。为客观公允地反映车流量和路产损耗之间的配比关系，更加真实、准确反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的相关规定，自 2024 年 10 月 1 日起，公司高速公路路产折旧方法由原来的年限平均法变更为车流量法。

（2）本期主要会计估计变更

3、2025年1-3月，发行人无主要会计估计变更事项。

（三）重大会计差错更正

近三年及一期，发行人无重大会计差错更正事项。

二、合并报表范围的变化

1、2022年合并范围变化情况

（1）2022年新纳入合并范围的主体情况

（2）2022年不再纳入合并范围的主体

无。

2、2023年合并范围变化情况

（1）2023年新纳入合并范围的主体情况

（2）2023年不再纳入合并范围的主体

3、2024年合并范围变化情况

（1）2024年新纳入合并范围的主体情况

（2）2024年不再纳入合并范围的主体

无。

4、2025年1-3月合并范围变化情况

（1）2025年1-3月新纳入合并范围的主体情况

（2）2025年1-3月不再纳入合并范围的主体

无。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

流动资产：

应收票据

应收账款

预付款项

其他应收款

一年内到期的非流动资产

非流动资产：

投资性房地产

固定资产

使用权资产

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产

非流动资产合计

资产总计

应付票据

预收款项

合同负债

应交税费

其他应付款

其他流动负债

流动负债合计

长期借款

租赁负债

递延收益

其他非流动负债

负债合计

资本公积

其他综合收益

盈余公积

未分配利润

少数股东权益

股东权益合计

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

减：营业成本

销售费用

管理费用

财务费用

其中：利息费用

加：其他收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

资产处置收益

减：营业外支出

四、净利润

（一）按经营持续性分类

2、终止经营净利润

（二）按所有权归属分类

2、少数股东损益

五、其他综合收益的税后净额

（一）基本每股收益（元）

（二）稀释每股收益（元）

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

一、营业收入

税金及附加

管理费用

其中：利息费用

二、营业利润

加：营业外收入

三、利润总额

减：所得税费用

（一）持续经营净利润

（二）终止经营净利润

六、综合收益总额

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

四、报告期内主要财务指标

五、管理层讨论和分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

截至2022-2024年末及2025年3月末，公司资产结构如下：

截至2022-2024年末及2025年3月末资产结构数据表

单位：万元、%