湖北能源集团股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年四月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人涂山峰

、主管会计工作负责人王军涛及会计机构负责人（会计主管人员）刘劲松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告所涉公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本报告“管理层分析与讨论”中描述了公司未来发展可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2024年利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2025年4月7日，何红心先生辞去公司第十届董事会董事长、董事及董事会相关专门委员会职务。在公司董事会选出新任董事长前，暂由公司副董事长、总经理涂山峰先生代为履行董事长职责，代为履职期限至公司董事会选举产生新任董事长为止。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境和社会责任 ...... 63

第六节重要事项 ...... 67

第七节股份变动及股东情况 ...... 92

第八节优先股相关情况 ...... 100

第九节债券相关情况 ...... 100

第十节财务报告 ...... 104

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中电力供应业的披露要求

（一）湖北省电力供需总体平衡

报告期内，湖北省电力供应安全稳定，电力供需总体平衡。2024年，湖北省全社会用电量2,943.76亿千瓦时，同比增长8.77%；全省发电量3,473.63亿千瓦时，同比增长8.69%。剔除三峡电站发电量823.99亿千瓦时后，全省发电量2,649.64亿千瓦时，同比增长10.50%。

2024年，湖北省发电设备平均利用小时2,971小时，同比减少149小时；全省最大用电负荷5,401.7万千瓦，同比增长6.93%，再创历史新高，用电高峰时段呈现总体紧平衡。

（二）湖北省绿色低碳转型趋势持续推进

报告期内，随着“双碳”目标的深化实施，湖北省能源结构持续转型，加快建设新型电力系统，清洁能源装机快速增长。

截至报告期末，湖北省发电总装机容量12,360.85万千瓦（含三峡电站2,240万千瓦），其中，新能源装机容量达到4,462.06万千瓦，较去年末增加1,138.3万千瓦；新能源发电装机占比达36.10%，较上年末增加6.20个百分点，已成为湖北省内最大电源类型，超过水电的30.84%和火电的33.06%，能源结构低碳转型成效进一步显现。

（三）电力交易市场化改革步伐加速

2024年2月8日，国家发改委、国家能源局印发《关于建立健全电力辅助服务市场价格机制的通知》，明确了电力辅助服务市场的重要地位，并对交易及价格机制的统一、新能源消纳机制等方面作出新要求。2024年8月，国家发改委、国家能源局印发《电力中长期交易基本规则—绿色电力交易专章》，标志着绿电交易纳入电力中长期交易体系，并明确了参与主体和交易原则。2024年8月6日，国家发展改革委、国家能源局等部门联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，明确了未来三年的工作方向、技术路径及示范项目，旨在推动清洁能源规模化发展和传统能源清洁化发展。2024年11月8日，《中华人民共和国能源法》通过，2025年1月1日起施行，涵盖能源规划、开发利用、市场体系等内容，并强调加快构建新型电力系统。2024年11月29日，国家能源局统筹、

中国电力企业联合会联合多家单位共同编制的《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确全国统一电力市场的发展规划分为三个阶段：2025年初步建成，2029年全面建成，2035年完善提升。上述政策的出台和实施，旨在推动电力行业的市场化改革、促进新能源发展、优化电力资源配置，并为实现碳达峰、碳中和目标提供有力支持。

（四）国内煤炭价格总体呈波动下行走势据中国煤炭工业协会《2024煤炭行业发展年度报告》统计，2024年，我国煤炭供给整体较为宽松，国内优质煤炭产能释放，全国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%，保持平稳增长态势；同时，全国累计进口煤炭5.4亿吨，同比增长14.4%，煤炭供应总体稳定。受绿色低碳转型推动、传统非电行业需求放缓等因素影响，煤炭消费增速有所放缓。煤炭市场整体供需形势持续改善，动力煤长协合同价格稳中有降，秦皇岛港5500大卡下水动力煤长期合同价格全年均价701元/吨，同比下跌13元/吨；动力煤现货市场价格波动下行，环渤海港口5500大卡动力煤现货市场全年均价862元/吨，同比下跌118元/吨。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中电力供应业的披露要求

公司主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、核电、天然气输销、煤炭物流贸易和金融投资。已初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，新能源项目覆盖全省，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。报告期内，公司积极融入新型电力系统建设，坚持风光水火储及煤炭、天然气一体化协同发展，持续优化业务布局，加快推动能源结构绿色低碳转型。

（一）报告期公司生产经营工作的主要特点

报告期内，面对清江流域来水丰枯急转、电力市场竞争加剧、能源供需相对偏松等多重挑战，公司全力以赴抓好生产经营，全面高质量实现生产经营目标。

1.以精益管理推动提质增效，生产经营向好态势不断巩固

报告期内，公司生产经营持续向好。水电板块持续优化水库调度，清江梯级电站全年无弃水，隔河岩电站4台机组获评中电联“水能利用提高率指标最优机组”。煤电机组高质量开展技术升级改造，全面完成煤电“三改联动”，有效提升设备可靠性，平均供电煤耗同比下降，持续优化生产管理水平。新能源板块统筹抓好生产组织、设备管理、技术提升，着力提高生产效率。此外，公司深入推进降本增效，推动公司高质量发展。通过加强煤电联营、优化煤炭内部集采机制，有效降低煤炭平均到厂单价；科学

制定市场交易策略，积极参加辅助服务市场，优化电力生产策略，营销创效贡献更加突出；积极丰富融资渠道，精益开展资金管理，综合债务融资成本率持续下降，新增债务融资成本创历史新低。

2.立足“两个平台”功能定位，优化拓展能源产业布局报告期内，公司立足“三峡集团综合能源发展平台”和“湖北省能源安全保障平台”（以下简称两个平台）功能定位，坚持风光水火储及煤炭、天然气一体化协同发展，持续优化拓展能源产业布局。一是新能源板块攻坚突破，报告期内新能源新增装机254.19万千瓦（不含储能），新能源装机达到

692.64万千瓦（不含储能）；积极储备优质新能源项目，报告期内，新增核准（备案）项目装机42.15万千瓦。二是加速推动清洁煤电建设，开工建设江陵电厂二期项目主体工程，建成投用宜城电厂配套铁路专线，有效保障宜城电厂煤炭供应。三是有序推进抽蓄项目建设，长阳清江、南漳张家坪项目通风兼安全洞顺利贯通，转入主体工程建设，罗田平坦原项目主厂房开挖至第六层。四是探索发展“新业务、新模式”（以下简称“两新”业务），新能源检测检修业务实现外部市场“零的突破”，汉欧国际物流园低碳园区开工建设，虚拟电厂上线运营。

3.以改革激发活力，以创新赋能发展报告期内，公司持续推进国企改革，获评国务院国资委“双百企业”考核“标杆”等级；深化市场化机制改革，经理层考核兑现刚性进一步增强、薪酬兑现与绩效严格挂钩，任期制和契约化管理要求进一步向中层管理人员延伸，新型经营责任制进一步提质扩面。报告期内，公司新增科研项目数、专利授权数均创历史新高，荣获省部级和国家行业学会级科技成果奖励6项，创新成果加速涌现；同时稳步推进数字化转型，出台数字化转型行动方案，启动新一代数据中心与生产运营管控一体化平台建设，拓展综合数据智能管理平台覆盖范围，实现70个场站实时监视预警。

4.统筹推进风险管控，进一步夯实安全基础报告期内，公司扎实开展治本攻坚行动，完善双重预防机制，狠抓混塔风电施工等风险管控，组织反“三违”等7个专项行动，建成工程建设视频监控系统，2024年安全生产实现“零事故、零死亡”目标；优化合法合规审查流程，构建“法规依据、项目主体、实施方案、决策程序、风险提示”五维审查模型，全面把控合规风险；科学、精准做好年度重大经营风险预测评估，持续筑牢强内控防风险体系；全力推动审计监督、专项治理、合规管理、风险管理等大监督体系建立，形成监督合力；以风险为导向，强化审计成果运用，做好“防未病”预警提示。

（二）报告期公司主营业务情况2024年，公司新增可控装机262.79万千瓦，主要为新能源装机；截至报告期末，公司可控装机容量为1,829.97万千瓦，其中，水电装机465.73万千瓦，火电装机663万千瓦，风电装机123.16万千

瓦，光伏发电装机569.48万千瓦，储能装机8.60万千瓦。公司在湖北省内可控装机1,483.20万千瓦（剔除储能），占全省发电总装机容量10,120.85万千瓦(不含三峡电站2,240万千瓦）的14.65%。其中，在湖北省内水电装机420.13万千瓦，占湖北省水电总装机容量1,572.05万千瓦（不含三峡电站）的26.72%；公司在湖北省内火电装机633.00万千瓦，占湖北省火电总装机容量4,086.74万千瓦的15.49%；在湖北省内风电装机123.16万千瓦，占湖北省风电总装机容量952.10万千瓦的12.94%；在湖北省内光伏发电装机306.91万千瓦，占湖北省光伏发电总装机容量3,509.96万千瓦的8.74%。

截至报告期末，公司天然气业务已在湖北省内建成38座场站，省内天然气长输管线675公里（含东湖燃机管道），城市燃气中压管线285.92公里，覆盖湖北全省13个省辖市、州中的12个；煤炭业务方面，荆州煤炭铁水联运储配基地全年转运煤炭772.80万吨。

（三）报告期公司生产经营情况

2024年，湖北省发电量2,649.64亿千瓦时（不含三峡电站发电量），同比增长10.50%。其中，水电481.92亿千瓦时，同比减少6.37%；火电1,648.94亿千瓦时，同比增长10.81%；风电171.98亿千瓦时，同比增长1.90%；太阳能发电346.80亿千瓦时，同比增长53.21%。

报告期内，公司完成发电量440.40亿千瓦时，同比增长23.21%。其中，公司水电发电量为109.66亿千瓦时（含查格亚电站），同比减少0.36%,水力发电厂平均用电率0.95%，水电机组平均利用小时数2,355小时；火电发电量为265.18亿千瓦时，同比增长33.03%，火力发电厂平均用电率6.48%，火电机组平均利用小时数4,000小时；风电发电量21.71亿千瓦时，同比增长10.99%，风力发电厂平均用电率2.1%，风电机组平均利用小时数1,787小时；光伏发电量43.85亿千瓦时，同比增长53.97%，光伏发电厂平均用电率2.27%，光伏发电机组平均利用小时数1,109小时；报告期内，天然气输销气量为19.12亿标方，同比减少7.18%。

2024年，公司所属中国境内电站市场化交易结算总电量252.43亿千瓦时，较去年同期增加70.52亿千瓦时，占公司所属境内电站上网电量的63.01%。

（四）报告期内公司总体经营业绩

报告期内，公司实现营业收入200.31亿元，同比增加13.62亿元，增幅7.30%。公司营业收入同比变化的主要影响因素为：一是宜城火电项目投产，火电发电量增加，火电业务收入同比增加25.26亿元；二是新能源装机容量增加，发电量增加，新能源业务收入同比增加3.61亿元；三是秘鲁查格亚电站本期发电量增加，水电业务收入同比增加2.45亿元；四是为防控煤炭贸易业务风险，同时为保障火电企业煤炭供应，有效降低发电燃煤综合采购成本，公司煤炭采购聚焦内部集采业务，煤炭贸易收入同

比减少13.43亿元。

2024年，公司实现净利润22.19亿元，同比增加3.40亿元，增幅18.10%；归母净利润18.14亿元，同比增加0.66亿元，增幅3.75%。公司净利润同比变化的主要影响因素为：一是秘鲁查格亚电站本期发电量增加，同时为履行长期购售电协议所需的购电成本同比减少，查格亚水电站净利润同比增加

3.94亿元；二是火电发电量增加，且煤价呈下降趋势，火电业务净利润同比增加7.56亿元；三是新能源业务市场化交易比例增加，平均售电价格降低，新能源业务盈利能力下降，同时本期计提信用减值损失较上期增加，净利润同比减少2.60亿元；四是煤炭中转量和天然气销量减少，致煤炭中转及天然气销售业务净利润减少2.08亿元；五是长期股权投资计提减值准备，致净利润减少4.88亿元。

主要生产经营信息

公司售电业务情况?适用□不适用

公司于2017年投资设立全资子公司湖北能源集团售电有限公司（以下简称售电公司）。2018年4月，售电公司获批成为湖北省首批准许售电公司之一。售电公司定位为公司市场化电力交易管理平台和客户开发服务平台，主要职责是维护和开拓电力市场化交易用户，配合公司所属电厂完成市场交易电量消纳工作，实现保量控价营销目标，提升公司发电业务整体效益。2024年售电公司代理零售用户交易电量130.99亿千瓦时，占公司境内总售电量的32.70%，其中绿电交易1.31亿千瓦时。按交易对象分，与公司所属发电企业合计交易电量42.07亿千瓦时，占公司境内总售电量的10.50%。

相关数据发生重大变化的原因

□适用?不适用涉及到新能源发电业务

报告期内，公司新增可控新能源装机254.19万千瓦。2024年，公司新能源发电量65.56亿千瓦时，同比增加17.51亿千瓦时，增幅36.44%；实现净利润3.17亿元，同比减少46.36%。2025年，公司一

方面将加强研究市场化交易规则，制定科学的市场交易策略，努力提升新能源项目盈利能力；另一方面将加强新能源优质资源获取。

三、核心竞争力分析

（一）业务区域布局较好

公司作为湖北省能源保障平台，主要发电业务在湖北省内。截至2024年末，公司湖北省内可控装机容量为1,491.81万千瓦，火电装机主要临近武汉或处于襄阳，水电分布在鄂西，均位于区域负荷中心，消纳能力较强；风电、光伏主要装机位于省内风资源、光伏资源较丰富区域，有利于提高机组利用效率，保障新能源项目收益。公司下设省煤投公司，并运营荆州煤港基地，实现华中地区煤炭中转和应急储备功能，对集中燃煤采购管理起到了较大的支持作用，有利于公司火电企业有效控制燃料成本。

（二）电力生产技术优势突出

公司主要水电站所属清江公司在清江干流运营管理水布垭、隔河岩、高坝洲三级电站，通过全面推进清江流域梯级电站优化调度，开展清江三级电站与三峡电站、葛洲坝电站五库联调，水资源利用率大幅提高，水库安全生产和精益管理能力不断提升。火电方面，公司已投产4台100万千瓦超超临界发电机组，占公司火电装机的60.33%，在发电效率和运营成本等方面均有较强的竞争优势，在机组运行安全性、可靠性、稳定性等方面均处于先进水平。

（三）绿色低碳转型效果显著

公司坚持绿色发展理念，坚定不移落实“双碳”目标，顺应构建新型电力系统的政策趋势，公司绿色低碳转型效果显著。截至2024年末，公司清洁能源可控装机（含储能）达到1,166.97万千瓦，占公司可控装机容量的63.77%，“十四五”以来，公司清洁能源可控装机增长426.49%，清洁能源可控装机容量明显提升。此外，罗田平坦原等三个抽水蓄能电站项目，以及一批省内新能源项目均在建设过程中，绿色低碳转型效果显著。

（四）资产质量优良

公司拥有水电、火电、风电、光伏发电等多种类型的发电机组，且水电、火电、新能源装机比例约为25.6%、36.4%、38%，电源结构较为均衡，有效平滑单一类型发电业务业绩波动影响，实现了“水火互济、风光互补”的优势互补。同时持续发展天然气和煤炭贸易物流业务，多元化产业结构有效平滑单个业务波动的影响，有利于保障公司业绩稳定，降低经营风险。

此外，公司财务状况优良，现金流保持稳定充足，为公司持续发展提供良好支撑；持续保持AAA信用评级，资本市场信誉良好，拥有广泛的融资渠道，公司整体资金链顺畅，能有效降低公司融资成本，为重点项目建设提供强有力的资金保障。

（五）改革不断激发企业活力

扎实推进公司国企改革各项工作，通过区域业务整合，推进区域资产集约化管理经营和投资发展。完善公司授放权清单，进一步提高公司决策效率，激发公司活力。统筹投资控制节余、科技创新等专项奖励，完善奖励发放和评价机制，切实发挥激励的导向作用；加强激励和约束，实施高级管理人员任期制和契约化管理，推行管理人员新型经营责任制扩围深化，促进企业经营效益提升和战略规划落地实施。

四、主营业务分析

1、概述参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中电力供应业的披露要求

单位：元

相关财务指标发生较大变化的原因?适用□不适用

（1）火电业务收入增加主要系宜城火电项目投产，火电发电量增加。

（2）风力、光伏发电收入增加主要系装机增加，新能源发电量增加；风力、光伏发电成本增加主要系装机规模增加，相应资产折旧、人工成本、财务费用等增加。

（3）煤炭贸易及中转仓储收入减少，主要系报告期内公司为防控煤炭贸易业务风险，同时为保障火电企业煤炭供应，有效降低发电燃煤综合采购成本，公司煤炭采购聚焦内部集采业务，煤炭贸易业务收入同比减少，致煤炭贸易及中转仓储收入减少。

（4）物业、工程及其他业务收入增加主要系通过精准研判交易政策，代理交易电量增加、交易类型不断增多，公司代理交易电量服务收入增加。

（5）其他业务收入增加主要系天然气管道保供调峰服务业务量增加及承揽管道迁改工程服务业务增加，相应业务收入增加。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

火力发电

新能源发电

天然气业务

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用火力发电业务生产量和销售量增加主要系宜城火电项目投产，火电装机容量同比增加，发电量增加；新能源业务生产量和销售量增加主要系新能源发电装机容量增加，发电量增加。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

1.水力发电成本减少主要系秘鲁查格亚电站本期发电量增加，履行长期购售电协议所需外购电成本减少，从而致水电成本减少。

2.火力发电成本增加主要系发电量增加，燃料成本增加，致火力发电成本增加。

3.风力、光伏发电成本增加主要系装机规模增加，相应资产折旧、人工成本、财务费用等增加。

4.天然气业务营业成本同比减少主要系天然气采购量减少所致。

5.煤炭贸易及中转仓储业务成本减少主要系报告期内,为防控煤炭贸易业务风险，同时为保障火电企业煤炭供应，有效降低发电燃煤综合采购成本，公司煤炭采购聚焦内部集采业务，煤炭贸易成本同比减少，致煤炭贸易及中转仓储成本减少。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

公司本年新增法人主体6户，系收购3户新能源业务子公司（武穴市拓能电力有限公司、湖北兴荆新能源开发有限公司和京山市汇能新能源有限公司）及设立3户子公司（湖北能源集团荆江新能源有限公司、湖北能源集团汉清新能源有限公司、湖北能源集团新能源技术有限公司）。报告期内，吸收合并减少3户子公司（天门市经纬农业科技有限公司、天门天盛风力发电有限公司和天门天辰能源发展有限公司）。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

（

）中煤华中能源有限公司为持有公司控股子公司鄂州发电公司10%股权比例的股东中国煤炭销售运输有限责任公司之子公司。

（

）中国石油化工股份有限公司为持有公司控股子公司天然气销售公司49%股权比例的股东中国石化天然气有限责任公司之控股股东。

（

）陕西煤业化工集团有限责任公司持有公司控股子公司省煤投公司50%股权比例。（

）除上述披露之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述单位中不存在直接或者间接拥有权益等情形。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

研发人员年龄构成

注：目前，公司研发人员均为兼职。公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用

报告期内，公司加大研发力度，增加研发人员。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用□不适用

2024年度研发投入资本化率较上期同比减少的主要原因在于符合资本化条件的研发项目减少，本期研发投入形成无形资产的金额较上期减少。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.经营活动现金流出变动的原因：（1）报告期内，公司煤炭采购聚焦内部集采业务，减少外部煤炭贸易业务，同时，煤炭平均采购单价同比下降，煤炭贸易业务采购金额减少；（2）因宜城火电项目投产，燃料成本增加。

2.投资活动现金流入增加主要系本期收到部分长江证券股权转让保证金，致投资活动现金流入大幅增加。

3.投资活动现金流出增加主要系本期陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目、南漳张家坪抽水蓄能和清江长阳抽水蓄能等项目建设投入加大，致投资活动现金流出增加。

4.筹资活动现金流入增加主要系本期新增借款较上期增加所致。

5.筹资活动现金流出增加主要系本期偿还到期债务、融资租赁款和支付分红款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1、清江公司本期实现营业利润12.02亿元，较上期增加0.46亿元，增幅3.97%，实现净利润8.91亿元，较上期增加0.32亿元，增幅3.78%。

2、鄂州发电公司本期实现营业利润5.88亿元，较上期增加2.14亿元，增幅57.14%，实现净利润

6.01亿元，较上期增加2.28，增幅61.08%，主要原因：2024年，煤炭价格波动下行，同时公司加强煤炭内部集采，煤炭采购单价同比下降，燃料成本同比减少。净利润高于营业利润主要系本期碳排放交易收入计入营业外收入所致。

3、新能源公司本期实现营业利润3.87亿元，较上期减少2.84亿元，降幅42.27%，实现净利润

3.10亿元，较上期减少2.81亿元，降幅47.54%，主要原因：一是新能源市场化交易比例增加，平均售电价格下降；二是本期计提信用减值损失和资产减值损失较上期增加。

4、瓦亚加公司本期实现营业利润4.07亿元，较上期增加5.65亿元，实现净利润2.83亿元，较上期增加3.94亿元，主要原因：查格亚电站本期发电量增加，同时为履行长期购售电协议所需的购电成本同比减少，净利润同比增加。

5、宜城公司本期实现营业收入29.76亿元，较上期增加23.83亿元，增幅402.37%；实现营业利润3.70亿元，较上期增加3.66亿元，增幅8,520.20%，实现净利润3.69亿元，较上期增加3.65亿元，增幅9,422.51%，主要原因：宜城公司2023年12月投产，本期发电量较上期大幅增加。

6、西北新能源公司本年末总资产97.59亿元，较上期增加56.59亿元，增幅138.02%，主要系本期投资建设支出增加；净资产17.56亿元，较上期增加13.84亿元，增幅372.61%，主要系随着项目建设进度推进，实际出资额增加所致；因陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目逐步投产，本期实现营业收入1.38亿元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1.湖北省电量供需基本平衡

根据湖北省能源局预测，综合全省经济社会发展主要指标、用电需求及用电结构等因素，预计2025年省内全社会用电量3,090亿千瓦时，同比增长5%左右，全省电量供需基本平衡，正常气象条件下迎峰度夏、迎峰度冬期间电力总体平衡，如遇极端气象条件，可能出现时段性、局部性电力缺口。

2.煤炭市场供需将呈现相对平衡并向宽松转变依据《2024年煤炭行业发展年度报告》的相关分析，从主要耗煤行业的煤炭消费趋势来看，电煤消费将维持增长态势；钢铁行业与建材行业的煤炭消费稳中略降；化工行业的煤炭消费则仍将适度增长。综合各方面因素考量，2025年煤炭需求有望保持小幅增长。从国内煤炭生产情况来看，预计2025年国内煤炭产量能够实现稳中有增。从煤炭进口情况来看，预计2025年进口煤炭数量可能会较2024年有所下降。综合上述分析，2025年煤炭产量、消费量有望保持增长态势，煤炭进口仍将处于高位水平。同时，鉴于之前全社会存煤水平较高，全年煤炭市场供需将呈现出相对平衡且向宽松转变的运行态势。

3.新型能源体系加快建设2025年1月，国家发展改革委和国家能源局联合发布了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，该通知明确新能源项目的上网电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易来确定上网电价。鉴于新能源的出力特性以及消纳压力等因素，新能源可能面临消纳与电价的双重不确定性，这可能导致公司结算电价下降，进而影响公司的整体收益。公司将加大电力市场政策规则的研究力度，强化电力营销人才队伍的培养，加速推进电力交易数字化支持系统的建设。同时，公司将加强电力供需形势的研判，及时调整定价策略，合理安排合同电量，并精准开展市场化交易，以降低消纳和结算风险。

4.能源绿色低碳转型持续推进2024年政府工作报告提出，我国要积极稳妥推进碳达峰碳中和，加快建设新型能源体系，加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。2024年5月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出加大非化石能源开发力度，推动分布式新能源开发利用，有序建设大型水电基地；提升可再生能源消纳能力，加快建设大型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。

（二）公司发展战略

以高质量发展为主线，坚定“三峡集团综合能源发展平台”和“湖北省能源安全保障平台”两个平台战略定位，把握清洁低碳、安全稳定、经济适用的能源供应导向，大力发展新能源业务，优化发展煤电和煤炭物流业务，有序发展水电和抽水蓄能业务，协同发展天然气业务。着力增强能源供应链的弹性和韧性，履行国资央企业能源保障责任；着力壮大清洁能源产业，加快推动发展方式绿色转型；着力推

进能源产业现代化升级，充分发挥能源稳投资促增长的重要作用；积极拓展清洁能源和产业链延伸发展的新业态、新模式，突出创新赋能，推动传统业务转型升级和战略性新兴业务培育壮大，加快打造一流区域综合能源集团。

（三）公司经营计划

1.2024年生产经营计划完成情况计划完成发电量434.95亿千瓦时，新增装机262.20万千瓦，杜绝较大及以上质量安全事故，防范一般事故，有效控制重大安全风险。实际均已完成。

2.2025年经营计划主要业务经营指标：完成发电量445亿千瓦时；新增装机100万千瓦；杜绝较大及以上质量安全事故，防范一般事故，有效控制重大安全风险。2025年，公司项目建设、技改等主要资金来源为自有资金，或通过向特定对象发行股票、发行债券、金融机构贷款等方式筹集资金。

（四）2025年重点工作2025年，公司坚持稳中求进、以进促稳，坚持存量提质、增量做优，坚持价值创造、内涵发展，坚持改革驱动、创新引领，不断增强核心功能、提高核心竞争力，高质量完成“十四五”目标任务。公司将重点做好以下工作：

1.聚焦企业价值创造，抓效益、稳增长。精准开展水文气象预报和发电预测，增强梯级水库调度能力；提升煤电机组运行经济性，探索混煤掺烧等举措提升效益；挖掘新能源规模化、专业化、智慧化运维潜力，推动新能源单位装机经营成本下降；加强电力市场营销，深入开展政策研究、产销协同和策略谋划，促进交易电量及交易电价提升；加强绿证绿电、碳交易市场协同，努力创造更多收益；严控“六公”经费等管理性费用支出，综合运用多种融资渠道，控制融资成本。

2.抓主业、优布局，持续推进产业绿色转型。推进风光火储、风光水储项目一体化开发和优质资源获取，提升新能源项目工程建设管理和专业化管控能力；高质量推进江陵电厂二期建设；积极推进罗田平坦原、长阳清江、南漳张家坪三大抽水蓄能项目建设，做好抽蓄项目价格机制研究，为电站后续稳定运营奠定良好基础；推进新能源检测检修公司完成资质承接，加快申报涉网试验资质，促进虚拟电厂业务与售电业务融合，推动“两新”业务发展。

3.以改革激发活力，以创新驱动发展。推动经理层任期制和契约化管理提质扩面，深入推进市场化用工管理，健全与经济效益强挂钩的工资总额分配机制；强化战略引领，高水平编制公司“十五·五”规划；完善科技创新体制机制，落实人才、资金、激励考核等支持保障措施；整合公司创新资源，推进水电智慧检修研究中心、新能源技术研究中心等创新平台建设；从实践需求出发，以重点项目牵引科研攻关；强化产学研用结合，积极推动科研成果转化试用；加快提升数智化水平，积极打造生产运营管控一体化平台、工程建设管理信息系统。

4.筑牢安全生产防线，加强经营风险管控。深化治本攻坚三年行动，压实全员安全生产责任制；强化穿透式监督检查和隐患治理，加强“小散远”水电站安全监管，开展应急能力建设评估，推行“无脚本”应急演练；强化经营风险管控，严守资产负债率管控红线，加强燃料、备品备件等存货的精细管理，强化资金风险动态监测预警；健全法治合规管理体系，强化重点领域法律风险防范，持续管控法律纠纷案件，深化以案促管、以管创效。

（五）公司可能面对的风险

1.新能源电力市场竞争风险

2025年1月，国家发改委、国家能源局出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易形成上网电价。受新能源出力特性影响，叠加消纳压力等因素，新能源或将面临消纳和电价的双重不确定因素，公司结算电价存在下降风险，可能影响公司总体收益。

公司将加大电力市场政策规则研究，加强电力营销人才队伍培养，加快电力交易数字化支持系统建设，加强电力供需形势研判，及时调整定价策略，合理安排合同电量，精准开展市场化交易，降低消纳和结算风险。

2.能源结构转型影响火电消纳风险

在我国2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标背景下，能源生产和消费低碳转型加速。根据国家优化能源结构的要求，火电将逐步由主体性电源向调峰调频基础性电源转变，风电、光伏等新能源装机及电量增长可能进一步挤压火力发电空间。同时，随着电力交易市场化改革步伐加速，火电上网电价也存在下降风险。

为应对上述风险，公司一方面将主动融入市场化电力体制改革，加强研究电力现货市场和煤电容量电价机制的有关政策要求，争取火电企业电价政策，提升公司发电效益；另一方面将强化发电过程管理，优化机组运行方式，提升各机组发电效率；加大市场拓展力度，科学参与市场化交易，力争火电机组各类型电量合同执行到位。

3.清江流域来水不稳定风险

公司主要水电机组位于清江流域，清江流域来水具有不稳定性和年度不均衡性，这将对公司当年的发电量及经营业绩产生影响。

公司一方面加强与气象部门的联络，及时掌握水文情况，加强各水库精确调度、精益运行和精心维护，合理安排蓄水与消落，提高水能利用效率，力争不弃水、少弃水，实现防汛与发电两不误；另一方面，公司坚持发展水电、火电、新能源、天然气、煤炭、售电等多个业务板块，形成发电与售电、火电与煤炭、天然气上下游产业链的协同效应，能够有效抵御由于来水不稳定风险。

4.燃料成本上升风险

国内煤炭产能释放情况受政策调控波动影响，国际地缘政治波动增加煤炭市场不确定性，叠加迎峰度夏、迎峰度冬及极端天气等用电高峰时段影响，可能导致局部地区煤炭供应紧缺和库存不足的问题。湖北能源作为湖北省能源安全保障平台，可能面临燃料成本上升的风险。

公司将加大燃煤市场行情研判，优化燃煤采购结构，充分发挥煤电联营优势，降低燃料综合成本；同时加大对公司燃煤、燃气电厂日耗、库存实时情况的监测力度，科学把握煤炭库存和采购时机，做好相关燃料供应应急预案，全力以赴降低燃料成本。

5.安全生产风险

公司主营业务包括水电、火电、风电等，拥有众多发电机组，运营易燃易爆的天然气业务，同时还有众多在建工程项目。上述业务在日常生产经营中，存在意外事故、设备故障、自然灾害等造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。

针对安全生产风险，公司将落实企业的安全生产主体责任，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制和安全生产规章制度，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生产；建设单位发挥业主主导作用，监督参建各方履职情况，加大管控力度；持续开展危险源辨识及风险管控，完善并落实安全风险管控措施。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否

1.持续聚焦能源主业，推动引领高质量发展公司立足“湖北省能源保障平台”和“三峡集团综合能源发展平台”功能定位，聚焦能源主业，已初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，新能源项目覆盖全省，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。公司通过夯实价值创造基础，深耕细作，苦练内功，持续改善经营管理，做优基本面，推动经营业绩稳健增长，提升公司内在价值。

2.加快培育新质生产力，积极践行可持续发展战略公司坚持绿色发展理念，坚定不移落实“双碳”目标，顺应构建新型电力系统的政策趋势，公司绿色低碳转型效果显著。截至2024年末，公司清洁能源装机（含储能）达到1,166.98万千瓦，占公司可

控装机容量的63.77%，“十四五”以来，公司清洁能源装机增长426.49%，清洁能源装机容量明显提升。此外，公司投资建设罗田平坦原等三个抽水蓄能电站项目及一批省内新能源项目。公司布局前瞻性战略性新兴产业，加快培育新质生产力。探索发展“两新”业务，新能源检测检修业务实现外部市场“零的突破”，汉欧国际物流园低碳园区开工建设，虚拟电厂上线运营。

公司持续加强ESG工作，将ESG理念融入公司的战略和日常运营，同时将安全、合规、环保、公司治理等ESG绩效指标纳入高管人员和子企业考核指标体系，形成与可持续发展挂钩的激励与约束机制，2023年以来，公司连续三年披露ESG报告，以图文并茂方式披露公司业务、董事会建设、合规经营、低碳转型、科技创新、财务指标等情况，提升投资者对公司战略和长期投资价值的认同感，2024年，国内主流评级机构上调对公司ESG评级。

3.继续夯实公司治理，提升企业规范运作水平

公司全面贯彻落实“两个一以贯之”，把坚持和加强党的领导与完善公司治理结合统一，充分发挥党委把方向、管大局、促落实领导作用，动态修编《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》等基本管理制度，厘清公司各治理层级权责边界，建立党委会、股东大会、董事会、监事会、经营层的公司治理架构，各机构独立运行、各司其职、协调运转、相互制衡。报告期内，公司持续加强董事会建设，以董事会换届为契机，进一步优化董事会成员结构，构建专业经验多元性、能力结构互补性的董事会；同时，结合公司实际情况对董事会专委会进行调整，董事会专门委员会成员组成充分考虑相关人员的专业经验、能力结构，有助于充分发挥专委会的作用，为董事会科学决策提供支撑。此外，公司积极发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，修编《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》，保障独立董事履行职责，促进公司规范运作，保护全体股东特别是中小股东的利益。

4.提升信息披露质量，做让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心的上市公司

公司严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法履行信息披露义务，不断提升信息披露的有效性和透明度。公司已建立内部重大事项信息收集、上报和沟通机制，保障信息披露的及时、准确、完整。同时，公司突出信息披露的重要性、针对性，每月主动披露发电量情况，定期报告中对行业发展情况、公司生产经营情况、主要财务指标变化等认真分析，增加投资者对公司业务的理解。在最近一期深交所主板上市公司信息披露工作评价结果为“A”级。

公司除发布定期报告和临时公告之外，还通过设立投资者热线、电子邮箱，以及业绩说明会、“互动易”平台、投资者调研等多种形式和渠道与投资者积极沟通，增加投资者特别是中小投资者对公司生产经营等情况的了解，更好地传达公司价值，增强投资者对公司的认同感。

5.高度重视回报股东，与投资者共享发展成果

公司高度重视回报股东，每年均实施现金分红，自2010年上市以来，公司累计实施现金分红超75亿元，占公司累计实现的合并归母净利润的比例超35%。为提升投资者长期回报，稳定预期，公司于2024年6月制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，在兼顾股东回报与公司发展的前提下，综合考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、现金流状况、项目资金需求等因素，在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司计划在2024-2026年度每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的30%。2025年4月23日，公司董事会审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年度利润分配预案》，公司拟向股权登记日全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税）。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平。公司制定了《公司章程》、“三会”运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等制度以及涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得以较好的执行。报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求总体相符。

2024年，公司继续贯彻落实《上市公司治理准则》及相关规范性文件要求，切实做到稳健经营、守法合规、突出做精主业、尊重投资者，不断提升公司治理水平，提高上市公司发展质量。报告期内，公司召开股东大会5次、董事会9次、监事会6次，对定期报告、内部控制评价、重大关联交易、重大投融资、修订重要管理制度等事项进行审议，全部议案获得通过并得到有效执行。公司高度重视投资者关系管理工作，持续提高信息披露质量，增强投资者对公司的了解，做让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心的上市公司，全年完成信息披露84次，公告文件143项，未出现更正、补充公告及其他重大差错。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）资产完整情况公司制定并执行完整的资产管理制度，确保资产产权清晰，使用规范，责权利对应。除正常经营性往来外，控股股东及其一致行动人不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形，公司及下属子公司拥有独立完整的资产。

（二）人员独立情况

公司在人事及薪酬管理等方面制定了独立的管理制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，公司原副总经理李海滨先生于2024年10月获任中国长江三峡集团有限公司新疆分公司副总经理，于2025年3月辞去公司副总经理职务，期间未从公司控股股东

及其控制的其他企业领取薪金或其他报酬。公司其余高级管理人员未在公司控股股东及其控制的其他企业任职，在公司任职期间未从公司控股股东及其控制的其他企业领取薪金或其他报酬。

（三）财务独立情况公司设立了独立的财务部门，并配备了专业、独立的财务人员。同时，依据《会计法》和《企业会计准则》的要求，构建了独立、完整且规范化的财务会计核算体系与财务管理制度。此外，还建立了内部控制制度与内部审计制度，确保公司能够独立进行财务决策。

（四）机构独立情况公司按照法定程序制订了《公司章程》，设立了党委会、股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，公司具有独立的经营和办公机构，并设置了相应的组织机构，不存在与控股股东及其一致行动人之间机构混同的情形。

（五）业务独立情况公司拥有独立完整的业务体系，拥有独立的经营决策权和实施权，具备面向市场独立经营的能力。公司未与控股股东及其一致行动人之间发生显失公平的关联交易，公司业务上独立于控股股东及其一致行动人。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

2024年2月5日，公司监事会收到谢香芝女士辞职的书面报告，因工作变动，谢香芝女士辞去公司监事职务。辞职后，谢香芝女士不在公司及控股子公司担任任何职务。

2024年7月1日，公司董事会收到朱承军先生辞职的书面报告，因工作变动，朱承军先生辞去公司董事长、董事及董事会相关专门委员会职务。辞职后，朱承军先生不在公司及控股子公司担任任何职务。

2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》及《关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》，并通过职工代表大会选举产生了公司第十届监事会职工代表监事，公司董事会、监事会换届选举顺利完成。因任期届满，公司第九届董事会董事陈志祥先生、关杰林先生、黄忠初先生、李锡元先生、李银香女士不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务，也不在公司担任其他职务，公司第九届监事会监事李政先生、郭剑安先生、张泽玉先生、何昌杨先生不再担任公司监事职务，也不在公司担任其他职务。

2024年11月26日，公司董事会收到彭吉银先生的书面辞职报告，因工作变动，彭吉银先生辞去公司副总经理职务。辞职后，彭吉银先生在公司继续从事咨询工作。截至报告期末，彭吉银先生不在公司及控股子公司担任任何职务。

2025年3月20日，公司董事会收到李海滨先生的书面辞职报告，因工作变动，李海滨先生辞去公司副总经理职务。辞职后，李海滨先生不在公司及控股子公司担任任何职务。

2025年4月7日，公司董事会收到何红心先生辞职的书面报告，因工作变动，何红心先生辞去公司董事长、董事及董事会相关专门委员会职务。辞职后，何红心先生不在公司及控股子公司担任任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事涂山峰，男，1965年11月出生，研究生学历、博士学位，副教授。历任武汉港航发展集团有限公司党委书记、董事长、总经理，湖北港口集团有限公司党委书记、董事长。现任公司党委副书记、副董事长、总经理。

韩勇，男，1973年12月出生，大学学历。历任湖北省委组织部办公室主任、一级调研员，省委党建工作领导小组办公室主任。现任公司党委副书记、董事。

龚平，男，1973年2月出生，研究生学历、硕士学位。历任湖北省融资再担保集团有限公司总经理、党委副书记，湖北省中小企业金融服务中心有限公司党委书记、董事长、总经理,湖北省征信有限公司董事长、党支部书记。现任公司副董事长，湖北宏泰集团有限公司战略投资总监兼金融发展部总经理。

罗仁彩，男，1966年3月出生，大学学历、硕士学位，正高级工程师。历任中国长江电力股份有限公司向家坝电厂党委书记、副厂长，中国长江电力股份有限公司检修厂党委书记、副厂长。现任公司董事，中国长江电力股份有限公司二级咨询。

潘承亮，男，1968年12月出生，大学学历、硕士学位，高级经济师、工程师。历任国能长源汉川发电有限公司副总经理、长江财产保险股份有限公司总经理助理、董事会秘书、审计责任人，国电资本控股有限公司企业管理部经理，国能长源能源销售有限公司党支部书记、副总经理，国能长源武汉青山热电有限公司党委书记、副总经理，国家能源集团长源电力股份有限公司证券法律部（董事会办公室）主任、审计部主任。现任公司董事，国家能源集团长源电力股份有限公司董事会秘书，武汉华工创业投资有限责任公司董事。

于良民，男，1960年9月出生，研究生学历、硕士学位，高级工程师。历任国网山东省电力公司党委书记、副总经理，国网英大国际控股集团有限公司党组书记、副总经理，国家电网管理学院党组书

记、常务副院长、党校常务副校长，国家电网有限公司企业管理协会副理事长，国家电网有限公司一级顾问，已于2020年退休。现任公司独立董事。

杨汉明，男，1963年10月出生，研究生学历、博士学位，中国注册会计师非执业会员。历任湖北铁路集团有限公司外部董事，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司独立董事，武汉金运激光股份有限公司独立董事。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师，公司独立董事，兼任杭州迪普科技股份有限公司独立董事，湖北绿色家园材料股份公司独立董事。

陈海嵩，男，1982年5月出生，研究生学历、博士学位，历任浙江农林大学讲师、副教授，中南大学教授、博士生导师，武汉新华扬生物股份有限公司独立董事。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，公司独立董事。

（二）监事

于滨，女，1965年9月出生，硕士研究生。历任四川省商务厅副厅长、党组成员，中国长江三峡集团有限公司副总经济师。现任公司监事会主席，中国长江三峡集团有限公司一级咨询。

魏玲，女，1972年2月出生，硕士研究生。历任三峡财务有限责任公司总经理助理、风险总监、人力资源部主任。现任公司监事会副主席，中国长江电力股份有限公司审计部主任。

李辉华，男，1967年12月出生，大专学历。历任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司企业管理部总经理、内部审计部总经理、监事会主席、稽核审计部副总经理。现任公司监事，湖北宏泰集团有限公司违规投资稽查办公室主任。

李春华，女，1970年3月出生，本科，正高级经济师。历任湖北清江水电开发有限责任公司团委副书记、党委组织部副部长、部长，湖北能源集团股份有限公司人力资源部（党委组织部）副主任、主任、总经理助理。现任公司职工监事、工会主席。

张志猛，男，1968年3月出生，本科。历任湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩电厂副厂长、厂长、发电公司总工程师、副总经理，湖北清江水电开发有限责任公司总经理助理、总工程师、副总经理、党委委员，湖北能源集团股份有限公司安全总监兼质量安全部主任。现任公司职工监事、湖北能源集团鄂州发电有限公司董事长、党委书记。

（三）高级管理人员

王军涛，男，1977年2月出生，硕士，高级经济师。历任湖北能源集团股份有限公司总经理助理兼投资发展部主任、湖北新能源投资管理有限公司董事，湖北新能源创业投资基金有限公司董事长，湖北能源国际投资（香港）有限公司唯一董事，三峡集团（营口）能源投资有限公司董事长。现任公司总会计师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、党委委员，三峡财务有限责任公司董事。

陈奎勇，男，1969年1月出生，硕士，高级工程师。历任湖北能源集团股份有限公司总经理助理兼新能源公司执行董事、党委书记，西北新能源公司执行董事，新能源发展办公室主任。现任公司副总经理、党委委员。

姜德政，男，1975年7月出生，硕士，高级工程师。历任中国长江电力股份有限公司三峡电厂总工程师、党委委员兼生产管理部主任，中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂副厂长、党委委员兼安全总监。现任公司副总经理、党委委员、首席网络安全官，湖北清江水电开发有限责任公司执行董事。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司独立董事津贴方案经董事会审议通过后报公司股东大会批准实施；高级管理人员薪酬方案，按照公司《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》要求，结合公司负责人2023年度绩效考核和综合考核结果进行兑现，兑现方案经董事会审议通过实施；职工监事按其在公司的实际职务（岗位）领取薪酬；其他外部非独立董事及外部监事，不在公司领取薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，认真审阅公司提交的各项报告及文件。根据公司实际情况，对公司的发展战略、公司治理和经营决策等方面提出相关意见，并监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，切实维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

票的议案》。报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

公司实行岗位绩效工资制度，建立健全了以岗位价值为基础，以绩效考核为导向的薪酬管理体系；公司根据年度经营目标完成情况，按照“基本工资+效益工资+专项奖励”的模式，核定职工薪酬总额，优化薪酬分配市场化机制，业绩导向、效益导向、贡献导向更加鲜明，促进公司持续健康发展。公司按照《劳动合同法》等相关法律、法规及地方政府的有关规定，为员工办理了各项社会统筹保险，并为符合条件的员工办理了企业年金和补充医疗保险。

3、培训计划公司着眼于打造高素质专业化员工队伍，实施“员工素质提升工程”，加强员工教育培训工作的统筹和实施。一是深入贯彻中共中央《干部教育培训工作条例》以及《全国干部教育培训规划（2023-2027年）》，结合公司人才培养实际工作，制定《公司2024-2027年员工教育培训重点任务》。二是按照“服务大局、分级分类、德能并重、守正创新”原则，加强与省委党校和浙江大学、华中科技大学等重点高校合作力度，本年度重点组织中高级管理人员、青年骨干、电力市场交易、科技人才等培训班，选派学员至海康威视、吉利新能源汽车、中广核等企业交流学习。三是加强培训需求调研和总结，做好培训跟踪服务。四是专业技能人才队伍建设提标扩面，筹办水工、监测工、发电集控值班员认定工作，组织近480名职工参加12个工种的技能等级认定。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用公司严格按照深交所及《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时，公司听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

2024年6月12日，公司2023年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案：以公司总股本6,520,949,388股为基数（最终将以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数），每10股分配现金红利0.90元（含税），不实施资本公积金转增股本。若在本次利润分配方案实施前，由于股份回购、股权激励发生变动等原因导致公司总股本发生变化，公司在未来实施分配方案时，以股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，保持每10股利润分配的金额不变，相应变动利润分配总额结转至以后年度的母公司未分配利润。

2024年8月1日，公司在巨潮资讯网刊登了《2023年年度权益分派实施公告》，自分配方案披露日至实施期间，公司分别于2024年6月6日和2024年7月30日注销股权激励限制性股票253,400股

和19,780,564股，公司总股本减少为6,500,915,424股；每股分配比例未发生调整。2024年8月8日，公司2023年度利润分配工作实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

2022年1月18日，公司披露了限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告。2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过限制性股票激励计划相关议案。2022年2月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，随后公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。

2022年2月21日，公司以2.39元/股的价格向196名激励对象定向发行的6,230.14万股A股普通股在深交所上市。

鉴于公司4名激励对象因工作变动不在公司任职，2022年6月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销四名激励对象持有的限制性股票1,722,100股，公司已于2022年10月19日完成回购股份注销工作。

2022年9月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》，随后公司完成2021年限制性股票激励计划首批预留股份授予登记工作。

2022年11月22日，公司以2.45元/股的价格向2名激励对象定向发行的94.42万股A股普通股在深交所上市。

2023年3月3日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的1,442,200股限制性股票进行回购注销。公司已于2023年6月16日完成回购注销工作。

2023年4月26日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对190名激励对象已获授但尚未解除限售的20,581,398股限制性股票进行回购注销。公司已于2023年7月28日完成回购注销工作。

2023年12月26日，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象已与公司全资子公司溇水水电解除劳动合同，其不再具备激励对象资格，会议同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，回购注

销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计253,400股，本次注销已于2024年6月6日完成。

2024年4月25日，公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，会议同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，对上述1名激励对象所持的314,733股及其余186名激励对象所持有限制性股票的1/3即19,465,831股，合计19,780,564股限制性股票进行回购注销，本次注销已于2024年7月30日完成。2024年7月18日，公司第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象工作调动及2名激励对象退休，不再具备激励对象资格，会议同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，对上述3名激励对象所持的462,900股限制性股票进行回购注销。本次注销已于2025年4月2日完成。

2024年12月5日，公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象当选公司职工监事，1名激励对象调离公司且不在公司任职，3名激励对象正常退休，不再具备激励对象资格，会议同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，对上述6名激励对象所持的729,068股限制性股票进行回购注销。截至报告期末，上述729,068股限制性股票尚未完成注销。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

根据《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。授予条件考核期为2020年，解除限售考核期为2022-2024年。报告期为公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售考核期，公司层面解除限售条件未成就，拟回购注销高级管理人员第三个解除限售期获授的股份。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据证监会、深交所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、有关监管部门内部控制的要求，建立内部控制体系，并结合监管政策和内外部环境变化，及时制定或修订内部各项制度，进一步提升内控体系的完整性、合理性和有效性。坚持风险导向，坚守合规底线，强化内部控制执行，开展内部控制日常监督，防范经营风险，促进合规运行。公司按照监管要求定期开展内部控制自我评价，以保证内部控制体系设计和运行的有效。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准

公司遵守执行的环境保护相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《危险废物转移管理办法》《排污许可管理条例》《水利部关于进一步深化“放管服”改革全面加强水土保持监管的意见》《碳排放权交易管理暂行条例》等。

公司遵守执行的环境保护相关的行业标准主要包括：《火电厂大气污染物排放标准》《大气污染物综合排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《建筑施工场界环境噪声排放标准》《污水综合排放标准》《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等。环境保护行政许可情况

公司所属4家火电企业均取得了排污许可证，并按证排污。鄂州发电有限公司、新疆楚星能源发展有限公司、湖北能源东湖燃机热电有限公司3家火电企业全部于2017年取得地方环境保护部门颁发的排污许可证，2020年完成排污许可证延续工作，2024年完成重新申领；宜城发电有限公司2023年5月申领排污许可证，2023年11月重新申领排污许可证，2024年11月完成变更。报告期内，所属4家火电企业污染物排放全部满足排放许可要求。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

所属火电厂企业有组织废气经脱硝、除尘、脱硫环保设施处理后通过烟囱排放至大气，排放浓度及总量满足排污许可要求。所属鄂州电厂、宜城电厂、新疆楚星3家燃煤电厂全厂生产废水、生活废水不外排。所属东湖燃机废水达到《污水综合排放标准》（GB8976-1996)三级标准后经市政管网进入污水处理厂进一步处理，不直接排放外环境，根据在线监测结果，2024年废水排放达标。报告期内，完成鄂

州电厂一期1号机（330MW）机组锅炉低氮燃烧提质增效改造，氮氧化物排放浓度限值由100mg/Nm3降低至50mg/Nm3，公司所属燃煤电厂全部实现超低排放。

突发环境事件应急预案

湖北能源及所属重点排污单位制定有突发环境事件应急预案，重点排污单位针对专项应急预案定期开展应急演练。

环境自行监测方案

根据环境保护部发布的《排污单位自行监测技术指南火力发电及锅炉》有关要求，鄂州发电公司、襄阳宜城发电公司、东湖燃机公司、新疆楚星公司分别编制《年度自行监测方案》，委托第三方机构进行自行监测及比对监测工作，并按规定向社会公开发布。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

2024年，公司环境治理和保护投入18,550.75万元，所属排污企业按规定缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

湖北能源紧紧围绕服务国家“双碳”目标和构建以新能源为主体新型电力系统的战略部署，大力推动传统煤电“三改联动”。报告期内，鄂州发电公司完成一期1号机（330MW）机组锅炉低氮燃烧提质增效改造和二期3号机（650MW）汽轮机组通流改造工作，一期2号机和二期4号机改造已于2023年完成，鄂州发电公司三改联动工作已全部完成，实现机组效率提升，降低了供电煤耗。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

公司4家火电企业大气污染物排放数据实时上传至地方污染源自动监控管理系统，并按有关规定公开环境信息，接收社会监督。其他环保相关信息报告期内湖北能源所属4家火电企业供电煤耗加权平均302.48克/千瓦时，鄂州发电公司、襄阳宜城发电公司和新疆楚星公司3家燃煤电厂的脱硫和除尘设施投运率100%。4家火电企业二氧化硫排放量为1315.1吨，氮氧化物排放量为3382.05吨，烟尘排放量为187.07吨。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中电力供应业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况

无。

二、社会责任情况2024年，公司积极履行社会责任，有关情况详见《湖北能源集团股份有限公司2024环境、社会及治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况2024年，公司围绕全面推进乡村振兴、加强生态文明建设、促进区域协调发展等国家战略，结合公司业务发展实际，开展帮扶项目19项，主要用于改善宜昌长阳、恩施来凤、襄阳襄州、恩施巴东、黄冈罗田、神农架林区等地区的教育、交通、产业基础设施等，为服务地方经济社会发展做出了积极贡献。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024环境、社会及治理（ESG）报告》。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号。执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

公司本年新增法人主体6户，系收购3户新能源业务子公司和设立3户子公司。报告期内，吸收合并减少3户子公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

本年度，公司聘请大华所会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，报酬为23.66万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况?适用□不适用

报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售发生的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况?适用□不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

成员单位

关联方

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

1.根据公司于2021年4月27日召开的第九届董事会第九次会议和2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于签订襄阳宜城火电项目主机设备采购订单合同的议案》，湖北能源集团股份有限公司全资子公司湖北能源集团襄阳宜城发电有限公司，委托同受三峡集团控制的长江三峡设备物资有限公司集中采购2×1000MW超超临界燃煤机组锅炉及附属设备，包括所有必要的材料、备品备件、专用工具、消耗品以及设计、技术资料和技术服务等，设备价格14.27亿元，采购服务费用

0.05亿元，合计14.32亿元，截至报告期末已累计支付合同款12.92亿元。

2.根据公司于2022年8月25日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2022年新能源项目组件设备采购关联交易预计的议案》，为提高采购效率，降低采购成本，同意公司下属子公司湖北能源集团汉江能源发展有限公司、湖北能源综合能源投资有限公司、湖北能源集团双河市新能源发展有限公司、湖北能源集团钟祥新能源有限公司、湖北能源集团监利新能源有限公司等委托三峡物资招标管理有限公司分批集中采购新能源项目光伏组件设备，预计合同金额不超过15.93亿元，截至报告期末已累计支付合同款10.75亿元。

3.截至2024年末，公司及所属子公司在三峡财务公司的存款余额为10.83亿元、贷款余额为

12.29亿元，2024年度累计支付贷款利息0.15亿元；公司在三财香港的存款余额为0万元、贷款余额为41.91亿元，2024年度累计支付贷款利息1.54亿元；公司在三峡融资租赁公司融资租赁款余额为

9.58亿元、累计支付利息0.49亿元，未在三峡集团发生相关委托贷款业务。

4.根据公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过的《关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案》，为提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平，有效推进项目进度，公司与三峡建工签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合

同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》，委托三峡建工组织实施长阳抽蓄项目、南漳抽蓄项目工程建设管理工作，合同费用分别不超过24,531.84万元、34,358.02万元。截至报告期末，已按照《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》约定支付合同款项1,300万元，已按照《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》约定支付合同款项1,000万元。

5.根据公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第三十九次会议和2024年6月12日召开的2023年度股东大会审议通过的《关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案》，为聚焦主业，进一步优化资源配置，增强核心竞争力，会议同意公司以8.20元/股的价格（如协议签署日至交割日期间，长江证券发生现金分红、配股等除权、除息事项，将按深交所相关规则对股份数量、每股价格进行调整），与公司关联方三峡资本控股有限责任公司共同向长江产业投资集团有限公司转让所持长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）股份，其中公司拟转让所持有的长江证券股份529,609,894股。该事项于2024年5月13日获得国务院国有资产监督管理委员会批复，于2025年3月12日获得中国证券监督管理委员会受理，本次交易事项尚需取得中国证监会核准。

6.根据公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第四十次会议和2024年6月12日召开的2023年度股东大会审议通过的《关于与三峡财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，为满足公司业务发展需要，加强公司资金管理能源，公司与三峡财务公司签订《金融服务协议》。三峡财务公司将为公司及所属子公司提供存款及日常结算、贷款、代理电费回收等金融服务，协议有效期3年。按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，公司定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告。经核查，截至2024年末，三峡财务严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现三峡财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与三峡财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

7.根据公司于2024年10月25日召开的第十届董事会第三次会议和2024年11月12日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于签订〈湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司向控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行不超过585,858,585股股票，募集资金总额不超过人民币29.00亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设；三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部股票。2024年10月25日，公司与三峡集

团签署了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票事项已于2025年1月18日获深圳证券交易所受理。公司分别于2025年2月28日、4月11日向深交所提交问询回复报告等相关材料，于2025年4月16日收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。本事项尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。

8.根据公司于2024年12月5日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的《关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，会议同意三峡财务公司将其未分配利润中的25亿元进行转增注册资本，各股东按照持股比例增资，其中公司出资比例为10%，增资2.5亿元。本次转增后，三峡财务公司注册资本由50亿元增加至75亿元，公司在三峡财务公司出资额由5亿元增加至7.5亿元，持股比例不变。本次交易事项已于2024年12月20日经三峡财务公司股东会审议通过，截至目前，该事项正由履行金融监管机构审核程序，需待金融监管机构审批通过后方可实施。

9.公司全资子公司湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司（以下简称张家坪公司）采用公开招标方式，对湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程项目（以下简称上水库项目）进行了招标采购，目前已完成中标候选人公示，中标候选人第一名为中国水利水电第六工程局有限公司（以下简称水电六局）和中国华水水电开发有限公司（以下简称华水公司）组成的联合体，投标报价137,453.47万元。工作范围包括南漳抽水蓄能电站上水库库岸工程、库盆工程、库底排水洞工程、引水系统工程、钢管制作工程、金属结构安装等项目施工。依据联合体协议，联合体牵头人为水电六局，华水公司承担合同工作量的45%。联合体双方承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任。2025年3月28日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同的议案》，会议同意张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订《湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程合同》，本次交易事项已经公司股东大会审议通过。截至目前，张家坪公司尚未与水电六局、华水公司签订合同。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用□不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1.协议转让长江证券股份相关事项报告期内，经公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第三十九次会议和2024年6月12日召开的2023年度股东大会审议通过，为聚焦主业，进一步优化资源配置，增强核心竞争力，会议同意公司以8.20元/股的价格（如协议签署日至交割日期间，长江证券发生现金分红、配股等除权、除息事项，将按深交所相关规则对股份数量、每股价格进行调整），向长江产业投资集团有限公司转让公司持有的长江证券股份有限公司529,609,894股股份。该事项于2024年5月13日获得国务院国有资产监督管理委员会批复，于2025年3月12日获得中国证券监督管理委员会受理，本次交易事项尚需取得中国证监会核准。

具体情况详见公司于2024年3月30日、2025年3月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2.发布未来三年股东回报规划

经公司于2024年4月25日召开的第九届监事会第四十次会议和2024年6月12日召开的2023年度股东大会审议通过，为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，依照相关法律法规和公司章程等规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，公司制订发布了《湖北能源集团股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

具体情况详见公司于2024年4月27日、2024年6月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

3.修订公司重要制度

报告期内，经公司于2024年5月21日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过，公司修订《独立董事制度》，进一步规范独立董事行为，发挥独立董事在公司治理中的作用；经公司于7月18日召开的第十届董事会第一次会议审议通过，公司制定《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善独立董事专门会议的议事方式和决策程序，修订《投资管理办法》，进一步优化投资审批程序，完善投资决策机制；经公司于12月5日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，公司修订《董事、监事和高级管理人员股份变动管理办法》，进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，修订《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范公司内幕信息管理工作，加强内幕信息保密，维护公司信息披露的公平性、公正性。

具体情况详见公司于2024年5月22日、2024年7月19日、2024年12月6日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

4.公司董事会、监事会换届选举

2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，选举公司第十届董事会、非职工代表监事，并通过职工代表大会选举产生了公司第十届监事会职工代表监事。同日召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，选举公司第十届董事会董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员，选举公司第十届监事会主席、副主席。

具体情况详见公司于2024年7月3日、2024年7月19日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

5.公司原董事长、监事、副总经理辞职因工作原因，谢香芝女士于2024年2月5日辞去公司监事职务；朱承军先生于2024年7月1日辞去公司董事长、董事及董事会相关专门委员会职务；何红心先生于2025年4月7日辞去公司董事长、董事及董事会相关专门委员会职务。因工作原因，彭吉银先生于2024年11月26日辞去公司副总经理职务，辞职后，彭吉银先生在公司继续从事咨询工作，截至报告期末，彭吉银先生不在公司及控股子公司担任任何职务。李海滨先生于2024年10月获任中国长江三峡集团有限公司新疆分公司副总经理，于2025年3月20日辞去公司副总经理职务。

具体情况详见公司于2024年2月6日、2024年7月2日、2024年11月27日、2025年3月21日、2025年4月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

6.回购注销部分限制性股票

鉴于1名激励对象已与公司全资子公司溇水水电有限公司解除劳动合同，其不再具备激励对象资格，经公司于2023年12月26日召开的第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过，公司回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票253,400股，回购价格为

2.18元/股。该部分股票于2024年6月6日完成回购注销工作。

鉴于公司1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过，公司回购注销上述1名激励对象所持的314,733股及其余186名激励对象所持有股票的1/3即19,465,831股，共19,780,564股限制性股票。本次回购注销涉及187人，其中已退休的1名激励对象回购价格为2.18元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和，其余186名其他激励对象中预留授予的2名激励对象按照2.39元/股进行回购，首次授予的184名激励对象按照2.18元/股进行回购。该部分股票于2024年7月30日完成回购注销工作。

鉴于公司1名激励对象工作调动及2名激励对象退休，不再具备激励对象资格，经公司于2024年7月18日召开的第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过，公司回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票462,900股，回购价格为2.09元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。该部分股票于2025年4月2日完成回购注销工作。

鉴于公司2名激励对象当选公司职工监事，1名激励对象调离公司且不在公司任职，3名激励对象

正常退休，不再具备激励对象资格，经公司于2024年12月5日召开的第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，公司回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票729,068股，回购价格为2.09元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。截至报告期末，上述729,068股限制性股票尚未完成注销。

具体情况详见公司于2023年12月27日、2024年4月27日、2024年6月8日、2024年7月19日、2024年7月31日、2024年12月6日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

7.变更部分会计政策

报告期内，经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司按照财政部《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则解释第17号》的规定，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

具体情况详见公司于2024年4月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

8.公司向特定对象发行股票事项

报告期内，根据公司于2024年10月25日召开的第十届董事会第三次会议和2024年11月12日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于签订〈湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司向控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行不超过585,858,585股股票，募集资金总额不超过人民币29.00亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设；三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部股票。2024年10月25日，公司与三峡集团签署了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票事项已于2025年1月18日获深圳证券交易所受理。公司分别于2025年2月28日、4月11日向深交所提交问询回复报告等相关材料，于2025年4月16日收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。本事项尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。

具体情况详见公司于2024年10月26日、2025年1月20日、2025年3月1日、2025年4月12

日、2025年4月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

9.公司参股企业三峡财务公司以未分配利润转增注册资本报告期内，经公司于2024年12月5日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，会议同意三峡财务公司将其未分配利润中的25亿元进行转增注册资本，各股东按照持股比例增资，其中公司出资比例为10%，增资2.5亿元。本次转增后，三峡财务公司注册资本由50亿元增加至75亿元，公司在三峡财务公司出资额由5亿元增加至7.5亿元，持股比例不变。本次交易事项已于2024年12月20日经三峡财务公司股东会审议通过，截至目前，该事项正由履行金融监管机构审核程序，需待金融监管机构审批通过后方可实施。

具体情况详见公司于2024年12月6日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十七、公司子公司重大事项?适用□不适用

1.与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托合同

报告期内，经公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过，为提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平，有效推进项目进度，公司及相关子公司（作为甲方）与三峡建工（作为乙方）签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》，委托三峡建工组织实施长阳抽蓄项目、南漳抽蓄项目工程建设管理工作，合同费用分别不超过245,318,410元、343,580,150元。

具体情况详见公司于2024年3月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2.张家坪公司因公开招标构成关联交易

公司全资子公司湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司（以下简称张家坪公司）采用公开招标方式，对湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程项目（以下简称上水库项目）进行了招标采购，目前已完成中标候选人公示，中标候选人第一名为中国水利水电第六工程局有限公司（以下简称水电六局）和中国华水水电开发有限公司（以下简称华水公司）组成的联合体，投标报价137,453.47万元。工作范围包括南漳抽水蓄能电站上水库库岸工程、库盆工程、库底排水洞工程、引水系统工程、钢管制作工程、金属结构安装等项目施工。依据联合体协议，联合体牵头人为水电六局，

华水公司承担合同工作量的45%。联合体双方承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任。公司于2025年3月28日召开第十届董事会第五次会议，于2025年4月22日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同的议案》，会议同意张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订《湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程合同》。截至目前，张家坪公司尚未与水电六局、华水公司签订合同。

具体情况详见公司于2025年3月29日、2025年4月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

公司报告期内有限售条件股份减少了20,033,964股，导致股本结构变动的主要原因为：报告期内，被授予限制性股票的2名激励对象因退休或解除劳动合同，不再符合激励对象条件，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，公司及时开展对授予股份的回购注销工作，共回购注销20,033,964股限制性股票。

股份变动的批准情况?适用□不适用

1.公司1名激励对象已与公司全资子公司溇水水电解除劳动合同，其不再具备激励对象资格。经公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十四次会议决策，2024年6月6日，经深圳证券交易所、中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对前述1名激励对象持有253,400股限制性股票完成回购注销。

2.公司1名激励对象因退休不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求。经公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议决策，2024年7月30日，经深圳证券交易所、中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对前述1名激励对象持有的314,733股及其余186名激励对象持有股票的1/3即19,465,831股，合计19,780,564股限制性股票完成回购注销。股份变动的过户情况?适用□不适用

1.公司1名激励对象已与公司全资子公司溇水水电解除劳动合同，其不再具备激励对象资格。2024年6月6日，经深圳证券交易所、中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对前述1名激励对象持有253,400股限制性股票完成回购注销。

2.公司1名激励对象因退休不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求。2024年7月30日，经深圳证券交易所、中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对前述激励对象的19,780,564股限制性股票完成回购注销。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容?适用□不适用

报告期内，公司回购注销限制性股票均按监管要求履行相应的程序，并进行公告。具体情况详见公司于2023年12月27日、2024年4月27日、2024年6月8日、2024年7月31日刊登在在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

1.公司1名激励对象已与公司全资子公司溇水水电解除劳动合同，其不再具备激励对象资格。经公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十四次会议决策，2024年6月6日，经深圳证券交易所、中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对前述1名激励对象持有253,400股限制性股票完成回购注销。

2.公司1名激励对象因退休不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求。经公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议决策，2024年7月30日，经深圳证券交易所、中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对

前述1名激励对象持有的314,733股及其余186名激励对象持有股票的1/3即19,465,831股，合计19,780,564股限制性股票完成回购注销。截至报告期末，公司总股本由6,520,949,388股减少至6,500,915,424股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内其他机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

?适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况?适用□不适用

2019年7月19日，公司发行第二期中期票据5亿元，期限3+2年，原票面利率3.69%；2022年7月22日，根据发行文件中相关条款规定，设有发行人调整利率选择权和投资者回售选择权，其中：回售总金额为4.5亿元、未回售总金额为0.5亿元。未回售部分票面利率为2.5%，计息期从2022年7月23日至2024年7月23日。该笔中期票据已在本报告期内到期赎回。

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用?不适用公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用?不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用?不适用

四、可转换公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文湖北能源集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖北能源2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于湖北能源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.营业成本计量的准确性

2.商誉减值准备

（一）营业成本计量的准确性

1.事项描述

湖北能源2024年度确认营业成本150.18亿元，湖北能源营业成本主要为生产用固定资产计提的折旧费用、财政规费（主要为水资源费和库区基金）、商品采购成本等，该等金额对财务报表影响重大。

基于上述原因，我们将营业成本准确性列为关键审计事项。财务报表中对营业成本披露详见附注“七、61.营业收入和营业成本”。

2.审计应对

我们对于营业成本所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评估和测试与营业成本相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）采用分析性复核的方法，对比分析本年与上年相应成本费用组成及金额变动的合理性，如果存在异常，获得充分的审计证据；

（3）通过与行业数据对比，分析电厂原材料采购价格和单耗的合理性；对期末原材料进行监盘，并对盘点日至报告日之间原材料的出入库数量进行分析核实；

（4）通过检查合同、出入库单据、生产统计资料与财务记录进行核对，确保成本计量数据的准确性；

（5）运用重新测算等方法，检查计入营业成本的固定资产折旧、成本结转、水资源费等金额的准确性；

（6）对资产负债表日前后记录的成本交易进行截止测试；

（7）评估管理层对成本的财务报表披露是否恰当。基于已执行的审计工作，我们认为，湖北能源本期营业成本的列报是恰当的。

（二）商誉减值准备

1.事项描述湖北能源因非同一控制下企业合并，确认原湖北清能有限责任公司、原巴东柳树坪发电有限责任公司等公司商誉

9.39亿元。本期新计提商誉减值准备0.20亿元，截至2024年12月31日，湖北能源商誉账面净值8.94亿元。因商誉减值测试的评估需依赖管理层的判断，减值评估涉及确定折现率、未来期间销售增长率、毛利率等评估参数，商誉减值测试的评估过程复杂，其所基于的假设，受到预期未来市场和经济环境的影响而有可能改变。基于上述原因，我们将商誉减值准备识别为关键审计事项。财务报表中对商誉披露详见附注“七、27.商誉”。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与商誉减值准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）与管理层讨论并利用其聘用的外部估值专家的工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行评价，评价检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当；

（3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；

（4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（5）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

（6）测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

（7）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

基于已执行的审计工作，我们认为湖北能源对商誉减值计提的列报与披露是恰当的。

四、其他信息

湖北能源管理层对其他信息负责。其他信息包括湖北能源2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

湖北能源管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，湖北能源管理层负责评估湖北能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算湖北能源、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督湖北能源的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对湖北能源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致湖北能源不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就湖北能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：高世茂

中国·北京中国注册会计师：王晓飞

二〇二五年四月二十三日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：湖北能源集团股份有限公司

单位：元

公司负责人：涂山峰主管会计工作负责人：王军涛会计机构负责人：刘劲松

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。公司负责人：涂山峰主管会计工作负责人：王军涛会计机构负责人：刘劲松

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元