市的说明
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。
一、本次交易不构成重大资产重组
公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，上市公司进行资产交易的情况如下：
经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与 成交金额的孰高值 | 净资产额与 成交金额的孰高值 | 营业收入 |
| 本次交易标的公司 | 297,888.36 | 232,351.05 | 933,456.93 |
| 最近12个月内其他交易 | 14,801.49 | 14,801.49 | 6,473.93 |
| 合计 | 312,689.85 | 247,152.54 | 939,930.87 |
| 上市公司 | 4,355,675.57 | 1,480,689.21 | 17,801,227.39 |
| 指标占比 | 7.18% | 16.69% | 5.28% |
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为云铜集团，最终控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
云南铜业股份有限公司董事会2025年7月21日