云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异对比说明云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”或“交易对方”）持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股份并向中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年5月24日，公司披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025年7月21日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）以及相关议案，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
声明
| 声明 | 声明 | 1、新增了“相关证券服务机构声明”； 2、更新补充了上市公司申明主体，删除监事。 |
释义
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义内容。 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新补充了“本次重组方案简要介绍”与“募集配套资金情况简要介绍”； 2、删除了“本次交易的性质”； 3、更新补充了“本次交易对上市公司的影响”中的“本次交易对上市公司股权结构的影响”“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”； 4、更新补充了“本次交易决策过程和批准情况”； 5、更新补充了“本次交易对中小投资者权益保护的安排”中的“本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”； 6、删除了“待补充披露的信息提示”，新增了“其他重大事项”。 |
重大风险提示
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新补充了“本次交易无法获得批准的风险”“本次交易摊薄即期回报的风险”； 2、删除了“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”“本次交易方案调整或变更的风险”； 3、新增了“资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险”“标的公司业绩存在波动的风险”“标的公司承诺业绩无法实现的风险”“标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险”。 |
第一章 本次交易概况
| 第一章 本次交易概况 | 第一章本次交易概况 | 1、删除了“标的资产评估作价情况”； 2、更新补充了“本次交易的具体方案”； 3、更新补充了“本次交易的性质”； 4、更新补充了“本次交易相关方作出的重要承诺”中的承诺主体，删除监事。 |
第二章 上市公司基本情况
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章上市公司基本情况 | 1、新增了“公司上市及上市后股本变动情况”“公司主营业务发展情况和主要财务指标”“上市公司合法合规情况”； 2、删除了“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况”。 |
第三章 交易对方基本情况
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章交易对方基本情况 | 1、更新补充了“发行股份购买资产交易对方”中交易对方“历史沿革及最近三年注册资本变化情况”“产权及控制关系”“主营业务发展情况”“最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表”“主要下属企业情况”及“其他事项说明”； 2、更新补充了募集配套资金认购方的基本情况及其他事项说明。 |
第四章 标的公司基本情况
| 第四章 标的公司基本情况 | 第四章标的公司基本情况 | 1、新增了标的公司“历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”“产权及控制关系”“下属企业情况”及“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”“行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”“最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况”“涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”“许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况”及“债权债务转移情况”。 2、更新补充了“标的公司主营业务情况”“主要财务数据及财务指标” |
第五章 本次交易发行股份情况
| 第五章 本次交易发行股份情况 | 第六章本次交易发行股份情况 | 更新补充了“募集配套资金”中的具体方案、用途、必要性、募投项目核准情况、项目资金安排、项目经济效益分析、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募集资金失败的补救措施及收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益。 |
第六章 标的资产评估情况
| 第六章 标的资产评估情况 | 第五章标的资产的预估作价情况 | 更新补充了“标的资产的评估概况”“评估介绍及评估情况”“上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”“上市公司独立董事关于评估机构独立性、 |
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见”。
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见”。第七章 本次交易合同主要内容
| 第七章 本次交易合同主要内容 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
第八章 本次交易合规性分析
| 第八章 本次交易合规性分析 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
第九章 管理层讨论与分析
| 第九章 管理层讨论与分析 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
第十章 财务会计信息
| 第十章 财务会计信息 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
第十一章 同业竞争和关联交易
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
第十二章 风险因素
| 第十二章 风险因素 | 第七章风险因素 | 1、更新补充了“本次交易无法获得批准的风险”“本次交易摊薄即期回报的风险”； 2、删除了“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”“本次交易方案调整或变更的风险”； 3、新增了“资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险”“标的公司业绩存在波动的风险”“标的公司承诺业绩无法实现的风险”“标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险”。 |
第十三章 其他重要事项
| 第十三章 其他重要事项 | 第八章其他重要事项 | 1、新增了“对外担保及非经营性资金占用情况”“本次交易对上市公司负债结构的影响”“本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”“云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股比例免于发出要约的情况”； 2、更新补充了“上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”“本次交易对上市公司治理机制的影响”； 3、删除了“上市公司控股股东对本次重组的原则性意见”“上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划”。 |
第十四章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
| 第十四章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 | 第九章独立董事意见 | 1、更新补充了“独立董事意见”； 2、新增了“财务顾问意见”“法律顾问意见”。 |
第十五章 本次交易相关证券服务机构
| 第十五章 本次交易相关证券服务机构 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
第十六章 声明与承诺
| 第十六章 声明与承诺 | 第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1、更新补充了“上市公司及全体董事声明”“上市公司全体高级管理人员声明”； 2、删除了监事声明； 3、新增了“独立财务顾问声明”“法律顾问声明”“审计/审阅机构声明”和“资产评估机构声明”。 |
附件一：自有土地使用权
| 附件一：自有土地使用权 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
附件二：已取得产权证书的房产
| 附件二：已取得产权证书的房产 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
附件三：正在办理产权证书的房产
| 附件三：正在办理产权证书的房产 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产
| 附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
附件五：专利权
| 附件五：专利权 | 无 | 本章为重组报告书新增内容。 |
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
云南铜业股份有限公司董事会
2025年7月21日