中信建投证券股份有限公司

关于

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年七月

独立财务顾问声明与承诺

受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与云南铜业及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由云南铜业及交易对方提供。云南铜业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请云南铜业的全体股东和公众投资者认真阅读云南铜业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 15

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

八、其他重大事项 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、与标的资产相关的风险 ...... 21

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易的具体方案 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 34

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、上市公司概况 ...... 46

二、公司上市及上市后股本变动情况 ...... 47

三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 52

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 54

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 54

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 54

七、上市公司合法合规情况 ...... 56

第三节 交易对方基本情况 ...... 57

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 57

二、募集配套资金认购方 ...... 66

第四节 标的公司基本情况 ...... 70

一、基本情况 ...... 70

二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ...... 70

三、产权及控制关系 ...... 78

四、下属企业情况 ...... 79

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 80六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 96

七、标的公司主营业务情况 ...... 96

八、主要财务数据及财务指标 ...... 113

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 .... 114

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 115

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 115十二、债权债务转移情况 ...... 115

第五节 本次交易发行股份情况 ...... 116

一、发行股份购买资产 ...... 116

二、募集配套资金 ...... 116

第六节 标的资产评估情况 ...... 121

一、标的资产评估概述 ...... 121

二、凉山矿业评估介绍 ...... 121

三、凉山矿业评估情况 ...... 130

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见 ...... 175

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...... 197

第七节 本次交易合同主要内容 ...... 199

一、发行股份购买资产协议 ...... 199

二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...... 203

三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议 ...... 205

四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议 ...... 208

五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议 ...... 209

六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议 ...... 213

七、业绩补偿协议 ...... 213

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 218

一、基本假设 ...... 218

二、本次交易合规性分析 ...... 218

三、本次交易定价合理性分析 ...... 228

四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 ...... 231

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 232

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 234

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 235八、本次交易构成关联交易的核查意见 ...... 235

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...... 236

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 236

十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况 ...... 237

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 307

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 307

二、独立财务顾问结论性意见 ...... 307

附件一：自有土地使用权 ...... 311

附件二：已取得产权证书的房产 ...... 313

附件三：正在办理产权证书的房产 ...... 321

附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产 ...... 325

附件五：专利权 ...... 328

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

标的资产的转让价格，以符合（《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定

注：本独立财务顾问报告中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告（ 释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红20,000.00万元中标的资产对应的8,000.00万元计算。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%

股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，上市公司的股权结构分别如下：

单位：股

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易方案取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具（《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易过程中采取了多项措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照（《公司法》《证券法》《重组管理办法》及（《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

（三）股东会及网络投票安排

根据（《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公允、公平

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司2024年以及

2025年1-3月每股收益分别减少0.0099元/股和0.0024元/股，短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体现、上市公司市场竞争力提升，整体有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本次交易摊薄即期回报相关填补措施

针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，上市公司已制定相关填补措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，促进业务协同整合

本次交易完成后，公司将加快完成对凉山矿业的整合，通过资产、人员、管理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步优化，及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务收入增长、市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。

（2）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常经营成本，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方云铜集团约定了业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在（《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化（《公司

章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了（《云南铜业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对股东的合理投资回报，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、最终控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函，详见本独立财务顾问报告 第一节 本次交易概况”之 六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》以及发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方作出的股份锁定承诺，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司新增股份在法定锁定期基础上自愿进行延长，具体锁定期安排详见本独立财务顾问报告 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，发行股份购买资产交易对方对本次交易中标的公司采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的未来盈利预测作出了业绩承诺以及相应补偿安排，详见本独立财务顾问报告（ 第一节 本次交易概况”之（ 二、本次交易的具体方案”之（ （（一）发行股份购买资产”之 6、业绩承诺及补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关方均已出具承诺，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因相关方所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、其他重大事项

本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，云铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业40%股份认购上市公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发（《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据（《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，云铜集团、中铝集团、中国铜业已承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易方案取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所摊薄，主要系因2024年凉山矿业受铜精矿冶炼加工费大幅下降、冶炼原料成本有所提高等因素影响，盈利能力阶段性下降，且标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期。上市公司已根据相关法规并结合自身情况，对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期和金属价格波动风险

有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。

（二）安全生产风险

矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。

（三）环境保护风险

标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。

（四）部分土地房产相关手续尚待完善，部分土地房产无法办理权属证书的风险本次交易标的公司的部分土地、房产存在尚需完善相关手续的情形，截至本独立财务顾问报告签署日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期办理完成相关手续，将可能对本次交易产生一定的影响；此外，标的公司有少量土地、房产目前无法办理权属证书，虽然相关政府部门出具了合规证明文件且交易对方出具了兜底承诺，但仍不能完全排除对标的公司生产经营产生一定影响的可能。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并按要求履行了相关程序。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（六）标的公司业绩存在波动的风险

2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元。标的公司业绩受下游铜价、铜冶炼加工费、冶炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来不利影响。

（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险

由于本次交易标的资产评估中采矿权资产采取了折现现金流量法进行了评估，根据相关监管要求，上市公司与云铜集团签订了明确可行的业绩补偿协议，就采用折现现金流量法评估的采矿权资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的部分，由云铜集团向上市公司进行补偿。如果出现铜行业总体经营环境恶化、红泥坡铜矿建设与投产进度不达预期以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来业绩补偿协议约定的业绩补偿方案可在较

大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。

（八）标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险

2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元，金额及占营业收入比例较高，主要系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，具体为：标的公司核心产品阳极铜销售至下游精炼厂商用于生产阴极铜，上市公司拥有相应阴极铜精炼产能，故标的公司主要销往上市公司进行后续精炼。2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元，金额及占采购总额比例较高，主要系标的公司自身铜精矿资源不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司与上市公司的关联销售和采购行为将转化为内部交易，标的公司对外关联销售和采购金额预计将大额下降。仍提请投资者关注报告期内标的公司关联销售和关联采购金额及占比较大的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、铜作为国家战略资源，在国家产业政策大力支持下，行业高质量发展前景可期铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量发展前景可期。

2、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合

近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出 鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出（ 鼓励引导头部上市公司立足主业，加

大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

3、国资监管政策鼓励国企通过并购重组推动国有优质资产向上市公司汇聚，切实提高上市公司发展质量

2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，提出（ 以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024年12月，国务院国资委发布（《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。

（二）本次交易的目的

1、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年11月进一步作出了（ 在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举

措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力

凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

3、控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构

云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以

2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20,000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

3、发行价格及定价方式

根据（《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等

除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256,175,356股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据（《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在（《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况

根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的（《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司所属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，上市公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元。

（2）业绩承诺方

本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

（3）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

（4）业绩承诺金额

本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据（《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132,378.68万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于201,213.38万元。

（5）业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照（《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝（（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现

净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。

（6）减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照（《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。

（7）补偿上限

云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告 第七节 本次交易合同主要内容”之 七、业绩补偿协议”。

7、过渡期间损益安排

自评估基准日（（不含当日）起至标的资产交割日（（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股

东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

3、发行价格及定价方式

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价

格相应调整为9.07元/股。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。本次募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相

符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，上市公司进行资产交易的情况详见重组报告书 第十三节 其他重要事项”之 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据（《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照（《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据（《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告（ 重大事项提示”之（ 三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告（ 重大事项提示”之

四、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东（（交易对方）及其一致行动人（（募集配套资金认购方）作出的重要承诺

安排执行。本公司如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

（三）标的公司作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司上市及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股票并在主板上市

1998年4月，经中国证监会出具《关于云南铜业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]54号），云南铜业向社会公众发行人民币普通股12,000万股（含公司职工股1,200万股），发行价格为6.26元/股，募集资金总额为75,120.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为73,460.00万元。公司上市后的股权结构如下表所示：

1998年5月，云南会计师事务所对公司设立及上市融资的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（98）云会验字第10号）。

（二）上市公司设立及上市后的历次股权变动情况

1、1999年12月，利润分配及资本公积转增股本

1999年5月，公司召开1998年度股东大会，审议通过利润分配和公积金转增股本方案，决定向全体股东每10股送2股转增6股，本次送、转股份完成后，公司的股权结构如下表所示：

1999年12月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。

本次变更后，公司的股本变为73,080.00万元。

2、2001年3月，配股

公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司2000年度配股方案》，2000年12月，公司配股方案获得中国证监会《关于云南铜业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]205号）。

2001年2月，公司配股完成，本次配股以总股本73,080.00万股为基数，每10股配3股，每股人民币6.60元。

公司国有法人股股东云铜集团以现金认购308.88万股，占应配数的2%，其余部分放弃。本次实际配售股份总数为6,788.88万股，配股完成后公司股权结构如下表所示：

2001年2月15日，云南亚太会计师事务所对上述配股事项的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（亚太验D字（2001）第125号），确认配股资金已于2001年2月15日全部到位。

2002年3月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。本次变更后，公司的股本变更为79,868.88万元。

3、2006年3月，股权分置改革

2006年1月，云南省国资委作出《关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［2006］9号），公司股权分置改革方案获得云南省国资委的批准；2006年2月，上市公司召开股东大会，审议通过《云南铜业股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年3月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下表所示：

4、2007年10月，非公开发行股票

2007年2月，经中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]31号），云南铜业向特定投资者非公开发行45,800.00万股普通股股票，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的 四矿一厂”的股权（即玉溪矿业有限公司100%股权、云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权、云南金沙矿业股份有限公司51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权）认购其中的24,870.00万股，占该次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20,930.00万股，占该次非公开发行股票总数的45.70%。该次发行募集资金总额为435,100.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224.00万元。发行完成后，公司总股本由79,868.88万股增至125,668.88万股，发行完成后，公司的股权结构如下表所示：

2007年2月16日，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。该次发行新增股份已于2007年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的45,800.00万股A股股票于2007年3月5日起在深交所上市。

2007年10月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。本次非公开发行后，公司的股本变更为125,668.88万元。

5、2008年1月，实际控制人变更

2007年10月，中铝集团与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股协议》，该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委持有云铜集团的股权比例分别为49%、51%。

2008年1月，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8号），同意将云南省国资委持有的云铜集团51%股权之中的4%无偿划转至云南省国有资产经营有限责任公司持有。

2008年1月，云南省国资委、中铝集团、云南省国有资产经营有限责任公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，约定：云南省国资委和云南省国有资产经营有限责任公司对涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项独立做出决定和表决，两方之间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其他安排，云南省国资委也不会要求云南省国有资产经营有限责任公司与其一致行动；同时约定云铜集团董事会由九名董事组成，其中，中铝集团向股东会推荐五名董事候选人，云南省国资委向股东会推荐三名董事候选人及一名职工代表董事人选。

本次划转完成后，中铝集团持有云铜集团49%股权，云南省国资委持有云铜集团47%股权，云南省国有资产经营有限责任公司持有云铜集团4%股权。中铝集团成为云铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云南省国资委与云南省国有资产经营有限责任公司不构成一致行动，中铝集团有权推荐云铜集团董事会的多数董事，因此，中铝集团实际控制云铜集团，并通过云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委成为云南铜业的实际控制人。

6、2011年8月，非公开发行股票

2011年5月，经中国证监会作出《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]717号），公司向中国信达资产管理股份有限公司等9名投资者非公开发行15,971.00万股A股股票，每股发行价格为18.64元/股。该次发行募集资金实际总额297,699.44万元，扣除发行费用6,002.79万元，实际募集资金净额人民币291,696.65万元。

该次发行完成后，公司总股本由125,668.88万股增加至141,639.88万股，股

权结构如下表所示：

2011年6月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司为该次非公开发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，该次发行新增股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的159,710,000股A股股票于2011年7月14日起在深交所上市。

2011年8月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。本次变更后，公司的股本变更为141,639.88万元。

7、2019年3月，非公开发行股票

2018年8月，经中国证监会作出《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），公司向迪庆州投等7名投资者非公开发行283,279,760股A股股票，每股发行价格为7.48元/股，其中，迪庆州投以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15%股权认购，其他投资者以现金认购。该次发行募集资金实际总额211,893.26万元，扣除发行费用1,458.11万元，实际募集资金净额人民币210,435.15万元。

该次发行完成后，公司总股本由141,639.88万股增加至169,967.86万股，股权结构如下表所示：

2018年12月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为该次非公开发行股票出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》，该次发行新增股份已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手

续。经深交所同意，公司该次非公开发行的283,279,760股A股股票于2019年1月31日起在深交所上市。

2019年3月，公司就股本变更事宜在云南省市监局办理工商变更登记手续。本次变更后，公司的股本变更为169,967.86万元。

8、2022年11月，非公开发行股票

2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），核准公司非公开发行不超过50,990.36万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

该次非公开发行股票的新增股份为30,394.98万股，发行价格为8.80元/股，发行完成后，公司总股本由169,967.86万股增加至200,362.83万股，股权结构如下表所示：

2022年11月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）。

2023年1月，云南省市场监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团直接持有上市公司31.82%的股份，为上市公司的控股股东。云铜集团的基本情况如下：

（二）上市公司实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委、中铝集团、云铜集团与上市公司之间的控制关系如下图所示：

本次交易前，上市公司控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人预计均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

公司主要业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。公司经过多年的发展，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜产业企业。公司主要产品、细分行业与上下游情况如下表所示：

（二）主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

2、利润表主要数据和财务指标

单位：万元

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

3、现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

七、上市公司合法合规情况

（一）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。

（一）基本情况

云铜集团的基本情况详见本独立财务顾问报告（ 第二节 上市公司基本情况”之 三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之 （（一）上市公司控股股东情况”。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1996年4月，设立

云铜集团于1996年4月25日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿和云南牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，注册资本为100,000.00万元。股东及出资结构如下：

（2）2008年1月，第一次增资

由于国有企业政策性关闭破产和改制，原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜矿五家国有全资企业依法关闭破产，云铜集团成为云南省国资委直管的国有独资公司，由云南省国资委代行国有股东权利。

2007年10月，云南省国资委、中国铝业公司（（即中铝集团前身，于2017年

12月变更企业名称）签订（《战略合作暨增资扩股协议》，中国铝业公司以现金出资的方式认缴云铜集团新增注册资本96,078.43万元。增资后，云铜集团注册资本为196,078.43万元。2008年1月，云铜集团完成工商变更登记。本次增资后，股东及出资结构如下：

（3）2009年8月，第一次股权划转

2008年1月，根据云南省人民政府（《关于云南铜业（（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》，云南省国资委将其所持有的云铜集团4%股权划转云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称 云南国资公司”）持有。2008年2月，云南省政府发文组建云南省工业投资控股集团有限责任公司（（以下简称（ 云南工投集团”），根据云南省国资委2008年7月7日出具的《关于进一步明确云南省工业投资控股集团有限责任公司承继云南省国有资产经营有限责任公司资产的复函》，云南国资公司所持有的云铜集团4%的股权由云南工投集团承继。

2008年11月，根据云南省国资委（《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜通知》（云国资统财[2008]393号）及云南省人民政府审议批准的（《云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换工作方案》，云南省国资委将其所持有的云铜集团13.4%股权注入云南工投集团。2009年8月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

（4）2011年4月，第二次股权划转

2010年12月，根据云南省人民政府批复（（云政复[2010]51号），云南省国资委将其所持有的云铜集团2%股权无偿划转至中国铝业公司。2011年4月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

（5）2011年7月，第三次股权划转

2011年6月，根据云南省人民政府（《关于同意云南铜业（（集团）有限公司国有股权转让的批复》（云政复[2011]59号），云南省国资委采取协议转让方式将其所持有的云铜集团7%股权转让给中国铝业公司。2011年7月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

（6）2013年12月，第四次股权划转

2013年2月，根据云南省国资委《关于将云南铜业（集团）有限公司3.1%股权划转云南省工业投资控股集团有限责任公司持有有关事宜的批复》（云国资产权[2012]312号），云南省国资委将其所持有的云铜集团3.1%股权无偿划转至云南工投集团。2013年12月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

（7）2014年9月，第五次股权划转

2014年4月，中国铝业公司召开联席会议通过股权划转方案，拟将其所持有的云铜集团58%股权无偿划转至中国铜业。2014年7月，中国铜业与中国铝业公司签订《股权无偿划转协议》，中国铝业公司将其所持有的云铜集团58%股权无偿划转至中国铜业。2014年9月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

（8）2019年1月，第六次股权划转

2018年11月，云南省国资委与云南云投创新投资中心（有限合伙）（以下简称 云创中心”）签订《关于云南冶金集团股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司的资产置换协议》，云南省国资委将其所持有的云铜集团21.5%股权转让给云创中心。2019年1月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

（9）2019年10月，第七次股权划转

2018年12月，中铝集团、云南省国资委、云创中心、云南省能源投资集团有限公司、昆明和泽投资中心（有限合伙）、云南工投集团、怒江州国有资产经营有限责任公司、兰坪白族普米族自治县财政局与中国铜业签署了（《关于中国铜业有限公司的战略合作暨增资扩股协议》，2019年2月上述主体就同一事项签署了《补充协议》，约定云创中心以其所持有的云铜集团21.5%股权认缴中国铜业注册资本236,940.945万元，云南工投集团以其所持有的云铜集团20.5%股权认缴中国铜业注册资本225,920.4354万元。云创中心、云南工投集团不再持有云铜集团股权。2018年12月，根据中国铜业（《关于将所持云铜集团49%股权无偿划转至云南冶金的决定》，中国铜业与云南冶金签订（《股权划转（（无偿划转）协议》，中国铜业将其所持有的云铜集团49%股权无偿划转至云南冶金。2019年10月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，云铜集团注册资本未发生变化。

（三）产权及控制关系

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：

2、控股股东基本情况

云铜集团控股股东中国铜业的基本情况如下：

（四）主营业务发展情况

云铜集团系中铝集团、中国铜业铜产业单元的投资控股平台，生产主要集中在云南铜业等下属企业。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年云铜集团经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2、最近一年简要财务报表

云铜集团最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

（六）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，云铜集团的其他主要下属企业情况如下：

（七）其他事项说明

1、交易对方之间的关系

发行股份购买资产交易对方云铜集团系本次募集配套资金的认购方中铝集团、中国铜业控制的企业。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

发行股份购买资产交易对方云铜集团系上市公司控股股东，其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方云铜集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方云铜集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、标的资产股东人数穿透计算

截至本独立财务顾问报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及（《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

二、募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为中铝集团、中国铜业。

（一）中国铝业集团有限公司

1、基本情况

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中铝集团的实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：

3、其他事项说明

（1）交易对方之间的关系

募集配套资金认购方中铝集团系发行股份购买资产交易对方云铜集团的间接控股股东，同时系募集配套资金认购方中国铜业的控股股东。

（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

募集配套资金认购方中铝集团系上市公司最终控股股东，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中铝集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中铝集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二）中国铜业有限公司

1、基本情况

2、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：

（2）控股股东基本情况

中国铜业的控股股东中铝集团基本情况详见本独立财务顾问报告 第三节

交易对方基本情况”之 二、募集配套资金认购方”之 （（一）中国铝业集团有限公司”。

3、其他事项说明

（1）交易对方之间的关系

募集配套资金认购方中国铜业系发行股份购买资产交易对方云铜集团的控股股东，同时系募集配套资金认购方中铝集团控制的企业。

（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

募集配套资金认购方中国铜业系上市公司间接控股股东，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中国铜业及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中国铜业及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

本次交易的标的资产为凉山矿业40%股份，凉山矿业的基本情况如下：

二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

（一）主要历史沿革

1、2001年10月，凉山矿业设立

2001年7月，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同发起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产出资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。2001年7月5日，云南亚太会计师事务所有限公司出具《四川省拉拉铜矿资产评估报告书》（亚太评D字（2001）第11号）。2001年7月22日，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿业注册资本为15,000万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：

2001年8月22日，凉山金达会计师事务所出具《验资报告》（凉金会师验字〔2001〕第248号），载明截至2001年8月22日，凉山矿业（筹）已收到出资各方缴纳的投资款合计人民币15,000万元，其中以货币资金出资10,000万元，以实物出资（净资产折投）5,000万元。

2001年8月27日，四川省人民政府出具（《关于设立凉山矿业股份有限公司的批复》（川府函[2001]250号）：（ 一、同意设立凉山矿业股份有限公司。二、凉山矿业股份有限公司注册资本15000万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业（（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川康西铜业有限责任公司共同出资发起设立……”。

2001年10月31日，凉山矿业、四川省拉拉铜矿以及云南亚太会计师事务所会计师、参加人员共同签署了（《资产交接确认书》，载明截至2001年10月31日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。

2001年10月24日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发《营业执照》。

设立时，凉山矿业的股权结构如下：

2、2002年12月，第一次股份转让

2002年12月30日，楚雄矿冶与云铜集团签署（《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以每股1元人民币的价格将所持有的凉山矿业1,000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2002年12月31日向楚雄矿冶支付了转让对价1,000万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

3、2006年8月，第二次股份转让

2006年8月14日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄矿冶以1,200万元的价格将所持有的凉山矿业1,000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2006年8月25日向楚雄矿冶支付了转让对价1,200万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

4、2011年3月，第一次增资

2010年8月5日，凉山矿业股东大会作出决议，同意公司注册资本由15,000万元变更为60,000万元，增加的资本金45,000万元由公司资本公积金、盈余公积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资18,000万元，四川省拉拉铜矿出资15,000万元，云南铜业出资9,000万元，四川康西铜业有限

责任公司出资3,000万元。2011年1月15日，凉山矿业就上述增资事项签署了（《凉山矿业股份有限公司章程（2011年1月15日修订）》。

2011年2月28日，四川金达会计师事务所出具（《验资报告》（验字[2011]第20号），载明截至2011年1月1日，凉山矿业已将资本公积119,282.72元，盈余公积113,232,267.33元（其中法定盈余公积62,531,215.88元，任意盈余公积50,701,051.45元），未分配利润336,648,449.95元，合计450,000,000.00元转增实收资本。

2011年3月11日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发变更后的（《营业执照》。

本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：

5、2019年4月，第三次股份转让

2019年2月27日，江西省产权交易所出具（《江西省产权交易所交易结果通知书》，载明江西铜业以21,105.75万元的报价作为（ 凉山矿业股份有限公司4,000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目的受让方。

2019年3月1日，四川康西铜业有限责任公司与江西铜业就 凉山矿业股份有限公司4,000万股股份转让（（占注册资本的6.67%）”项目签署（《产权交易合同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业4,000万股以21,105.75万元转让给江西铜业，标的企业经具有评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司出具了《评估报告》（川华衡评报[2018]152号）。

2019年4月17日，凉山矿业召开2019年第一次股东大会，同意并通过修改后的公司章程。同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了（《凉山矿业股份有限公司章程（2019年4月17日修订）》。

本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：

6、2022年5月，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿更名

2021年12月1日，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿名称变更为凉山州拉拉铜矿有限责任公司。

2022年5月9日，凉山矿业召开股东大会并作出决议：同意并通过修改后的公司章程。同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了（《凉山矿业股份有限公司章程（2022年5月9日修订）》。

本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：

7、2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投

2022年6月9日，凉山工投向凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（（以下简称 凉山州国资委”）签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》（凉工投[2022]80号），载明凉山工投拟于2022年6月开始对拉拉铜矿公司进行内部重组。同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发（《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》（凉工投[2022]81号），载明（《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，

并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（（包含股权）无偿划转至凉山工投。2022年7月27日，拉拉铜矿公司向凉山矿业签发（《关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司的函》（凉拉函[2022]19号），载明根据相关规定及《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工投，凉山州国资委于2022年7月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业33.33%的股份划转至凉山工投。2022年12月16日，凉山矿业召开2022年第五次股东大会，审议通过（《关于审定<公司章程>修改的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了（《凉山矿业股份有限公司章程（（2022年12月16日修订）》。

本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：

8、2023年12月，第四次股份转让；2024年5月，发起人更名

2023年2月23日，江西铜业与凉山工投签署《股权转让协议》，约定江西铜业将其持有的凉山矿业6.67%（4,000万股）股份转让给凉山工投。

2023年12月22日，江西铜业与凉山工投签署（《股权转让补充协议》，载明根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2023）第0893号），江西铜业持有的凉山矿业股份评估价值为25,875.544万元，鉴于2023年江西铜业收到凉山矿业2022年度分红4,000万元，剔除分红后股份转让价格为21,875.544万元，即凉山工投以21,875.544万元对价购买江西铜业持有的凉山矿业6.67%（4,000万

股）股份。

2024年4月18日，凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司更名为凉山州工业投资发展集团有限责任公司。2024年5月15日，凉山矿业召开2023年度股东大会，审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。同日，凉山矿业就本次变更签署了（《凉山矿业股份有限公司章程（（2024年5月15日修订）》。本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：

9、2025年7月，凉山矿业分立

2025年5月，中铝集团出具《关于凉山矿业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。

2025年5月，凉山矿业召开股东大会审议通过（《关于公司分立的议案》，决议对凉山矿业进行分立，采用存续分立的方式：原凉山矿业的主体保留，将凉山矿业持有的五龙富民51.0707%股权及相关债务、鼎立矿业100%股权以及凉山矿业享有的对鼎立矿业39,616.73万元债权及相关资产、负债及相关人员划转至新设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。分立后凉山矿业及新设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为60,000万元。

2025年6月25日，凉山矿业召开股东大会审议通过（《关于审议修订公司章程的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了（《凉山矿业股份有限公司章程（（2025年6月25日修订）》。

2025年7月7日，凉山彝族自治州市场监督管理局向凉山矿业核发变更后的（《营业执照》。2025年7月9日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立的《营业执照》。

本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：

自本次公司分立至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业的股权结构未发生变化。

（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业股东已经依据法律和（《公司章程》规定对凉山矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方云铜集团所持凉山矿业的股份权属清晰，不存在质押等权利限制。

（三）最近三年股权转让、增资情况

凉山矿业最近三年股权转让、增资情况如下：

1、2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转至凉山工投

本次股份转让详见本节（ 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之（（一）主要历史沿革”。

根据凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据（《关于印发<凉山州深化州级国资国企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，提高国有资本运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。

2、2023年12月，江西铜业将持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

本次股份转让详见本节（ 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之

（（一）主要历史沿革”。本次股份转让系出于江西铜业的退出需求，经江西铜业与凉山工投协商一致，江西铜业将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投，具有合理性。根据本次股份转让的交易文件，本次股份转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出具的评估报告结果，经双方协商一致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未提供本次股份转让涉及的资金来源情况、对价支付情况。因本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。综上，凉山矿业最近三年各次股权转让符合相关法律法规及公司章程规定。

三、产权及控制关系

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团直接持有凉山矿业40%股份，并通过云南铜业间接持有凉山矿业20%股份，为凉山矿业控股股东。云铜集团的基本情况详见本独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况”之 三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之（ （（一）上市公司控股股东情况”。凉山矿业实际控制人为国务院国资委。

凉山矿业的股权结构及控制关系如下：

注：2022年1月起，云铜集团将其持有的凉山矿业40%股份委托云南铜业管理。

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响凉山矿业独立性的协议或其他安排。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在控股子公司。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，凉山矿业主要资产情况如下：

单位：万元

2、矿业权

（1）采矿权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：

1）拉拉铜矿采矿权

①采矿权价款缴纳情况

2005年1月20日，四川山河资产评估有限责任公司出具（《四川省拉拉铜矿采矿区评估报告书》（川山评报字（2004）Y11号），载明以2004年12月31日为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为3,094.21万元。根据凉山矿业提供的（《四川省政府非税收入一般缴款书》及支付凭证，2006年10月20日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了3,094.21万元采矿权价款。

2016年1月8日，四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源[2015]（（矿评）字第139号），载明以2015年11月30日为评估基准日，以凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（（延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（（延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的价值为12,225.29万元。2016年4月20日，四川省国土资源厅出具《探矿权价款缴费通知书》（NO.0000003），要求凉山矿业向矿区所在地县级金库一次性缴纳12,225.29万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经于2016年5月17日向会理县国土资源局一次性支付了

12,225.29万元。

②储量备案情况

2004年8月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004年9月16日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2004]049号）。

2012年12月30日，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延伸勘探及资源储量核实报告》；2013年10月10日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区延伸勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审[2013]118号）；2013年11月18日，四川省国土资源厅出具了（《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字[2013]009号）。

2）红泥坡矿区铜矿采矿权

①采矿权价款缴纳情况

2018年4月20日，四川省国土资源厅出具（《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函（〔2018〕133号），载明：同意凉山矿业分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益29,574.03万元，具体分期如下：自收到采矿权收费交款通知书之日起7个工作日内缴纳10,122.209万元，剩余部分在转为采矿权后，在首次颁发的采矿许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018年5月9日，四川省国土资源厅出具了（《探矿权价款缴费通知书》（探字No：0000007），要求凉山矿业向矿区所在地县级金库分期缴纳第一期10,122.209万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的银行凭证及四川省政府非税收入一般缴款书，2018年5月16日，凉山矿业向会理县国土资源局缴纳了10,122.209万元矿业权出让收益。

2020年6月17日，四川省自然资源厅出具（《关于分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函（〔2020〕413号）：同意凉山矿业分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区采矿权出让收益30,774.05万元，具体分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为10,774.05万元，剩余部分在首次颁发的采

矿权许可证有效期届满一年前，于每年12月底前分年度平均缴纳。凉山矿业须在缴费通知书送达之日起7个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业于2018年2月评估了会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益，同年4月取得了分期缴纳批复（川国土资函〔2018〕133号），并已缴纳首期探矿权出让收益10,122.209万元，按照自然资源部划定矿区范围批复（（自然资划矿字（〔2019〕053号）的要求重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期采矿权出让收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为

651.841万元。原四川省国土资源厅《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函（〔2018〕133号）同时作废。根据凉山矿业提供的银行凭证及四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收益金651.841万元以及2021年至2024年分期缴纳的第二期至第五期采矿权出让收益合计4,712万元。

②储量备案情况

2016年12月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了（《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017年3月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了（《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》（川评审（〔2017〕026号）；2017年4月7日，四川省国土资源厅出具了（《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字（〔2017〕015号）。

3）凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿采矿权

①采矿权价款缴纳情况

2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2,600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。

根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函（〔2005〕103号），四川省会理

县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于 四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函（〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于2001年3月23日以申请方式取得。

现行（《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规（〔2023〕10号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿进行评估并缴纳采矿权价款，根据（《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规（〔2023〕10号）规定，对于（ 以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款，凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，因此凉山矿业2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，未收到税务主管部门提出的异议。

②储量备案情况

2007年9月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理县大田隘口镍矿勘探报告》；2008年2月，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》（川国土资储备字（〔2008〕014号）。2008年12月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009年1月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见

书》（川评审（〔2009〕002号）。2009年2月26日，四川省国土资源厅出具了（《关于<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2009〕057号）。截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业上述采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（2）探矿权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：

2024年9月13日，四川省自然资源厅与凉山矿业签署（《四川省探矿权拍卖挂牌招标出让合同书》（川探矿招拍挂合同（〔2024〕08号），约定凉山矿业通过拍卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴纳27,000万元矿业权出让收益，该探矿权转为采矿权后，每年按照铜矿选矿产品上年度销售收入的1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权出让合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的中央非税收入统一票据，2024年10月23日，凉山矿业向国家税务总局会理市税务局支付了27,000万元矿业权出让收益。

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业上述探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

3、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有19宗已取得权属证书的自有土地使用权，具体情况见本独立财务顾问报告之（ 附件一：自有土地使用权”。

1）第1-17项为自有出让土地使用权，已取得相关权属证书。

2）第18-19项为自有划拨土地使用权，也已取得相关权属证书。2019年10月30日，会理县人民政府出具《关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建

设项目供地方案的批复》（会理府发[2019]132号）：原则同意凉山矿业股份有限公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县2008年第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80平方米（（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆鹏生活区建设项目用地，并按划拨价款13.68万元/亩实施供地。

2025年5月29日，会理市自然资源局出具（《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：根据会理市人民政府于2019年10月30日出具的昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式取得位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80平方米（（折合80.00亩）的国有土地使用权，作为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，前述情况不涉及重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以上土地。”

2025年6月10日，会理市人民政府出具（《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号）：会理市人民政府于2019年10月30日出具（《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发[2019]132号），原则同意将位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80平方米（（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业作为昆鹏生活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，并取得川（2019）会理县不动产权第0001545号和川（（2019）会理县不动产权第0001546号不动产权证书。前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。

3）除上述自有土地外，2024年8月13日，会理市自然资源局与凉山矿业签署了（《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2024挂-01号），约定向凉山矿业出让采矿用地115,696平方米土地，出让宗地坐落于绿水镇坪庄村8.9组，该等国有建设用地使用权出让年期为采矿用地50年，出让价款为3,559万元。凉山矿业已经按照合同约定支付了全部出让价款。

2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》：凉山矿业已与会理市自然资源局签署（ 2024挂-01号”（《国有建设用地使用权出让合同》，约定会理市自然资源局向凉山矿业出让LSZ-Z-01号宗地（面积115,697.00平方米），凉山矿业已按照合同约定缴纳了国有建设用地使用权出让价款。截至本说明出具日，凉山

矿业正在就前述土地办理不动产登记手续，在所提交材料符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得不动产证书不存在实质性障碍，凉山矿业在该宗土地上建设的四川会理红泥坡铜矿采选工程，不存在违反土地管理及规划方面的法律、法规、规章等规范性文件规定的情形。

（2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权

根据凉山矿业设立时四川省拉拉铜矿（系拉拉铜矿公司前身）、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川省康西铜业有限责任公司签署的（《凉山矿业股份有限公司资产重组协议》的约定，凉山矿业以租赁方式使用四川省拉拉铜矿持有的部分土地使用权。根据上述约定，凉山矿业自2001年起以租赁方式使用了四川省拉拉铜矿持有的位于会理市绿水镇的部分国有建设用地，并在该等土地上自行建设了部分房屋，由于存在土地使用权人与房屋所有权人不一致的问题，凉山矿业未能办理该等房屋的不动产权证。经凉山矿业与拉拉铜矿公司协商一致，由拉拉铜矿公司先就该等土地及房产办理产权人为拉拉铜矿公司的不动产权证，在不动产权证办理完成后，由拉拉铜矿公司将该等不动产权（（包括土地及房产）一并转让给凉山矿业。2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就下表载明的不动产权签署了（《威虎山生活区不动产权转让合同》（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461），截至本独立财务顾问报告签署日，前述不动产转让的变更登记手续正在办理过程中。

2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》：凉山矿业与拉拉铜矿公司正在就（ 川（（2025）会理市不动产权第0004336号”不动产权（（含土地及房屋）办理权利人变更登记，目前正在履行国有资产主管部门出具批复意见、不动产确权税务缴纳等手续，待会理市自然资源局收到前述程序办理完成的资料后，将依据相关法律法规规定办理不动产权变更登记手续。在所提交材料符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍。

（3）租赁土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的2宗划拨土地使用权：

凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：

2025年5月29日，会理市自然资源局出具（《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权第0014188号、川（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

2025年6月10日，会理市人民政府出具（《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号）：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（（2024）会理市不动产权第0014188号、川（（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未因前述情形受到行政处罚，

会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

（4）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：

1）凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、集体土地489,588.45m?。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或已签署的协议情况如下：

2011年9月13日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具了（《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规（〔2011〕20号）：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（（黎溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。

2011年12月16日，四川省林业厅出具了《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号）：根据（《森林法》和（《森林法实施条例》的规定，经审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地

46.1530公顷用于批准的绿房菁沟尾矿库建设工程建设用地，请凉山矿业严格按申请并经批准的工程（（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面积内依法完善相关手续后使用林地。

2012年7月18日，会理县国土资源局出具了（《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》：该项目用地选址位于会理县树堡乡坝子村（（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合（《会理县土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属基本农田，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指标的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提出的48.5498公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部（《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。

2024年12月3日，会理市自然资源局出具了（《关于核实绿房菁沟尾矿库是

否涉及（ 三区三线”的情况说明》：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。

经访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。

就上述尾矿库用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具（《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用地预审意见以及（《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），因历史政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形。

2）除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计13,389.34平方米，占凉山矿业整体使用土地面积的比例为0.61%。截至本独立财务顾问报告出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，且面积占凉山矿业整体使用土地面积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地、地处偏僻，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

就上述辅助性用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具（《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（（包括部分冶炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。

2025年5月29日，会理市林业和草原局出具（《关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》：该尾矿库于2011年12月16日取得《使用

林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（面积692.295亩），截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。自2023年1月1日至今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市林业和草原局的任何行政处罚。自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。”

（5）关于土地瑕疵事项的结论

就凉山矿业上述自有的划拨土地使用权、待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使用权等瑕疵情形，鉴于：

1）凉山矿业已经就自有昆鹏生活区划拨性质土地使用权取得不动产权证书，且已经取得会理市人民政府出具的《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号），证明前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用该等土地；

2）就待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权，该等土地已经取得不动产权证书，凉山矿业与拉拉铜矿公司已经签署《威虎山生活区不动产权转让合同》，正在办理权利人变更登记手续，且已经取得会理市自然资源局出具的《证明》，证明预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍；

3）凉山矿业已就无法办理权属证书的土地使用权，取得会理市自然资源局出具的《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，说明使用相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规情形，不涉及占用基本农田的情况，且除该等情况外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚；

4）凉山矿业已经就租赁拉拉铜矿公司的划拨性质土地取得了会理市自然资源局出具的（《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》和会理市人民政府出具的《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号），证明不涉及土地方面重大违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该

等土地；

5）本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺： 1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”

因此，凉山矿业自有的划拨土地使用权、待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。

4、房产

（1）已取得产权证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有136项已经办理产权证书的自有房产，具体情况见本独立财务顾问报告之（ 附件二：已取得产权证书的房产”。

（2）正在办理产权证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业有62栋的自有房产正在办理产权证书，具体情况见本独立财务顾问报告之（ 附件三：正在办理产权证书的房产”。

就该部分正在办理产权证书的房产，2025年7月10日，会理市自然资源局出具（《说明》：1.凉山矿业在其三宗国有建设用地（（（ 会国用（（2014）第30100067号” 会国用（（2014）第30100068号” 会国用（（2014）第30100066号”）上修建厂房、办公楼等房屋，该等房屋正在履行不动产权登记前的公告手续（（公告期自2025年6月27日至2025年7月16日），根据相关法律法规规定，在公告期满无异议或者异议不成立的情况下，预计凉山矿业取得不动产权证书不存在实质性障碍。

（3）待从拉拉铜矿公司受让的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业使用了拉拉铜矿公司所有的土地上修建的41栋房屋，具体情况见本独立财务顾问报告之 附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产”。截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业正在与拉拉铜矿公司履行受让该等土地使用权及房产的相关程序，具体情况见本节之（ 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 （（一）主要资产权属状况”之 3、土地使用权”之 （（1）自有土地使用权”。

（4）无产权证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有37栋房产因建设于集体土地上无法办理权属证书，前述房产面积合计7,649.62平方米，主要用途为泵房、水处理设施等公共设施、值班室、地磅房等生产经营辅助性用房。

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业未办理房产权属手续，未就上述房产所占用土地取得书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无法办理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占凉山矿业自有房产整体面积的比例为3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比例为

0.18%，占比极小，且凉山矿业已长期使用该等房产、地处偏僻，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

凉山矿业已就上述未取得产权证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于2025年5月29日出具的（《证明》：1、凉山矿业修建了少量房屋及设施（（包括冶炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾矿库少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。2、凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用了集体土地，已办理选址批复，但未办理相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据（《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉山矿业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。”

本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具（《关于标的公司相关资

产合规性的承诺函》，承诺：（ 如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”

综上，上述待从拉拉铜矿公司受让部分房屋、部分房屋无法办理权属证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。

5、在建工程

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程，该工程同时系本次交易募投项目，具体情况详见本独立财务顾问报告 第五节 本次交易发行股份情况”之 二、募集配套资金”。

6、知识产权

（1）专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有145项境内已授权专利权，具体情况见本独立财务顾问报告之 附件五：专利权”。

（2）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有1项软件著作权，具体如下：

（3）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有1项已备案的互联网域名，具体如下：

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，凉山矿业主要负债情况如下：

单位：万元

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业或有负债情况详见本独立财务顾问报告 第四节 标的公司基本情况”之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

报告期内，凉山矿业未受到行政处罚。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务情况

凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等。

凉山矿业拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源，目前可年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约12万吨、工业硫酸约40万吨，保有铜金属量约77.97万吨，铜平均品位1.16%。

2、标的公司所处的行业分类

凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），标的公司属于 C32有色金属冶炼和压延加工业”。

（二）主管部门、主要法规及政策

1、主管部门

① 行业主管部门

国家发展和改革委员会负责有色金属行业发展规划的研究、产业政策的制定、投资项目的核准和备案。

工业和信息化部主要负责研究制定产业政策、提出产业发展导向和指导性意见、项目审批等。

自然资源部负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。

② 安全生产主管部门

应急管理部主要负责行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等。

③ 环境保护主管部门

生态环境部负责管理环境保护相关事务。

④ 进出口主管部门

海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收政策。

2、行业自律组织

中国有色金属工业协会是行业引导与自律性组织，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理、协助各会员企业之间的信息交流，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。

3、行业主要法规与政策

目前，与行业相关的主要法律法规、部门规章及规范性文件如下：

排放总量控制取得阶段性成果

（三）行业背景及市场规模

1、近年全球铜矿增长受限，供给端较为紧张

全球铜矿储量分布较为集中，主要分布在智利、澳大利亚、秘鲁、刚果（（金）与俄罗斯，前五名国家占比合计56%，如下图所示：

2024年全球铜矿储量分布

数据来源：美国地质勘探局（USGS）

受开采条件、经济发展程度、国际分工等因素影响，全球铜矿产量前五名的国家分别为智利、刚果（金）、秘鲁、中国、美国，具体情况如下：

2024年全球铜矿产量分布

数据来源：美国地质勘探局（USGS）

全球范围内，铜矿开采存在投资周期长、开发难度大的特点。通常情况下，铜矿山从可研完成到建设准备平均需要2-3年时间，从矿山建设到矿山交付使用平均需要3-5年时间，因此铜矿新增供给通常落后资本开支5-8年。在铜矿资源丰富的南美、非洲开采面临较大的政策风险，而北美地区则存在ESG（（环境、社会和公司治理）阻力。因而近年来全球矿企铜矿产量增长普遍受限。多家全球矿业巨头下调2025年铜矿产出指引，如下表所示：

数据来源：SMM，中信建投证券

其中Freeport-McMoRan（（自由港麦克莫兰）印尼工厂出现事故而停产，铜矿产量目标下调约10万吨；Anglo American（（英美资源集团）与First Quantum（（第

一量子矿业）因铜矿品位较低而下调产量预期；Glencore（（嘉能可）由于Collahuasi、Antapaccay和KCC的矿石开采率、原矿品位降低，2025年一季度产量已出现明显下滑。

中长期而言，全球铜矿供应存在新探明铜矿数量锐减与现有矿山老化、品位下行的问题。根据S&P Global Commodity Insights2024年度报告，全球范围内1990年至2023年共发现239个铜矿矿床，2014-2023十年间新发现的铜矿仅有14个，储量占比仅3.5%，未来供全球矿企备选开发的项目有限。另一方面，根据Bloomberg收录的18家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石开采品位下滑明显，从2000年的0.79%下滑至2021年的0.43%，矿山老化的问题在全球矿业巨头中普遍存在。

我国铜矿资源储量总体上较为匮乏，铜精矿自给率相对不足，我国每年从国外进口一定数量的铜精矿。近十年，国内铜矿石的产量与进口量之间的缺口不断扩大，国内冶炼企业对外依存度不断上升。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿山、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题，预计铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。

2、经济企稳与新兴行业带动，国内铜需求持续增长

铜产业链包含开采、铜矿冶炼、加工成材、终端消费的全过程。上游主要是对矿山原矿进行开采和筛选，得到主要原料铜精矿。中游主要是冶炼加工环节，得到能直接用于加工的精炼铜，并将精炼铜加工成各种形状的铜材产品，如铜棒、铜管、铜板带、铜箔等。下游主要是终端消费行业，包括电力、家电、交运、机械电子、基建等。如下图所示：

2014年至2023年，我国精炼铜消费量持续增长，年化增长率达到4.83%，如下图所示：

我国精炼铜消费量

数据来源：wind

具体而言，我国铜终端应用分布情况如下：

2024年中国铜终端应用分布

数据来源：上海有色金属网、中信建投证券

随着我国工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的不断深入，特别是节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业的快速发展，铜消费领域不断拓宽。近年来，铜在电力行业、新能源行业得到广泛应用，而经历较长的库存消耗周期后，房地产对铜需求影响已大幅减弱，整体使得铜消费量呈现增长态势。2024年度，我国铜终端应用中，电力行业占比超过40%，已成为精炼铜最主要的需求来源。家电行业、交运行业（（含新能源汽车）分别以14%、13%的占比位居第二、第三名，铜消费结构转型显著。新兴行业需求旺盛带动精炼铜消费持续增长。电力行业方面，近年来我国电力设备产量持续增长，如下图所示：

我国电力设备产量

数据来源：国家统计局、wind

近年来，特高压输电和新能源配套电网快速发展，带动了铜导线、铜合金需求。同时，以风电、光伏为代表的新能源发电设备对铜的需求量显著超过传统设备。电网投资与发电设备增长对铜需求形成了双重拉动。家电行业方面，铜需求主要受到消费升级和政策刺激驱动，一方面，空调新能效标准推动高导热铜管渗透率提升，单台空调用铜量增加15%-20%。另一方面，国家（ 以旧换新2.0”政策撬动白色家电换新潮，2024年度我国冰箱、空调、洗衣机产量同比分别增长12%、18%与9%，带动铜消耗量增长。交运行业方面，新能源汽车产量增长使得铜需求量快速增长，如下图所示：

我国新能源汽车产量

数据来源：国家统计局、wind2024年我国新能源车产量达1,316.80万辆，同比增长39.45%，单车用铜量达到83公斤，其中电力线束、电机线圈及充电桩用铜占比分别为55%、20%与15%。此外，动力电池需求量增长带动了锂电铜箔等铜加工材料的需求，2024年出货量达到46.50万吨，同比增长约38%。随着新能源汽车产量增长，以及新能源重卡、新能源物流车渗透率持续提升，交运行业铜需求仍将保持增长。

机械电子行业，铜的应用场景较为多元。半导体领域，半导体设备依赖高纯度无氧铜制造芯片引脚和PCB基板，2024年全球半导体用铜量同比增长12%。

LED领域，MiniLED对铜基钎焊材料需求较大，MiniLED高速发展带动了相关的铜需求量。液冷系统领域，近年来AI带动数据中心快速发展，配套液冷系统带动了铬铜/银铜合金的需求量。

综上所述，我国铜需求结构已转型为电力、家电、交运等行业主导，新兴行业的快速发展整体使得铜消费量呈现增长态势。

（四）主要产品的工艺流程图

凉山矿业拥有丰富的矿山及冶炼管理经验，拥有先进的铜等金属的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备条件，提升了采选冶全产业环节的金属回收率及资源综合利用率。

凉山矿业主要产品的生产流程如下：

1、采矿工艺

自然界中的铜多数以化合物（（即铜矿物）存在，铜矿物与其他矿物聚合成铜矿石，标的公司开采出铜矿石，经过碎矿、磨浮和脱水等选矿工艺流程而成为含铜品位较高的铜精矿。具体生产流程如下：

2、冶炼工艺

冶炼工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、动力等生产单元，密切配合协作，产出主产品阳极铜及伴生金属、硫酸，如下图所示：

（五）主要经营模式

1、采购模式

凉山矿业所用选矿药剂、煤炭、烧碱、办公用品等品类的采购价格通过招标或竞争性谈判方式确定。

凉山矿业按照生产计划通过铜矿贸易商采购铜精矿原料，采购结算定价一般以伦敦金属交易所、上海期货交易所等金属价格为基础确定。

2、销售模式

凉山矿业主要通过对自有铜矿资源进行采选，以及对自产和外购铜精矿进行冶炼，形成阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品出售的方式实现盈利。

凉山矿业主要产品用途及客户群体如下表所示：

3、生产模式

凉山矿业每年根据库存情况、销售计划，结合市场价格、备案产能等因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。

4、结算模式

凉山矿业主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，凉山矿业与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

（六）销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，凉山矿业主要产品产能、产量及销量情况如下表所示：

2、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，凉山矿业前五大客户如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售金额。

（七）采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，凉山矿业采购的原材料主要包括铜精矿、粗铜等，主要原材料采购金额以及占当期采购总额的比例具体如下：

单位：万元

2、主要能源采购情况

报告期内，凉山矿业生产耗用的能源主要为电力、煤炭、柴油等，主要能源采购金额以及单价变动情况具体如下：

3、报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，凉山矿业前五大供应商如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。

（八）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的业务资质如下：

（九）安全生产情况

凉山矿业制定了（《安全生产文件档案管理制度》《（ 三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施（ 三同时”管理实施细则》《特种设备管理办法》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

根据会理市应急管理局于2025年4月29日出具的合规证明及标的公司的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企业所在地应急管理局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，不存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况。

（十）环境保护情况

凉山矿业制定了（《环境合规性评价制度》《环境监测管理制度》《环境保护管理方针》《环境保护管理办法》《环保设施 三同时”管理制度》《环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《环境事件报告和调查处理规定》《生态环境信息零报告制度》《生态环境保护责任制》《危险废物处置规定》《危险废物出入库暂存管理规定》《固体废物管理办法》《工业废气排放管理办法》《工业废水管理办法》《碳排放管理实施细则》《生态环境隐患排查治理管理办法》《铜酸协作区工作制度》《地下水管理制度》《冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。根据凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月29日出具的合规证明及标的公司的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企业所在地生态环境局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及环保的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

八、主要财务数据及财务指标

2025年凉山矿业实施存续分立，凉山矿业将所持五龙富民51.07%股权、鼎立矿业100.00%股权以及相关资产负债整体分立至新设公司富鼎矿业，剩余资产和负债保留在凉山矿业，分立前后各方权益不变。为了在报告期内更好的反映分立后的财务状况、经营成果及现金流量，凉山矿业管理层假设上述分立于报告期初2023年1月1日完成，即从2023年1月1日起，凉山矿业模拟财务报表不包含子公司五龙富民、鼎立矿业及相关资产负债。

根据信永中和会计师依据前述假设出具的审计报告，报告期内，凉山矿业主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，凉山矿业最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

2022年12月，拉拉铜矿公司将所持凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工投，不涉及转让价款支付及资产评估或估值，因其系母公司与全资子公司国有资产无偿划转，与本次交易估值不具有可比性。

2023年12月，江西铜业将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投，本次转让系根据经具有评估资质的评估机构出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》，江西铜业将持有的凉山矿业6.67%（4,000万股）股份以对应评估价值25,875.544万元并考虑期后分红后转让给凉山工投，当时凉山矿业整体评估值为387,939.20万元，与本次重组的评估值存在一定差异，主要原因为：

一是本次评估时点的电解铜价格较2023年股权交易评估时点大幅上涨，2025年一季度沪铜电解铜平均价格77,400元/吨（含税），较2022年度平均价66,697元/吨（含税）高出10,703元/吨（含税），对矿业权盈利及估值产生很大影响；二是本次交易更临近红泥坡铜矿投产期（预计2027年正式投产），在矿业权估值时折现收益更高；三是随着国家持续降息降准，国债收益率呈下降趋势，

带动无风险收益率下降，10年期国债到期收益率由2022年末的2.84%下降至2025年3月末的1.81%。基于当前铜价、投产期临近及国债收益率等情况不同，标的公司本次交易评估值与2023年股权交易评估值存在差异具有合理性。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为凉山矿业40%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，凉山矿业的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

第五节 本次交易发行股份情况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报告 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”之 （（一）发行股份购买资产”。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金具体方案

本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”之 （（二）募集配套资金”。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

凉山矿业已取得红泥坡铜矿采选工程项目建设相应许可证书及有关主管部门的批复文件。2021年10月，四川省发改委出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》，同意红泥坡铜矿采选工程项目建设。2021年4月，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公

司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》，同意项目按照报告所列进行建设。除上述批复文件外，凉山矿业还取得了自然资源局、水利局等主管部门关于用地、取水等事项的批复。

（三）募集配套资金的必要性

1、标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设

根据四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》，红泥坡铜矿采选工程项目总投资184,879.75万元，其中，建设投资169,288.76万元，铺底流动资金及建设期利息15,590.99万元。2024年10月，为落实国家、地方政策新要求，提升矿山智能化水平、安全生产水平、环境保护水平，凉山矿业对红泥坡铜矿采选工程项目进行投资概算调整，根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额177,517.52万元。截至2025年6月末，红泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资59,360.00万元，尚需投入118,157.52万元。

2、上市公司补充流动资金

在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，结合2021年至2024年营业收入增长情况，以上市公司2024年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司2025年至2027年新增流动资金需求分别为131,320.32万元、146,942.76万元以及164,423.72万元（（合计442,686.80万元），高于本次计划补充流动资金规模75,000.00万元。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。

综上，本次募集资金用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，有利于加快推动红泥坡铜矿项目建设进度；同时用于上市公司补充流动资金，能够缓解上市公司资金压力，降低财务成本。本次募集配套资金规模具有合理性。

（四）募投项目核准情况

四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的主要建设手续如下：

1、立项批复

2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。

2、节能审查

2022年2月9日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]105号），原则同意该项目节能报告。

3、土地复垦方案审查

2020年2月28日，自然资源部发布（《自然资源部关于冀中能源股份有限公司峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。

4、环评批复

2021年4月9日，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审[2021]16号），凉山州生态环境局同意报告书结论。

5、用地预审与选址意见

2018年11月1日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具（《关于同意四川会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住[2018]327号），同意该建设项目的选址。

2020年8月4日，四川省自然资源厅就会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。

6、建设用地规划许可证

2021年9月11日，会理市自然资源局就四川会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。

（五）项目资金安排

根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额177,517.52万元。截至2025年6月末，累计支付金额59,360.00万元，拟使用募集资金75,000.00万元，项目投资的具体构成如下表所示：

注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

（六）项目经济效益

红泥坡铜矿采选工程项目预计于2026年完工，2027年投产，2029年达产。根据采矿权评估预测，2029年度达产时，预计可实现销售收入180,601.94万元，实现净利润98,636.06万元。提醒投资者关注可能由于投产进度及金属价格、资源储量不及预期导致预计效益未能实现的风险。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，上市公司根据（《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及（《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的

正常进行。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（八）募集资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付项目建设款。

（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益

本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。其中，在收益法评估中，未考虑募集配套资金带来的影响。

第六节 标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号），以2025年3月31日为评估基准日，对凉山矿业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司净资产账面价值为142,896.39万元，评估值为600,877.62万元，增值额为457,981.23万元，增值率为320.50%。本次交易中凉山矿业40%股权对应评估值为240,351.05万元。

本次交易价格以符合（《证券法》规定的中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的标的公司评估结果为基础，并扣减标的公司评估基准日后年度现金分红金额（合计分红20,000.00万元，本次交易标的资产对应分红8,000.00万元）计算，本次交易凉山矿业40%股权交易作价232,351.05万元。

二、凉山矿业评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估方法简介和适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

2、评估方法分析及选择依据

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

本次评估目的是上市公司拟发行股份购买凉山矿业40%股权，为此需对凉山矿业股东全部权益进行资产评估，出具评估报告，为经济行为提供价值参考意见。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例较难直接获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

标的公司经审计后净资产账面价值为142,896.39万元，评估值为600,877.62万元，增值额为457,981.23万元，增值率为320.50%。

2、收益法评估结果

标的公司经审计后净资产账面价值为142,896.39万元，收益法评估值为596,096.24万元，增值额为453,199.85万元，增值率为317.15%。

3、评估差异及评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为600,877.62万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为596,096.24万元，两者相差4,781.38万元。本次评估的评估结论采用资产基础法评估结果，即：标的公司评估基准日股东全部权益价值评估结论为600,877.62万元。对应标的公司40%股权评估值为240,351.05万元。

（三）不同评估方法的评估结果差异的原因

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（（购建成本）所耗费的社会必要劳动及资金成本，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（四）选择最终评估方法的原因

本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具体到本次评估而言，凉山矿业为采选冶一体的重资产企业，核心资产矿权、土地、厂房、设备等已在账面记录和体现且经过审计师审计，在此基础上，资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；同时，凉山矿业所在的采选冶行业为成熟行业，资产基础法下所需的重置成本数据相对公开易获得且可信度高，以此为基础得出资产基础法结论相对准确，能够反应企业的市场价值；最后，凉

山矿业的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估方法为折现现金流量法，依据核心材料为储量核实报告和开发利用方案，可信度较强，能够充分体现采矿权范围内的资源禀赋以及未来开发情况，以此为基础估算的预测期现金流可靠性强，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况

（1）本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》（报告号XYZH/2025ZZAA5B0452）。

（2）本次评估报告中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值引用中联资产评估集团有限公司出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）。

（3）本次评估报告中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值引用中联资产评估集团有限公司出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号）。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

2、权属资料不全或权属瑕疵事项

（1）截至评估基准日，凉山矿业内有85项房屋建筑物（（面积63,305.46m

）

未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。截至本独立财务顾问报告签署日，55,226.84m

房屋建筑物正在办理不动产权证书，具体参见 第四节标的公司基本情况”之 五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 （（一）主要资产权属状况”之 4、房产”之 （（2）正在办理产权证书的房产”的具体情况；429.00m

房屋建筑物已于2025年5月拆除，详见 第六节标的资产评估情况”之 二、凉山矿业评估介绍”之 （（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之 6、重大期后事项”的具体内容；剩余7,649.62m

房屋建筑物无法办理权属证书，具体参见（ 第四节标的公司基本情况”之（ 五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 （（一）主要资产权属状况”之 4、房产”之 （（4）无产权证书的房产”的具体情况。

（2）截至评估基准日，被评估企业申报评估范围内有126项房屋建筑物类资产已办理房产证，其中包括119项房屋建筑物和7项构筑物，但证载权利人为拉拉铜矿公司，具体原因如下：

凉山矿业发起人于2001年7月21日签署了（《凉山矿业股份有限公司资产重组协议》（以下简称 （《资产重组协议》”），约定凉山矿业生产经营需占用拉拉铜矿公司已取得的土地使用权，后续由凉山矿业同拉拉铜矿公司以公允的市场价格签订《土地租赁合同》后，凉山矿业取得土地的使用权。

经拉拉铜矿公司同意，凉山矿业合法使用前述土地并出资建设了82,906.93㎡地上建筑物。根据（ 房地一体”的原则，拉拉铜矿公司已合法取得（《资产重组协议》中的7宗土地以及地上建筑物的不动产权证，权证编号为：川（（2024）会理市不动产权第0013956号、川（（2025）会理市不动产权第0001859号、川（（2025）会理市不动产权第0001860号、川（2025）会理市不动产权第0001862号、川（2025）会理市不动产权第0001863号、川（（2025）会理市不动产权第0001864号、川（2025）会理市不动产权第0001865号。

拉拉铜矿公司和凉山矿业已于2025年3月14日签订（《凉山矿业股份有限公司凉山州拉拉铜矿有限责任公司关于绿水镇复兴村6宗不动产相关权属事宜的联合声明》，声明中明确拉拉铜矿公司认可前述权证编号为：川（2025）会理市

不动产权第0001859号、川（2025）会理市不动产权第0001860号、川（2025）会理市不动产权第0001862号、川（2025）会理市不动产权第0001863号、川（2025）会理市不动产权第0001864号、川（（2025）会理市不动产权第0001865号6宗地块上凉山矿业自建的地上建筑物属于凉山矿业所有。

权证编号为川（（2024）会理市不动产权第0013956号地块的联合声明尚在签订中，拉拉铜矿公司亦认可川（（2024）会理市不动产权第0013956号地块上凉山矿业自建的地上建筑物属于凉山矿业所有。

上述82,906.93㎡地上建筑物中有3,200.88㎡建筑物为凉山矿业员工集资建房，未在本次评估范围内，因此本次评估范围内属于上述证载权利人不一致情况的地上建筑物面积共79,706.05㎡。

2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就该等土地使用权及建筑物签署了（《威虎山生活区不动产权转让合同》（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461）。

截至本独立财务顾问报告签署日，除在权证编号为川（（2024）会理市不动产权第0013956号的土地上建设的房屋建筑物尚在拉拉铜矿公司名下外，其余房屋建筑物均已过户至凉山矿业名下。

（3）截至评估基准日，凉山矿业申报评估的范围内3宗土地尚未办理不动产权证，该等土地取得时间较近。截至本独立财务顾问报告签署日，上述3宗土地不动产权证的办理进展如下：

3、评估程序受限或评估资料不完整的情形

纳入评估范围内的井巷资产位于矿山井下，因矿山生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下资产，评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的井下建筑物的工程量进行了复核，但未能对全部井下建筑物进行实地逐一核实。

4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，凉山矿业无未决的诉讼和仲裁。

5、担保抵押事项

截至评估基准日，凉山矿业无抵押担保事项。

6、重大期后事项

（1）2025年5月9日，即此次评估基准日之后、出具评估报告日之前，凉山矿业召开2024年股东会，股东会通过多项决议，其中一项为（ 同意2024年度利润分配方案按照2亿元进行利润分配”。

（2）不动产权证号为川（（2024）会理市不动产第0013956号的权证于2025年6月20日变更证号为川（（2025）会理市不动产证第0004336号。变更事项为：

权利性质由划拨/自建房变更为出让/自建房；用途由工业用地/工业变更为城镇住宅用地/住宅；使用期限由无限制变更为2025年06月13日起2095年06月12日止，其余无变化，证载权利人仍为拉拉铜矿公司。截至本独立财务顾问报告签署日，相关土地转让至凉山矿业的变更登记正在办理过程中，具体参见（ 第四节标的公司基本情况”之 五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之（ （（一）主要资产权属状况”之（ 3、土地使用权”之（ （（2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权”具体情况。

（3）凉山矿业申报的229项房屋建筑物中有3项房屋建筑物于2025年5月份已拆除，面积共计429.00㎡，评估值23.64万元、金额较小。本次评估未考虑上述评估基准日后拆除情况。

（4）凉山矿业与拉拉铜矿公司于2025年5月12日签订（《不动产转让合同》

（合同编号：LSKY-ZHB-01-2025-359），合同约定拉拉铜矿公司将6宗土地及地上建筑物转让给凉山矿业。截至本次评估基准日，上述协议尚未签订，因此本次评估结论不包含上述6宗土地使用权和5幢房屋建筑物的价值。截至本独立财务顾问报告签署日，上述不动产已过户至凉山矿业名下。

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

1、《资产评估报告》中评估基准日各项资产及负债账面值系引用信永中和会计师出具的（《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》。

2、《资产评估报告》中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）。

3、《资产评估报告》中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号）。

除此之外，《资产评估报告》未引用其他机构报告内容。

（八）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

自评估基准日2025年3月31日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项，但在评估基准日后标的公司发生了分红事项，会对交易对价产生影响，详见本节（ 四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见/（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异”。

三、凉山矿业评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为307,170.53万元，评估价值748,144.35万元，评估增值额440,973.82万元，增值率143.56%；总负债账面价值164,274.14万元，评估价值147,266.73万元，评估减值额17,007.41万元，减值率10.35%；所有者权益（净资产）账面价值142,896.39万元，评估价值600,877.62万元，增值额457,981.23万元，增值率320.50%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

2、资产基础法评估过程

（1）货币资金

按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，账面价值8,402.22万元，评估无增减值。

（2）应收资金集中管理款

应收资金集中管理款账面价值为15,209.15万元，未计提减值准备，核算内容为中国铜业资金集中管理款，应收资金集中管理款评估无增减值。

（3）预付账款

预付账款账面价值26,794.94万元，预付账款评估无增减值。

（4）其他应收款

其他应收款账面价值20.00万元，主要系往来款、铜精矿货款等。其他应收款评估无增减值。

（5）存货

存货账面价值21,659.33万元，主要包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（（库存商品）。经评估，评估值为21,438.33万元，评估减值221.00万元，减值率为1.02%。

（6）长期股权投资

长期股权投资共1项，为凉山矿业的参股公司会理星达矿业有限公司（（以下简称 会理星达”），账面价值为0元。基本情况如下：

单位：万元

凉山矿业所持会理星达37.38%股权目前在处置状态，正在北京产权交易所挂牌转让，转让底价为562.89万元，因此，本次评估以转让底价确定评估值。本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（7）其他权益投资股权

其他权益投资股权共1项，为凉山矿业持有的会理鹏晨废渣利用有限公司股权，截至评估基准日账面价值为467.52万元。

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和经营状况进行核实，在此基础上对会理鹏晨废渣利用有限公司采用市场乘数法进行评估，评估值为449.75万元，评估减值17.78万元，减值率为3.80%。

（8）固定资产—房屋建筑物类

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，账面价值51,649.82万元。

2）评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：

A、对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；B、对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。

①成本法

成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。

成本法计算公式如下：建筑物评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

重置全价（（不含税）=建安工程造价（（含税）+前期及其他费用（（含税）+资金成本-可抵扣增值税额

B、成新率的确定

a.尚可使用年限成新率＝尚可使用年限/（（已使用年限+尚可使用年限）×100%

b.综合成新率＝Min（尚可使用年限成新率，矿山剩余开采年限成新率）尚可使用年限成新率＝尚可使用年限/（（已使用年限+尚可使用年限）×100%矿山剩余开采年限成新率＝矿山剩余开采年限／（已使用年限+矿山剩余开采年限）×100%c.尾矿库成新率=剩余有效库容/（已堆放有效库容+剩余有效库容）×100%

②市场法

市场法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为51,649.82万元，评估净值62,102.44万元，评估增值10,452.62万元，增值率20.24%。评估增减值原因如下：

企业自建的房屋建筑物类资产账面价值中的分摊费用过高，冶炼单元部分房屋账面分摊比例达20.27%，矿山单元部分房屋账面分摊比例达23.89%，本次对前期费用及资金成本按社会平均水平评估计算，导致评估原值发生减值。

由于企业计提折旧的年限低于评估人员评估时采用的经济年限，部分房屋为企业外购办公楼、办事处等，此类房屋购买日期距评估基准日较久，房屋销售价格上涨；部分房屋构筑物为安全费用形成的固定资产，一次性计提折旧。以上原因使得房屋建筑物评估净值增值。

（9）固定资产—井巷工程

1）评估范围纳入本次评估范围的井巷工程为凉山矿业拉拉铜矿的全部井巷资产，清查核实后账面价值为7,462.34万元。

2）评估方法根据资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。重置成本法：是基于井巷工程的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出井巷工程在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值（通常对各种损耗采用成新率进行综合计算），最后得出井巷工程评估值的一种评估方法。

重置成本法的基本公式如下：评估值=重置成本×成新率

①重置全价的确定

重置全价是指重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用之和，基本公式如下：

重置全价=综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税

②成新率的确定

井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分中段、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的成新率。

3）评估结果纳入本次评估范围的井巷工程账面价值为7,462.34万元，评估净值13,758.00万元，评估增值6,295.66万元，增值率84.37%。

评估增值原因为：企业财务政策为首采面巷道计入固定资产，后续建设的永久性巷道计入了生产成本，评估考虑这些巷道为永久性巷道，服务整个矿井生产周期，故评估时按固定资产计算，导致评估原值与评估净值均大幅增值。

（10）固定资产—设备类

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面价值23,524.97万元。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

①机器设备

机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率

A、机器设备重置全价

重置全价（（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

B、机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

②运输车辆

运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率A、运输车辆重置全价重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税B、运输车辆成新率对运输车辆的成新率，根据车辆管理相关规定及评估准则，分别针对使用年限未超过经济使用年限的车辆、使用年限已超过经济使用年限的可正常使用车辆、行驶里程已超过规定里程的可正常使用车辆等不同情形，综合计算成新率。

③电子设备

电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率A、电子设备重置全价根据当地市场信息及（《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：重置全价（（不含税）=购置价-可抵扣的增值税。此外，部分电子设备采用市场法进行评估。B、电子设备成新率成新率=（（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%对于直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。3）评估结果

单位：万元

本次评估设备类资产评估增值15.69%，增减值原因主要为：

①机器设备评估增值14.19%

评估增值主要是企业会计折旧年限短于设备的经济使用年限所致。

②车辆评估增值33.17%

评估增值主要是企业会计折旧年限短于车辆的经济使用年限所致。

③电子设备评估增值30.25%

评估增值主要是企业会计折旧年限低于经济寿命年限所导致。

（11）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程账面价值50,364.92万元，系土建工程项目。结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。对于四川省会理市红泥坡矿区铜矿边部找矿、红泥坡-板山头探矿等探矿、找矿费用，本次在无形资产-矿业权中评估；对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；开工时间距基准日较长的在建项目（（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本，在计算资金成本中，非合理工期需要剔除，如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。经评估，在建工程评估值40,333.84万元，评估减值10,031.08万元，减值率

19.92%，主要系因探矿、采矿费用在无形资产-探矿权中评估导致在建工程评估减值。

（12）工程物资

本次评估的工程物资为红泥坡铜矿物资，账面价值为1,491.93万元，评估值为1,491.93万元，评估无增减值。

（13）固定资产清理

纳入本次评估范围的固定资产清理主要为房屋建筑物、构筑物以及设备类资产。房屋建筑物与构筑物中，部分资产已被淹没，其余均已拆除，无可回收材料；设备类资产中，部分电子设备与办公家具实体已损坏，无回收价值，其余资产存

在缺件的情况。该部分资产于评估基准日账面价值为174.45万元。评估方法：1）对于评估基准日已经被淹没、被拆除且无可回收材料的房屋建筑物，评估为0；2）对于实体已损坏的电子设备、家电等，认定其可回收金额为0；3）对于待报废而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场法评估，评估值=二手市场回收价；4）对于基准日后已拍卖的资产，以实际拍卖价确定评估值。

固定资产清理在评估基准日评估值为188.80万元。

（14）使用权资产

使用权资产核算内容为标的公司作为承租人租赁的相关资产，账面价值1,091.16万元，评估值为1,091.16万元，评估无增减值。

（15）无形资产——土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为9,078.22万元。

2）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法：根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用成本逼近法对工业用地进行评估，采用市场比较法对住宅用地进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

3）评估结果

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为9,078.22万元，评估

值为14,276.49万元，评估增值5,198.27万元，增值率57.26%。本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（16）无形资产——矿业权

本次评估范围内采矿权为4项，为四川省拉拉铜矿采矿权、四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权、四川省会理市海林铜矿勘查探矿权、会理县大田隘口镍矿采矿权。其中，四川省拉拉铜矿采矿权、四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权的评估值分别引用矿业权评估报告；四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为凉山矿业于2024年8月通过拍卖取得，考虑到该探矿权为市场化拍卖取得，拍卖时点距此次评估基准日未发生明显变化，因此此次评估按照账面价值（（27,255.66万元）确认评估值；会理县大田隘口镍矿采矿权账面全额计提为零，本次评估也以账面值（0元）列示。本次评估报告中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）的评估价值63,257.04万元。具体情况详见本节之（ 三、凉山矿业评估情况”之 （（一）资产基础法评估情况”之 3、拉拉铜矿采矿权评估情况”。本次评估报告中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号）的评估价值413,680.49万元。具体情况详见本节之（ 三、凉山矿业评估情况”之（ （（一）资产基础法评估情况”之（ 4、红泥坡铜矿采矿权评估情况”。

（17）无形资产——其他无形资产

1）评估范围

纳入本次评估范围无形资产-其他无形资产，主要包括发明专利、实用新型专利及其他系统软件等。

2）评估方法

①专利

专利的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。市场法方面，我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，专利权可比的公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。收益法方面，专利权只是应用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，部分专利尚未直接应用，因此无法采用收益法进行评估。成本法方面，专利权能获取对应的人工、材料等相关费用，因此可以采用成本法进行评估。

专利评估值=专利重置成本×（1-贬值率）

其中，贬值率根据已使用的经济寿命年限和剩余的经济寿命年限计算，公式如下：专利贬值率＝已使用的经济寿命年限÷（（已使用的经济寿命年限＋剩余的经济寿命年限）×100%。

经评估，专利类无形资产评估值合计为631.98万元。

②外购软件

对于外购的办公软件，在核实支出和摊销政策无误的基础上，本次评估以基准日市场价格确认评估值。

经评估，外购软件评估值为513.27万元。

3）评估结果

纳入本次评估范围的其他无形资产账面值为0.00万元，评估值为1,145.25万元，增值原因为专利和外购软件全部费用化，未在账面体现，本次评估按照基准日的各项成本重置计算，从而导致评估值相对账面价值增值。

（18）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值1,884.93万元，核算内容为落凼采切工程，评估值为1,884.93万元，评估无增减值。

（19）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值5,597.37万元，核算内容为资产减值准备、弃置费用等，评估值为5,597.37万元，评估无增减值。

（20）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为1,987.82万元，核算内容为设备款等，评估值为1,987.82万元，评估无增减值。

（21）应付账款

应付账款账面价值47,199.23万元，核算内容为材料款、修理费等，评估值为47,199.23万元，评估无增减值。

（22）合同负债

合同负债账面价值为3,122.12万元，核算内容为货款、电费等，评估值为3,122.12万元，评估无增减值。

（23）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为6,541.90万元，核算内容为应付职工工资、工会经费和职工教育经费等，评估值为6,541.90万元，评估无增减值。

（24）应交税费

应交税费账面值为2,079.73万元，核算内容为资源税、企业所得税等，评估值为2,079.73万元，评估无增减值。

（25）其他应付款

其他应付款账面余额为8,164.88万元，核算内容为押金、保证金、土建费等，评估值为8,164.88万元，评估无增减值。

（26）一年内到期非流动负债

一年内到期非流动负债账面价值为56,202.44万元，核算内容为一年内到期的银行借款及利息等，评估值为56,202.44万元，评估无增减值。

（27）其他流动负债

其他流动负债账面价值为405.89万元，核算内容为待转销项税，评估值为

405.89万元，评估无增减值。

（28）长期借款

长期借款账面价值为7,800.00万元，为一年期以上的银行贷款，评估值为7,800.00万元，评估无增减值。

（29）租赁负债

租赁负债账面价值为925.23万元，为租赁土地产生，评估值为925.23万元，评估无增减值。

（30）长期应付款

长期应付款账面价值为10,610.63万元，为采矿权出让价款，评估值为10,610.63万元，评估无增减值。

（31）预计负债

预计负债账面价值为13,194.57万元，为弃置费用，由于矿业权评估中已考虑该要素，评估值确定为0。

（32）递延收益

递延收益账面价值为4,485.70万元，主要为红泥坡铜矿项目政府补助。评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，递延收益以企业实际应承担的负债作为评估值，该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。递延收益评估值为672.86万元。

（33）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值为3,541.84万元，为公允价值变动等，评估值为3,541.84万元，评估无增减值。

3、拉拉铜矿采矿权评估情况

根据中联评估出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号），拉拉铜矿采矿权的评估价值为63,257.04万元。

（1）评估方法

拉拉铜矿为在产大型铜矿山，企业生产经营情况正常，有相关勘查和设计报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据（《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

式中：

P

——矿业权评估价值；

CI

——年现金流入量；

CO

——年现金流出量；

i

——折现率；t——年序号；n——评估计算年限。

（2）评估依据的资料

评估指标和参数的取值主要参考：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司于2025年编制的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》（以下简称 （《2025年储量核实报告》”），昆明有色冶金设计研究院股份公司于2025年5月编制的《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究》（以下简称（ （《可行性研究报告》”），以及凉山矿业提供的财务资料和评估人员掌握的其他资料。

1）储量估算资料

2025年云南铜业矿产资源勘查开发有限公司提交了《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》。落凼矿区井下露天联合开采方案，井下开采已经于2020年6月28日投料试车。首采中孔盘区78-16-1采场于2020年7月22日落矿，

为进一步优化井下开采产能配置，需对拉拉铜矿落凼矿区井下及挂帮矿等进行资源量核实。本次核实系统收集、整理矿区建设以来至2025年3月31日勘查、矿山开采、选矿、开采技术条件及矿山经营等取得的地质成果资料，利用现有的探、采工程，调查储量核实范围内的地质构造、矿体特征、矿石特征及开采技术条件的变化，补充矿体厚度、矿石质量、开采技术条件等方面资料，结合矿山资源开发利用的实际情况，对矿区范围内的资源量分区、分段、分采场（（台阶）进行全面核实，并按相关要求编制提交核实报告。

评估人员参照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214—2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908－2020）和《固体矿产资源/储量分类》（（GB/T17766-2020）对（《2025年储量核实报告》进行了对比分析。《2025年储量核实报告》的资源储量估算范围在采矿许可证范围以内；报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司具备固体矿产勘查甲级资质，其编制的《2025年储量核实报告》作为评估依据。

2）开发利用方案

昆明有色冶金设计研究院股份公司2025年提交了《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究报告》，昆明有色冶金设计研究院股份公司具有冶金行业设计甲级资质。《可行性研究报告》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容基本完整。《可行性研究报告》设计的部分技术经济参数基本合理，项目经济可行，作为本次评估技术经济指标选取的依据。

（3）评估主要指标和参数的选取

1）保有资源储量、评估利用资源储量

①储量核实基准日和评估基准日的保有资源储量

根据（《2025年储量核实报告》，截至储量核实基准日、评估基准日2025年3月31日，拉拉铜矿矿权范围内保有资源储量为：

保有铜矿石量1,742.30万吨，含铜金属量144,867.00吨，铜品位0.83%；伴生铁金属量173.39万吨，铁品位9.95%；钼金属量2,349.76吨，钼品位0.01%；钴金属量2,259.49吨，钴品位0.01%；金金属量2.61吨，金品位0.15g/t。其中落凼矿体探明矿石量747.20万吨，含铜金属量72,795.00吨，铜品位

0.97%；控制矿石量70.50万吨，含铜金属量5,346.00吨，铜品位0.76%；推断矿石量399.70万吨，含铜金属量35,856.00吨，铜品位0.90%。

菖蒲箐矿体控制矿石量257.40万吨，含铜金属量14,578.00吨，铜品位0.57%，推断矿石量267.50万吨，含铜金属量16,292.00吨，铜品位0.61%。

②评估利用资源储量

根据（《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（（CMVS30300-2010）》，本次评估参照《可行性研究报告》计算，评估利用资源储量为：

评估利用的资源储量＝∑探明的资源储量×该类型资源量可信度系数+∑控制的资源储量×该类型资源量可信度系数+∑推断的资源储量×该类型资源量可信度系数=1,508.31万吨

2）开采方案

根据《可行性研究报告》，拉拉铜矿预测期全部为地下开采。

拉拉铜矿选矿车间采用的选矿方法主要是浮选和磁选。浮选主要针对铜、钼、铁和金的选别，通过添加石灰作为钴黄铁矿抑制剂及PH值调整剂、2#油作为起泡剂、丁基黄药及轻柴油作为铜钼混合捕收剂，采用铜钼混合浮选工艺实现铜钼的有效回收，再采用铜钼分离工艺，使用硫化钠作为铜的抑制剂，抑铜浮钼实现铜和钼的有效分离。

3）产品方案

依据（《可行性研究报告》确定：铜精矿产品品位为含铜24.00%、钼精矿产品品位为含钼42.00%、铁精矿含铁58%和铜精矿含金，钴未进行综合利用。

根据该矿的实际综合分析后确定该矿产品方案为：铜精矿（（Cu24.00%）、钼精矿（Mo42.00%）、铁精矿（Fe58.00%）和铜精矿含金。

4）采选技术指标经计算的设计损失量为605.05万吨，其中落凼矿体矿石量160.40万吨，菖蒲箐矿体矿石量444.65万吨。

采矿技术指标：根据《可行性研究报告》，综合计算的地下开采回采率为

75.13%，贫化率为14.54%。

根据实际生产情况和《可行性研究报告》，确定选矿回收率为：铜回收率

93.06%，钼回收率74.34%，铁回收率39.84%，铜精矿含金回收率48.18%。5）可采储量根据（《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=（（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采率＝（1,742.30－605.05）×75.13%＝678.62万吨。

可采储量全部为地下开采储量，其中铜金属量65,205.13吨，铜品位0.96%。6）生产规模及服务年限本矿采矿许可证载明的生产规模为165万吨/年，《可行性研究报告》中地下采矿规模为132万吨/年，目前矿山实际建设地下矿山规模为132万吨/年。综合利用地表堆矿和地下矿石后，选矿规模为165万吨/年。本次评估确定地下采矿生产能力为132.00万吨/年，选矿生产能力为165万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

式中：T——合理的矿山服务年限Q——评估利用的可采储量ρ——矿石贫化率（%）A——矿山生产能力式中参数分别为：可采储量678.62万吨，矿山生产规模132.00万吨／年，矿石贫化率14.54%。按（《可行性研究报告》，2025年4-12月地下矿山生产矿石99.00万吨，倒数

第二年的生产能力为101.37万吨。服务年限计算如下：

T＝（678.62-（（99.00+101.37）*（（1-14.54%））÷（（132×（（1-14.54%））+1+9/12＝6.25年本次评估计算的服务年限为6.25年，生产期从2025年4月至2031年6月。7）产品价格及销售收入

①销售价格

根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格，具体以评估基准日前五年的金属（铜、钼、铁、金）平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。其中，铜精矿含铜、钼精矿的预测销售价格如下：

A.铜精矿含铜价格

由于拉拉铜矿的铜精矿目前均由自有冶炼厂冶炼，不对外销售，冶炼厂同时外购大量铜精矿。本次评估参考凉山矿业铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格。

根据凉山矿业签署的铜精矿采购合同，铜精矿含铜价格计算公式如下：铜精矿含铜结算价格=结算基准价×基础系数±品位等级价。其中：

结算基准价：参照上海期货交易所沪铜当月合约的每日结算价的简单平均价作为 结算基准价”计算。

基础系数：参照最近5年合同约定的计价系数的平均值确定，如下表所示：

品位等级：铜精矿含铜品位为24％时，品位等级价为0元/吨铜（（平均取整）。

2020至2025年3月上海交易所沪铜价格如下所示：

单位：元/吨

数据来源：同花顺Ifind

本次评估按5年平均价（2020年4月至2025年3月）确定沪铜长期价格（远期销售价格）为66,904.00元/吨（含税），折合不含税价格为59,207.00元/吨。考虑到评估基准日沪铜销售价格较高，本次评估时对于2025年沪铜价格选取2024年4月至2025年3月的均价（取整），平滑过渡到2029年，从2029年起参照长期价格。则预测期铜精矿价格（取整）如下：

单位：元/吨

B.钼精矿价格

本次评估参照企业历史期实际销售钼精矿的平均价确定，历史期销售价格如下：

本次评估按5年平均价（（2020年4月至2025年3月）确定钼精矿含钼长期价格为2,320元/吨度。考虑到评估基准日钼精矿销售价格较高，本次评估时对于2025年钼精矿价格选取2024年4月至2025年3月的均价，平滑过渡到2029年，从2029年起参照长期价格。预测期钼精矿（（42%）的价格（（不含税，取整）选取如下：

②产品产量

根据《可行性研究报告》，每一年的开采的矿体和矿石品位有差异，同时地表还有136.31万吨堆存矿石用于选矿，评估参照（《可行性研究报告》确定每年的产品产量。

金属产量＝原矿年处理量×采出品位×选矿回收率

精矿产量＝原矿年处理量×采出品位×选矿回收率÷精矿品位

③销售收入

假设矿产品全部销售，则正常生产年份销售收入＝产品产量×销售价格

8）固定资产投资及更新改造资金的确定

①固定资产投资的确定

本次评估利用原有固定资产主要为矿山生产相关采厂、选厂固定资产。

本次评估原有固定资产按照资产评估结果确定，根据同一基准日、同一评估目的的资产评估报告，固定资产评估值如下：井巷工程原值22,833.46万元、净值13,758.00万元；房屋建筑物类原值45,005.49万元、净值24,307.59万元；设备类原值20,532.07万元、净值10,894.00万元。固定资产投资共计原值88,371.02万元、净值48,959.58万元。以上全部为评估基准日原有投资。

②更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定

本次评估采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

本次评估不需要投入更新资金。

本次评估确定井巷工程折旧年限为6.25年，残值率为0；房屋建筑物折旧年限为30年、残值率为5%；设备折旧年限平均按12年、残值率为5%。

回收固定资产残（余）值共计16,135.15万元。

9）无形资产投资（含土地使用权）和其他资产投资

根据资产评估结果，土地使用权评估值为1,694.79万元，长期待摊费-落凼采切工程评估值为1,884.93万元。则本次评估按其确定无形资产投资为1,694.79

万元，其他资产投资为1,884.93万元。无形资产投资和其他资产投资在评估基准日流出。10）流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

有色金属矿（（含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的15%-20%估算流动资金，本次评估的流动资金率按固定资产投资的17.5%计算，则流动资金为15,464.93万元。流动资金在评估基准日流出，评估计算期末回收全部流动资金。11）总成本费用及经营成本根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，本次评估中生产成本参考《可行性研究报告》和凉山矿业2024年实际生产成本。

总成本费用由生产成本和期间费用构成，其中生产成本包括外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、摊销费、地质环境治理费用、外包费和其他制造费用构成，期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。各项成本费用确定过程如下：

①外购材料费

根据（《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位材料费为11.23元/吨，选矿单位材料费为8.36元/吨。

②外购燃料及动力费

根据（《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位外购燃料及动力费为8.37元/吨，选矿单位外购燃料及动力费为27.01元/吨。

③职工薪酬

根据（《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位职工薪酬为26.31元/吨，选矿单位职工薪酬为19.67元/吨。

④折旧费

经测算，以2026年为例，2026年折旧费合计为5,251.91万元，2026年单位折旧费为31.83元/吨。

⑤铜精矿运输费

根据《可行性研究报告》，确定铜精矿单位运输费为37.35元/吨。

⑥堆矿运输费

根据《可行性研究报告》，确定原露采矿石堆矿运输费为7.81元/吨。

⑦安全费用

依据财政部、应急管理部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），结合本矿山实际，地下金属矿山安全费用15元/吨；二等尾矿库，每吨尾矿4元，回填率45.05%，折算为1.99元/吨。本次评估据此确定单位地采矿石安全费为15.00元/吨，尾矿安全费为1.99元/吨。

⑧修理费

根据（《可行性研究报告》，确定地采单位修理费为1.11元/吨，选矿单位修理费为0.89元/吨。

⑨摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，以2026年为例：

2026年摊销费＝3,579.72÷6.25

＝572.76万元

单位摊销费＝正常生产年份摊销费÷年原矿产量

＝572.76÷165.00

＝3.85元/吨

⑩地质环境治理费用

根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿项目土地复垦方案报告书》，拉拉铜矿土地复垦总投资为2,732.78万元，已完成部分区域的土地复垦，未来需

要支付的土地复垦投资为1,667.33万元，据此计算得出单位原矿土地复垦费用为

2.10元/吨。

?外包费根据（《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位外包费用为106.67元/吨。?其他制造费用（含其他人工）根据（《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位其他制造费用为52.86元/吨，选矿单位其他制造费用为18.04元/吨。

?销售费用凉山矿业生产的铜精矿均出售给凉山矿业自身的冶炼厂，铁精矿和钼精矿外销。参照（《可行性研究报告》，按照铁精矿和钼精矿销售收入的1%作为销售费用。

?管理费用预测期矿山单位管理费用主要是凉山矿业总部管理费分摊，凉山矿业总部管理费按照矿山部门和冶炼厂部门平均分摊，同时矿山部门内部不同矿山之间按照矿山产量分摊。以2026年为例，分配到拉拉铜矿的管理费为6,870.71万元。?财务费用财务费用按照（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》及采矿权评估规定计算。

以2026年为例，本矿所需流动资金为15,464.93万元，设定资金来源70％为贷款，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年3月20日公布的1年期LPR利率3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：

单位流动资金贷款利息＝15,464.93×70%×3.10%÷165.00

＝2.03元/吨

2026年利息支出＝15,464.93×70%×3.10%

＝335.59万元

?不可抵扣的进项税

根据财政部、国家税务总局2002年发布的（《关于黄金税收政策问题的通知》，实行对黄金矿山、冶炼企业生产、销售的黄金免征增值税，本次评估据此确定其他费用-不得抵扣的增值税。

12）税费

税费主要有销售税金及附加、企业所得税等，其中本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。

①增值税及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加

城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。凉山矿业位于四川省凉山州会理市，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改（ 征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部（《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。

应交增值税为销项税额减进项税额。依据（《中华人民共和国增值税暂行条例》以及财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财政部、国家税务总局（《关于调整增值税税率的通知》（财税（〔2018〕32号），2017年5月1日后，确定销项税率为16%，以销售收入为税基；设备购置费用、外购材料费、外购动力费进项税率为16%；不动产进项税率为10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日发布的（《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），确定2019年4月1日后，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

②资源税

根据《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020年7月31日四川省第十三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）以及企业纳税申报表，铜矿资

源税从价计征，资源税税率为4%。为促进共伴生矿的综合利用，纳税人开采销售共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿暂不计征资源税；没有分开核算的，共伴生矿按主矿产品的税目和适用税率计征资源税。本矿符合衰竭期资源税减征30%的政策，即本次评估剩余5年按照减征30%计算。

③企业所得税

根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）精神，对照（《西部地区鼓励类产业目录》2019年产品目录，判定符合有色金属第2条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。由于最新的西部大开发优惠政策延续到2030年，则2025-2030年所得税率按照15%计算，2031年及之后所得税率按照25%计算。

④其他税费

凉山矿业需要缴纳印花税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、耕地占用税。其中印花税税率为0.03%。

⑤出让收益

根据财政部、自然资源部、国家税务总局《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综[2023]10号），铁矿和金矿为按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，其中铁矿的出让收益率为1.80%，金矿的出让收益率为

2.30%。

13）折现率

根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债到期收益率确定无风险报酬率为1.81%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.50%、行业风险报酬率为1.90%、财务经营风险报酬率为1.50%、

个别风险报酬率为2.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.90%。据此，确定本次评估的折现率为7.71%。

4、红泥坡矿区铜矿采矿权评估情况

根据中联评估出具的（《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号），红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值为413,680.49万元。

（1）评估方法

红泥坡矿区铜矿为在建大型铜矿矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据（《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

式中：

P

——矿业权评估价值；

CI

——年现金流入量；

CO

——年现金流出量；

i

——折现率；t——年序号；n——评估计算年限。

（2）评估依据的资料

评估指标和参数的取值主要参考：2016年12月四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队提交的（《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》（以下简称（ （《勘探报告》”）、《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》（川评审[2017]026号）（以下简称（ （《评审意见书》”）、《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2017]015号）（以下简称 评审备案证明”）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于2022年2月提交的（《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》（以

下简称（ （《初步设计》”）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于2024年10月提交的（《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》（以下简称 （《初步设计概算调整》”）、北京郁乔源矿产投资咨询有限公司于2020年1月提交的（《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称 （《环境保护与土地复垦方案》”），以及凉山矿业提供的财务资料和评估人员掌握的其他资料。1）储量估算资料四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队于2016年12月提交了（《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》，四川省矿产资源储量评审中心组织专家评审通过，四川省国土资源厅予以备案。

勘探报告确定矿床勘查类型：①号矿体勘查类型为Ⅱ类型（偏简单）；②、

③、④号矿体勘查类型为Ⅱ类型（偏复杂）；⑤号矿体虽为低品位矿体，其勘查类型可参照为Ⅱ类型（偏复杂），综上所述，矿区勘查类型确定为Ⅱ类型。采用120米（（走向）×100米（（倾向）的工程间距探求（（332）资源量。经过对矿体的厚度、矿石品位等进行数值和变化系数的计算，使用该工程间距对主矿体的控制程度可以满足探求推断的资源量要求，所采用的工程间距合理。

评估人员参照（《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766－2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB／T13908－2020）、《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214－2020）等对勘探报告进行了对比分析。勘探报告的资源储量估算范围在采矿许可证的范围以内；报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队具有地质勘查资质，其编制的勘探报告符合有关规范要求且通过了有关部门的评审备案，作为评估依据。

2）设计资料

昆明有色冶金设计研究院股份公司于2022年2月提交了《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》，于2024年10月提交了《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》。

《初步设计》和（《初步设计概算调整》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容基本完整，作为本次评估技术经济指标选取的依据。

（3）评估主要指标和参数的选取

1）保有资源储量、评估利用资源储量

①储量核实基准日和评估基准日的保有资源储量

根据（《勘探报告》《评审意见书》，截至储量核实基准日2016年12月31日，红泥坡矿区铜矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量如下：

矿石量4,160.60万吨，铜金属量592,881.00吨，铜平均品位1.42%；伴生钴金属量4,730.00吨，钴平均品位0.011%；伴生硫1,047,330.00吨，硫平均品位

2.52%；伴生银金属量16.64吨，银平均品位0.40g/t。

其中，探明的内蕴经济资源量（（331）776.40万吨，铜金属量175,754.00吨，铜平均品位2.26%；伴生钴金属量1,108.00吨，钴平均品位0.01%；伴生硫161,987.00吨，硫平均品位2.09%；伴生银金属量4.08吨，银平均品位0.53g/t。

控制的内蕴经济资源量（（332）1,432.00万吨，铜金属量263,612.00吨，铜平均品位1.84%；伴生钴金属量1,712.00吨，钴平均品位0.01%；伴生硫474,022.00吨，硫平均品位3.31%；伴生银金属量7.68吨，银平均品位0.54g/t。

推断的内蕴经济资源量（（333）1,137.70万吨，铜金属量118,192.00吨，铜平均品位1.04%；伴生钴金属量1,183.00吨，钴平均品位0.01%；伴生硫280,008.00吨，硫平均品位2.46%；伴生银金属量3.16吨，银平均品位0.28g/t。

低品位矿（333）814.50万吨，铜金属量35,323.00吨，铜平均品位0.43%；伴生钴金属量727.00吨，钴平均品位0.009%；伴生硫131,313.00吨，硫平均品位1.61%；伴生银金属量1.73吨，银平均品位0.21g/t。

红泥坡铜矿为在建矿山，储量核实基准日至评估基准日期间并未动用任何资源量。故评估基准日保有资源储量与储量核实基准日保有资源储量一致。

②评估利用资源储量

根据（《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（（CMVS30300－2010）》，结合

红泥坡铜矿的《初步设计》，评估利用资源储量为：评估利用的资源储量（矿石量）＝∑基础储量＋∑资源量×该类型资源量可信度系数=3,477.34万吨

评估利用资源量3,477.34万吨，铜金属量539,150.75吨，铜平均品位1.55%；伴生钴金属量4,061.50吨，钴平均品位0.010%；伴生硫903,367.65吨，硫平均品位2.60%；伴生银金属量14.93吨，银平均品位0.43g/t。

2）开采方案

对于富矿体采用上向水平分层充填法，贫矿体采用点柱式上向分层充填法和机械化房柱嗣后充填法，同时根据矿体厚度和倾角变化情况，对以上采矿方法进行细化。

红泥坡铜矿采用箕斗竖井提升至地表，再经胶带转运至选厂原矿堆场。此后选矿厂采用（ 半自磨+球磨”的碎磨工艺、（ 一次粗选-两次扫选-两次精选-粗精矿再磨+一次精扫”的选别工艺，产出合格铜精矿。

3）产品方案

根据《初步设计》，确定本次评估的产品方案为铜精矿（含铜24%）。

4）采选技术指标

根据（《初步设计》，损失率为15.30%，贫化率为12.15%，故本次评估采矿回采率取值为84.70%，贫化率取值为12.15%。

根据《初步设计》，铜的选矿回收率为92.00%。

5）可采储量

根据（《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=（评估利用资源储量－评估利用设计损失量）×采矿回采率＝（3,477.34-0）×84.70%＝2,945.31万吨。

其中：铜金属量472,550.05吨、平均品位1.60%。

6）生产规模及服务年限

本矿采矿许可证载明的生产规模为198万吨/年，《初步设计》设计生产规模为198万吨/年。本次评估据此确定生产能力为198.00万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

式中：T——合理的矿山服务年限

Q——评估利用的可采储量ρ——矿石贫化率（%）A——矿山生产能力根据《初步设计》中设计的排产计划，矿山第一年生产矿石量为105万吨，第二年158万吨，第三年达产即198万吨，倒数第四年开始减产，逐年生产矿石量为105.47万吨、102.30万吨、73.45万吨和29.94万吨。

本次评估计算的服务年限为20年，即生产期从2027年1月至2046年12月。7）产品价格及销售收入

①销售价格

根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格，具体以评估基准日前五年的金属平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。

由于红泥坡铜矿还在建设，凉山矿业冶炼厂外购大量铜精矿。本次评估参考铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格，计算方式和取值与拉拉铜矿相同，详见本节之 三、凉山矿业评估情况”之 3、拉拉铜矿采矿权评估情况”之 （（3）评估主要指标和参数的选取”之 7）产品价格及销售收入”之 ①销售价格”。

②产品产量

《初步设计》确定了每年的采出矿石品位，本次出矿品位参照《初步设计》确定的数据。

金属产量＝原矿年处理量×采出矿石品位×选矿回收率

③销售收入

假设矿产品全部销售，则正常生产年份销售收入＝产品产量×销售价格8）固定资产投资及更新改造资金的确定

①固定资产投资的确定

本次评估确定的固定资产投资为143,752.66万元。其中：井巷工程投资57,863.86万元，房屋建筑物投资20,166.85万元，设备投资65,721.95万元。根据同一评估基准日、同一评估目的的固定资产评估结果，该矿原有固定资产投资为在建工程-土建34,916.62万元，工程物资1,491.93万元。

②更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定

本次评估采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

更新改造资金总计65,721.95万元。本次评估确定井巷工程按照使用年限进行折旧、不留残值，房屋建筑物折旧年限为30年、残值率为5%，设备折旧年限平均按12年、残值率为5%。回收固定资产残（余）值共计31,017.71万元。

9）无形资产投资（含土地使用权）和其他资产投资

根据同一评估基准日、同一评估目的无形资产评估结果，红泥坡铜矿土地已有投资为3,575.04万元。根据《初步设计概算调整》，红泥坡铜矿设计的土地支出为7,186.66万元。故本次评估据此确定无形资产投资为7,186.66万元，其中评估基准日流出3,575.04万元，2025年流出3,611.62万元。

10）流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

有色金属矿（（含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的15%-20%估算流动资金，本次评估的流动资金率按固定资产投资的17.5%计算，则流动资金为25,156.72万元。流动资金于2027年至2029年按产能负荷投入，即：2027年投入流动资金13,340.68万元，2028年投入6,733.87万元，2029年投入5,082.17万元，评估计算期末回收全部流动资金。

11）总成本费用及经营成本根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，本次评估中生产成本参数参照《初步设计概算调整》进行确定。

总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用及财务费用构成，其中生产成本包括外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、环境治理与土地复垦费用、其他费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用确定。各项成本费用确定过程如下：

①外购材料费

《初步设计概算调整》中设计的单位材料费为84.65元/吨。本次评估据此确定单位材料费为84.65元/吨。

②外购燃料及动力费

《初步设计概算调整》中设计的单位外购燃料及动力费为33.20元/吨。本次评估据此确定单位外购燃料及动力费为33.20元/吨。

③职工薪酬

《初步设计概算调整》中设计的单位职工薪酬为39.28元/吨。本次评估据此确定单位职工薪酬为39.28元/吨。

④折旧费

经测算，正常生产年份折旧费合计为7,844.61万元，单位折旧费为39.62元/吨。

⑤安全费用

依据财政部、应急管理部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），有色金属矿山地下开采单位安全费用为15.00元/吨；尾矿库安全生产费用按照入库尾矿量×标准进行计算，本矿山建设尾矿库等级为二等尾矿库，尾矿库安全生产费用为4元/吨尾矿回采量，经计算，本次评估确定单位安全费用为16.86元/吨。

⑥修理费

《初步设计概算调整》中设计的单位修理费为11.87元/吨，本次评估据此确定单位修理费为11.87元/吨。

⑦摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，则以2030年为例：

摊销费＝7,186.66÷20.00＝359.33万元

单位摊销费＝摊销费÷年原矿产量＝359.33÷198.00＝1.81元/吨

⑧环境治理与土地复垦费用

根据《环境保护与土地复垦方案》，矿山地质环境恢复治理与土地复垦总投资为14,391.25万元，据此计算得出单位原矿环境治理与土地复垦费用为4.30元/吨。

⑨其他费用

《初步设计概算调整》中设计的单位其他费用为10.92元/吨。本次评估据此确定单位其他费用为10.92元/吨。

⑩销售费用

红泥坡铜矿生产的铜精矿将由凉山矿业冶炼厂内部使用，销售费用主要是矿山内部运输费。

?管理费用

预测期矿山单位管理费用主要是凉山矿业总部管理费分摊，凉山矿业总部管理费按照矿山部门和冶炼厂部门平均分摊，同时矿山部门内部不同矿山之间按照矿山产量分摊。以2030年为例，分配到红泥坡铜矿的管理费为6,109.35万元。

?财务费用

财务费用按照（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》及采矿权评估规定计算。

本矿所需流动资金为25,156.72万元，设定资金来源70％为贷款，按中国人

民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年3月20日公布的1年期LPR利率3.10%计算，则以2030年为例单位流动资金贷款利息为：

单位流动资金贷款利息＝25,156.72×70％×3.10%÷198＝2.76（元/吨）财务费用＝25,156.72×70％×3.10%＝779.86万元12）税费税费主要有销售税金及附加、企业所得税等，其中本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。

① 增值税及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加

城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。凉山矿业位于四川省凉山州会理市，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改（ 征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部（《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。

应交增值税为销项税额减进项税额。依据（《中华人民共和国增值税暂行条例》以及财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财政部、国家税务总局（《关于调整增值税税率的通知》（财税（〔2018〕32号），2017年5月1日后，确定销项税率为16%，以销售收入为税基；设备购置费用、外购材料费、外购动力费进项税率为16%；不动产进项税率为10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日发布的（《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），确定2019年4月1日后，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

②资源税

根据《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020年7月31日四川省第十三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）铜的资源税税率为4%、对剩余服务年限小于5年的衰竭期矿山，资源税减征30%。

③企业所得税

根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）精神，对照（《西部地区鼓励类产业目录》2019年产品目录，判定符合有色金属第2条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。由于最新的西部大开发优惠政策延续到2030年，则2027-2030年所得税率按照15%计算，2031年及之后所得税率按照25%计算。

13）折现率

根据（《矿业权评估参数确定指导意见（（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债到期收益率确定无风险报酬率为1.81%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.85%、行业风险报酬率为1.90%、财务经营风险报酬率为1.50%、个别风险报酬率为2.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为6.25%。

据此，确定本次评估的折现率为8.06%。

（二）收益法评估情况

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为596,096.24万元。

2、收益法评估过程

（1）收益法模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

计算模型如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+长期投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值

经营性资产价值公式如下：

?=∑

?

?

(1+?)

?

??=1

P=∑

R

i(1+r)

i

ni=1

+R

n+1

r(1+r)

n

（1）

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；溢余或非经营性资产（负债）的价值公式如下：

C=C

+C

（2）C

：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

①收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （3）根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

②折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r r=r

d

×w

d

+re×w

e

（4）式中：

Wd：被评估单位的债务比率； w

d

=

D(E+D)

（5）We：被评估单位的权益比率； w

e=E(E+D)（6）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； r

e

=r

f

+βe×(rm-rf)+ε（7）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； β

e=βu×(1+(1-t)×

DE)（8）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β

u=

β

t1+(1-t)

D

iE

i

（9）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt

=34%K+66%β

x

（10）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

（3）收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，且其持有的主要资产为拉拉铜矿、红泥坡铜矿和冶炼厂，本次评估中考虑到矿产资源为不可再生资源，其经营期限受到地质矿产储量的影响

红泥坡铜矿为在建矿山，预计在2026年建设完成，2027年投产，2027年生产矿石量为105万吨，2028年生产矿石量为158万吨，2029年达产。故本次评估按照红泥坡的矿山服务年限确定的服务年限为2025年4月-2046年12月。

（4）营业收入的预测

凉山矿业营业收入主要来自矿石采选及金属冶炼等。被评估单位生产情况较为稳定，同时由于被评估单位产品较多，个别产品价格波动对整体经营影响较小。

本次评估中被评估单位主要产品为矿山直接对外销售的铁精矿、钼精矿和冶炼厂对外销售的阳极铜含铜、阳极铜含银、阳极铜含金、硫酸、烟尘、渣含铜、铅滤饼等。铜、金、银均为大宗商品或贵金属，国内各地价格虽略有差异，但基本保持稳定，本次评估以亚洲金属网和上海黄金交易所查询到的近五年铜、金、银平均价格为基础，结合企业历史期销售合同进行调整后作为未来预测销售价格；硫酸、烟尘、渣含铜、铅滤饼则受运输半径及金属含量的影响，根据企业实际定

价模式进行调整后作为未来预测销售价格。同时结合企业实际产能，预测未来销售收入。

单位：万元

（5）营业成本的预测

主营业务成本主要按照收入产品分类，毛利率随冶炼厂加工费以及金属价格有所波动。此次评估预测情况如下：

①直接材料

根据被评估单位生产所需材料数量、计价系数等因素确定，材料购进价格取价周期与销售价格取价周期保持一致。

②职工薪酬

根据被评估单位职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历史期职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。随着企业红泥坡铜矿技改完成投产，拉拉铜矿产量逐渐减少，矿山生产人员将随之波动，后续营业成本中的职工薪酬支出将在2032年趋于稳定。

③折旧

折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资产原值为基础，结合企业执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残值率等进行估算。

④制造费用

制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资、其他费用等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度水电费、运输费和安全生产费为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。

（6）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%。车船使用税、土地使用税、印花税等，本次评估参考历史年度纳税情况并结合相关附加税金的比例预测税金及附加。

本次评估以未来年度各项业务涉及的进项税和销项税预测数为基础，依据上述税种，按照凉山矿业实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。

（7）销售费用

职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。鉴于销售服务费与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度销售服务费等与营业收入的比率估算未来各年度的运输费用及包装费。其他销售费用结合该费用历史年度的支出情况及变动进行估算。

标的公司未来年度销售费用预测数据如下：

（8）管理费用及研发费用

此次评估职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。摊销按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。研发费用根据企业未来研发需求进行预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费等费用根据企业历史期数据进行预测。

标的公司未来年度管理费用及研发费用预测数据如下：

（9）财务费用的预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；同时根据被评估单位的付息债务情况确定未来的财务费用情况。

（10）折旧摊销预测

评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及预计要转固的资产原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。

（11）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设后续设备维修按照计划进行，未来经营期内的追加资本主要为上述资本性支出项目及持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=营业收入总额/营运资金周转率。

③资本性支出估算

凉山矿业近期规划的资本性支出主要为红泥坡建设工程。

（12）资产回收预测

资产回收主要包括营运资金、固定资产残余值及无形资产余值等。

（13）企业所得税预测

根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）精神，对照《西部地区鼓励类产业目录》2019年产品目录，判定符合有色金属第2条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。由于最新的西部大开发优惠政策延续到2030年，则2025-2030年所得税率按照15%计算，2031年及之后所得税率按照25%计算。

（14）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

单位：万元

（15）折现率的确定

①无风险利率（Rf）的确定

无风险收益率是指投资者无风险资产的期望报酬率。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债到期收益率作为无风险利率，即Rf＝1.81%。

②市场风险溢价（R

m-Rf）的确定

评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即Rm=9.24%。

市场风险溢价＝Rm-Rf＝9.24%-1.81%＝7.43%。

③资本结构的确定

凉山矿业属于有色金属冶炼行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身付息

债务情况计划考虑资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到权益资本的预期市场风险系数βe。

⑤特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。

⑥债权期望报酬率r

d的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

⑦折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

（16）经营性资产价值

根据公式，被评估单位的经营性资产价值为642,298.79万元。

（17）长期股权投资价值

截至评估基准日，被评估单位长期股权投资账面值为零，评估值为562.89万元，详见资产基础法长期股权投资部分。

（18）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=16,134.56万元

单位：万元

（19）收益法评估结果

将得到的经营性资产的价值P=642,298.79万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=16,134.56万元，股权投资的价值I=562.89万元，加总即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I=658,996.24万元

将评估对象的企业价值B=658,996.24万元，付息债务的价值D=62,900.00万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=596,096.24万元

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及（《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。凉山矿业的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

2、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书（ 第九节管理层讨论与分析”之（ 二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”的具体内容。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次评估敏感性分析选取主要矿产铜精矿销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的公司资产基础法评估结果的影响。

1、铜精矿价格变动敏感性分析

注：上述（ 基准值”所列示的51,800万元/吨系指2029年及以后年度的预测价格，在敏感性分析时就2025年-2028年的预测价格也按按上表中的原则进行了上下浮动，并已体现在了上表的测算结果中。

2、采矿权评估折现率变动敏感性分析

（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

凉山矿业与上市公司在业务发展方面具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将与凉山矿业在人员、业务、财务、资源协调等方面融合促进，实现协同发展，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，未考虑协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、本次交易定价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：

单位：万元

收益法评估的股东全部权益价值为596,096.24万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为600,877.62万元，两者相差4,781.38万元，差异率为0.80%。

评估报告最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权采用折现现金流量法评估），即凉山矿业的股东全部权益价值为600,877.62万元。上述评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

基于上述评估价值并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为232,351.05万元。

2、选择资产基础法作为最终评估结论的合理性分析

（1）采用资产基础法作为最终评估结论符合标的公司自身行业特点

考虑凉山矿业自身特点并结合以往交易案例，本次评估最终选取资产基础法结果作为评估结论。具体原因和合理性分析如下：

①核心资产已在账面体现：凉山矿业为采选冶一体的公司，属于重资产企业，核心资产矿权、土地、厂房、设备等已在账面记录和体现且经过审计师审计，在此基础上，以资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；

②重置成本数据相对公开且可信度高：凉山矿业所在的采选冶行业为成熟行业，资产基础法下所需的重置成本数据相对公开易获得且可信度高，以此为基础得出资产基础法结论相对准确，能够反应企业的市场价值；

③采矿权评估具有充分的支撑材料：凉山矿业中的铜矿采矿权评估方法为折现现金流量法，依据核心材料为经专家评审的储量核实报告和开发方案，可信度较强，能够充分体现采矿权范围内的资源禀赋以及未来开发情况，以此为基础估算的预测期现金流可靠性强；

④冶炼业务未来业绩预测存在不确定性：凉山矿业主营业务包含铜冶炼，原

材料为铜精矿，产品为阳极铜及副产品。原材料在冶炼业务成本中占比较高，其品质在一定程度上决定了冶炼厂的盈利水平，同时铜精矿含有部分其他金属，冶炼后成为副产品，受限于未来外购精矿品质的不确定性，冶炼厂未来期盈利情况预测难度也较大，存在不确定性。

（2）采用资产基础法作为最终评估结论与可比较交易案例一致经查询，近年审核通过的A股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例选取的评估方法和最终评估结论如下：

以上7个交易案例，全部采用资产基础法和收益法作为评估方法，均选择将资产基础法评估结果作为最终评估结论（在整体采用资产基础法的情况下，对采矿权也均是采用折现现金流量法评估）。

综上所述，此次评估充分考虑了标的公司自身的情况，最终选择了资产基础法结果作为评估结论，该做法与同行业相关案例保持一致，具备合理性。

3、与可比交易案例及可比上市公司的对比分析

（1）与可比交易案例的对比分析

近年A股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例相关价值倍数情况如下表：

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年年末归母净资产；凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年及2027年预测净利润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年3月末净资产

综上，凉山矿业评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍，市盈率高于可比交易平均市盈率，市净率低于可比交易平均市净率。

凉山矿业市盈率高于可比交易平均市盈率主要系凉山矿业红泥坡铜矿尚未投产贡献利润：红泥坡铜矿为优质铜矿矿山，是目前凉山矿业保有铜资源的最主要矿山，但目前该矿山尚未投产和贡献利润，计划将于2027年投产，投产后凉

山矿业自产铜精矿将显著增加，一方面，红泥坡铜矿铜金属品位（平均为1.42%）较高、达产后年产铜精矿含铜（吨金属量）超过3万吨，铜精矿采选环节能够产生较为可观的盈利，另一方面，红泥坡产出铜精矿后销售至标的公司自有冶炼厂，冶炼环节中成本较低的自产铜精矿原料占比提升，冶炼环节毛利将有所提升，带动冶炼业务盈利水平提升，进而将使凉山矿业净利润也出现明显提升，若以红泥坡铜矿投产首年2027年预计净利润估算，则凉山矿业市盈率为6.12倍，会显著低于可比交易案例的平均市盈率。

若剔除市净率明显偏高的西部黄金收购蒙新天霸100%股权案例，凉山矿业评估值所对应市净率将高于可比交易水平，主要系凉山矿业的拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权形成时间较早、取得时间的铜价格较低，进而相应账面价值较低。具体为：拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权账面余额主要入账时间分别为2016年、2018年，对应的有偿处置价款评估基准日分别为2015年11月30日和2017年7月31日，时间相对较早，当时铜金属价格相对较低，因此，取得的成本及入账价值相对较低；而近些年铜金属价格出现大幅上涨，导致采矿权评估值也实现明显增值，使得凉山矿业市净率相对较高。

（2）与同行业可比上市公司的对比分析

本次交易中，标的公司同行业可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：

注1：可比公司市盈率=可比公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2024年末归母净利润；可比公司市净率=可比公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2025年3月末归母净资产。凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年及2027年预测净利润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年3月末净资产。

注2：白银有色的市盈率大于100，江西铜业市净率低于1，在上表测算时剔除了这两

家上市公司。

综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍，市盈率低于可比上市公司平均值，市净率则高于可比上市公司平均值。市净率高于可比上市公司平均值，详见本节 四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之 （六）交易定价的公允性”之 3、与可比交易案例及可比上市公司的对比分析”之 （1）与可比交易案例的对比分析”的具体内容。整体来看，虽然凉山矿业评估值对应的市净率略高于可比上市公司平均水平，但市盈率低于可比上市公司平均水平，因此，本次评估取值谨慎，具有合理性和公允性。

4、凉山矿业增值合理性分析

（1）主要科目增减值基本情况

凉山矿业以资产基础法结果作为最终评估结论，主要科目增值情况如下表：

单位：万元

凉山矿业净资产增值为457,981.23万元，其中增值主要来源为：采矿权增值423,883.73万元，固定资产增值20,453.53万元，非流动负债减值17,007.41万元，土地使用权增值5,198.27万元。

（2）主要科目增减值分析

①采矿权增值及参数合理性分析详见本节之 四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之 （六）交易定价的公允性”之 5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”。

②固定资产：分为房屋建筑物、井巷工程和设备三类。对于房屋建筑物，企业计提折旧的年限低于评估人员评估时采用的经济年限，部分房屋为企业外购办公楼、办事处等，此类房屋购买日期距评估基准日较久，房屋销售价格上涨；部分房屋构筑物为安全费用形成的固定资产，一次性计提折旧，导致房屋建筑物评估净值增值；对于井巷工程，部分后续建设的永久性巷道计入了生产成本，账面净值为零，而评估按照实际情况对此类井巷进行评估，导致评估原值与评估净值大幅增值；对于设备类资产，机器设备增加主要系企业会计折旧年限短于设备的经济使用年限所导致。

③土地使用权：增值主要系部分土地购买时间较早，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的不同程度上升，从而导致评估值增值。

④非流动负债：非流动负债主要为预计负债减值和递延收益减值。预计负债为矿山未来需要发生的闭坑费用，此次评估已在采矿权评估中作为现金流流出，因此预计负债评估为零；递延收益为红泥坡工程政府补助，红泥坡工程的完成具有确定性，因此该递延收益并非企业实际要承担的负债，此次评估时将递延收益按账面值乘所得税税率确认评估值导致减值。

综上，凉山矿业采矿权、固定资产、土地使用权及非流动负债的增减值具备合理性。

5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析

凉山矿业增值最大的资产为两宗采矿权，分别为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，两者评估参数及增值合理性分析如下：

（1）采矿权评估方法均为折现现金流量法，符合《中国矿业权评估准则》规定，与可比交易案例处理方式一致

①符合《中国矿业权评估准则》相关规定

根据现行中国矿业权评估准则体系评估方法规范《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》第5.4.2节，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。凉山矿业的拉拉铜矿为在产矿山，红泥坡铜矿为在建矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此满足采用折现现金流量法进行评估的条件。

②与可比交易案例处理方式一致

前述同行业交易案例中，在整体采用资产基础法作为最终评估结论的情况下，对采矿权采用的评估方法如下：

上述可比交易案例中，采矿权均采用折现现金流量法进行评估，与此次评估的处理方式一致。

（2）评估依据可靠

此次评估利用的储量资料、设计资料的编制单位均具备相应资质，报告经过行业专家评审通过。

拉拉铜矿采矿权评估依据的储量资料为云南铜业矿产资源勘查开发有限公司2025年5月提交的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，设计资料为昆明有色冶金设计研究院股份公司2025年5月提交的《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究》。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司具有固体勘查甲级资质，昆明有色冶金设计研究院股份公司具有冶金行业设计甲级资质，且两份报告均经过行业专家评审通过，可信性较强。

红泥坡铜矿采矿权评估依据的储量资料为四川省地质矿产勘查开发局四〇

三地质队于2016年提交的《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》，设计资料为昆明有色冶金设计研究院股份公司于2022年2月和2024年10月提交的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》和《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队具有固体勘查甲级资质，昆明有色冶金设计研究院股份公司具有冶金行业设计甲级资质，且两份报告均经过行业专家评审通过或备案，可信性较强。

综上，拉拉铜矿采矿权评估和红泥坡铜矿采矿权评估依据的基础材料扎实，以此为基础估算的采矿权价值公允可靠。

（3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎

①确定评估预测期销售价格的方式具有合理性

拉拉铜矿和红泥坡铜矿的主要产品为铜精矿含铜，评估时参考历史期电解铜均价等要素计算的铜精矿含铜价格作为预测期铜精矿含铜的销售价格。具体而言，本次评估首先确定电解铜的预测期销售价格，即按历史期最近60个月（2020年4月-2025年3月）沪铜（电解铜）平均价66,904元/吨（含税）作为长期价格，考虑到评估基准日沪铜销售价格相对较高，本次评估2025年4-12月电解铜价格选取最近12个月（2024年4月-2025年3月）的沪铜（电解铜）均价77,000元/吨（含税），平滑过渡到2029年，从2029年起销售价格为长期价格66,904元/吨（含税）；并以此为原则，根据铜精矿含铜与电解铜的定价关系，确定预测期铜精矿含铜的销售价格。上述确定评估预测期销售价格的方式具有合理性。

②选取评估基准日前60个月（前五年）价格作为长期价格符合准则要求

根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

矿山规模方面，根据原国家国土资源部（现已更名为 自然资源部”）公布的《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号），

矿石开采规模大于100万吨的铜矿为大型矿山。拉拉铜矿达产规模为165万吨/年，红泥坡铜矿达产规模为198万吨/年，均属于大型矿山。

综上，拉拉铜矿和红泥坡铜矿属于产品价格波动较大、规模为大型的金属矿山，按照《中国矿业权评估准则》，可以选取评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品销售价格，此次评估按照评估基准日前五年取值与以上要求一致，符合准则要求。

③选取前五年平均价格作为长期价格符合行业惯例

近年采矿权评估案例中价格取值区间如下表：

由上表可见，矿业权评估中，五年为较为常见的取值方式，此次评估按照五年区间取值符合行业惯例。

④本次评估价格取值结果具备合理性

A、2020年以来电解铜价格整体呈上涨趋势，出于谨慎考虑，本次评估取值区间采用均价最低的最近60个月，具有谨慎性和合理性

2010年至今电解铜价格情况如下：

单位：元/吨（含税）

注：数据口径为上海期货交易所的沪铜价格

2020年受我国经济复苏、新能源领域需求增加以及供不应求等因素影响，电解铜价格持续抬升，自最低约4万元/吨增长至高于7万元/吨，并维持至2021年；2022年，受全球经济增速放缓，美联储加息、短期供过于求等因素影响，电解铜价格曾出现下跌，2022年电解铜均价6.67万元/吨；2024年又一次出现较大幅度抬升，最高价接近9万元/吨，而后出现回落，并维持在7万元/吨-8万元/吨之间。此次评估基准日时点，电解铜价格略高于8万元。将以上各年数据取平均并取整后，相应区间价格数据如下表所示：

单位：元/吨

由上表可见，本次评估取值采用过去60个月的历史价格66,904元/吨，低于其他取值区间均价，本次评估取值谨慎。

B、本次评估取值低于专业机构的长期预测价格

经查询，彭博金融终端对未来电解铜价格的汇总数据如下表所示：

单位：元/吨

注：彭博金融终端数据为美元/吨，以上数据按照基准日汇率换算成人民币。

彭博金融终端是全球知名的金融数据提供平台，其数据被全球金融行业大公司使用，其公布的数据具有很强的可靠性，彭博终端预测的电解铜长期价格为74,653元/吨，本次评估电解铜价格的长期取值为66,904元/吨，相比较而言，此次评估取值更为谨慎。C、最近60个月平均价格与评估标的服务年限较为吻合拉拉铜矿采矿权剩余生产年限为7年，而红泥坡铜矿采矿权将于2027年投产，投产后生产年限长达20年，相对较长，因此在选择历史价格时应充分反映历史长期价格，本次评估选取60个月同样为长期价格，该价格能够避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离，既不因历史上价格低谷而低估评估标的的实际潜在价值，也不因历史上更早期的价格过高而对未来价格过度乐观。

（4）折现率符合相关准则规定，与可比交易案例不存在明显差异

拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的折现率分别为7.71%和8.06%，两者取值的合理性分析如下。

①取值方式及范围符合相关准则规定

根据《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

在确定风险报酬率时，准则建议采用 风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

此次评估中拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的折现率按照风险累加法取值，即折现率为无风险报酬率和风险报酬率之和，符合矿业权评估准则的要求。

具体取值结果及准则规定范围如下表：

此次评估，在确定折现率时按照准则要求充分考虑取上限或在上限基础上根据具体情况略有降低，各细项及整体取值都在准则要求的取值区间内。

②折现率取值方案与可比交易案例相同，取值合理谨慎

近年采矿权评估案例中对折现率也均采用 风险累加法”，折现率区间如下：

从整体看，拉拉铜矿和红泥坡铜矿折现率取值略低于可比交易案例，主要系本次评估无风险报酬率低于可比交易案例，具体为近年来国债收益率及银行存款

利率大幅下降，10年期国债到期收益率已由2020年初的3.15%下降至2025年3月31日的1.81%。剔除无风险报酬率因素后，本次评估中的风险报酬率取值5.90%和6.25%，高于可比交易案例平均值5.13%。因此，此次评估折现率取值谨慎。

（5）矿业权增值原因主要系铜价格出现大幅提升

截至此次评估基准日，凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的账面价值分别为8,770.55万元和44,283.25万元，均为此前有偿处置时缴纳的采矿权价款以及其余勘查发生支出的合计数摊余后的金额。此前两宗采矿权有偿处置时的金额均通过评估确定，评估方法也均为折现现金流量法。现就此次采矿权评估与有偿处置时的采矿权评估情况进行对比分析。

①拉拉铜矿采矿权

此次评估拉拉铜矿采矿权估值为63,257.04万元，而其有偿处置时，采矿权的评估值为24,489.77万元（评估基准日为2015年11月30日），而后一直处于生产状态，至此次评估基准日2025年3月31日已将近十年，两次评估的销售收入存在明显差异：一方面，铜价格取值发生明显变化；另一方面，此次评估产品方面增加了铁精矿及铜精矿含金具体数据如下表：

若做简单替代，即在其他参数不变情况下，将有偿处置时价款评估的销售收入调整为此次评估的销售收入，则有偿处置时价款评估的评估值会增值约26亿元。有偿处置时价款评估的基准日为2015年11月30日，此次评估基准为2025年3月31日，两个时间点之间拉拉铜矿处于生产状态，铜金属量发生了明显变化，具体而言，2015年价款评估时利用的可采铜金属量为31.57万吨，而此次评估则为6.51万吨，前者是后者的4.85倍，在前述价格调整的基础上，按照金属量再做线性调整，则2015年价款评估的估值为5.36亿元（26÷4.85），与此次评估值差异较小。此次估值水平及增值水平在合理范围内，具备合理性。

②红泥坡铜矿采矿权

此次评估红泥坡铜矿采矿权估值为413,680.49万元，而其有偿处置时，采矿权的评估值为29,574.03万元（评估基准日为2017年7月31日）。两次评估主要差异数据如下表：

两次评估差异主要为铜精矿价格提高以及建设期缩短，具备合理性。具体为：

将有偿处置时价款评估的铜精矿含铜价格等销售收入相关参数调整为此次评估的对应数据，则有偿处置时价款评估的评估值会增值约30亿元。在此基础上，将建设期自4年调整为1.75年，估值则为约40亿元，与此次评估值基本一致。

③本次评估基准日电解铜价格较之前有偿购置采矿权时点大幅提升，且评估基准日后（2025年4-6月）阴极铜价格趋于平稳

综上分析，此次采矿权增值核心原因为本次评估基准日电解铜价格较有偿处置时点出现明显增幅。标的公司购买拉拉铜矿和红泥坡铜矿的时间2015年、2017年相应电解铜价格分别为40,518元/吨（含税）、49,481元/吨（含税），电解铜价格处于5万元/吨以下，2020年之后电解铜价格进入上升通道，2021年至2025年徘徊在7万元/吨左右。其中，2025年1-3月，电解铜价格77,400元/吨（含税），较2015年平均价格、2017年平均价格增幅分别为91.03%、56.42%。

评估基准日后阴极铜价格趋于平稳，2025年4-6月，电解铜平均价格为77,350元/吨（含税），与2025年1-3月基本持平。2010年至今电解铜市场价格情况参见本节 （六）交易定价的公允性”之 5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”之 （3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎”之 ④本次评估价格取值结果具备合理性”的具体内容

④本次交易采矿权评估增值率与可比交易不存在明显差异

近年上市公司收购矿业权资产案例中，矿业权评估值较矿业权账面值增值率情况如下表所示：

本次评估与上述案例评估方法一致。与上述案例相比较，拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值相较账面值增值率相对合理，处于可比案例增值率区间内。例如，与本次评估矿业权账面价值形成于2015年（拉拉铜矿）和2017年（红泥坡铜矿）类似，案例中矿业权评估值较账面值增值率相对较高的中钨高新（4,033.06%）、湖南白银（2,180.86%）、铜陵有色（778.34%）价款评估时间为2005年、2016年和2012年，均距对应评估基准日较久，摊余后净资产账面价值相对较低，因此增值幅度较大。西部黄金案例中，百源丰下属矿业权增值率

713.00%，主要系采矿权账面值为历史年度地勘投入成本以及缴纳矿权价款等摊销后的余额，未包含增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益，而评估值是根据基准日保有资源储量、未来生产规模、并参考历史年度产品售价、吨矿成本费用等参数，采用折现现金流量法进行的估值。由于勘查投入见矿效果好获得了较大的资源储量，导致收益大于成本，形成评估增值。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未发生对评估或估值结果产生重大影响的重要变化事项，但在评估基准日后标的公司发生了分红事项，会对交易对价产生影响，详见后续 （（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异”。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估结果为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红20,000.00万元，本次交易标的资产对应分红8,000.00万元）确定，即在凉山矿业40%股权对应评估值240,351.05万元的基础上扣减评估基准日后对应现金分红8,000.00万元，得到本次交易的对价232,351.05万元。

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及（《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第七节 本次交易合同主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年5月23日，上市公司（（甲方）与云铜集团（（乙方）签署了（《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

双方一致同意以2025年3月31日作为发行股份购买资产的交易基准日。

截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。发行股份购买资产的交易价格将以符合（《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，并扣除标的公司期后分红金额（（如有）后，经双方协商确定并另行签署补充协议。

（三）支付方式

1、对价支付方式

上市公司采用发行股份的方式向云铜集团支付全部交易对价。

自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股份的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股份的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

2、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象及发行方式

本次发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

（2）本次发行的定价原则为不低于定价基准日前（（不含基准日当天）20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量）且不低于本次交易前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若上市公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

（3）经双方友好协商，本次发行的发行价格确定为9.31元/股。最终发行价格以上市公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。

（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

5、发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=交易对价/本次发行价格。

（2）若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分，云铜集团自愿放弃并豁免上市公司支付该不足一股部分的相应对价。

（3）最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

（4）在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

6、锁定期安排

（1）云铜集团通过本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

（2）上述锁定期内，云铜集团通过本次发行取得的上市公司股份若由于派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

7、滚存未分配利润安排

双方一致同意，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由包括云铜集团在内的发行股份购买资产股份发行完成后的上市公司新老股东按本次发行后的各自持股比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿安排

根据相关法律法规的规定，双方就标的公司实际业绩不足业绩预测数的情况约定业绩承诺补偿。

双方将另行签署《业绩补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

9、募集配套资金

双方一致同意，上市公司进行发行股份购买资产的同时将募集配套资金。

发行股份购买资产不以上市公司募集配套资金的成功实施为前提条件，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、标的资产交割

在本协议约定的生效条件成就后三十个工作日内，云铜集团应当：

（1）促使标的公司向上市公司出具出资证明书及股东名册，载明本次发行股份购买资产完成后上市公司对标的公司的持股情况。双方一致同意，标的公司向上市公司出具出资证明书及股东名册之日，为标的资产的交割日。

（2）促使标的公司召开股东会，对标的公司的公司章程进行修订，并就修订后的公司章程提交市场监督管理部门登记。

上市公司应当积极配合办理标的资产交割手续。双方一致同意，自交割日起，上市公司成为标的资产的合法拥有者及唯一权利人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，云铜集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务或责任，但协议另有约定的除外。

2、本次发行股份登记

自标的资产交割日起六十个工作日内，上市公司应根据本协议向云铜集团完成向特定对象发行股票（（若因监管要求等非因上市公司原因造成延迟的因素可协商顺延），并向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至云铜集团名下的手续。云铜集团应为办理本次发行登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方一致同意，标的资产在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因（（不包括已从交易作价中调减的期后分红事项）而减少净资产的部分，由云铜集团按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

自交割日起15个工作日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。双方同意将前述审计机构出具的专项审计报告作为双方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（六）与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务仍由标的公司享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权、债务的转移。

上市公司将自行按照上市公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担保合同的约定，由上市公司向银行及其他金融机构发出关于本次交易的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意本次交易的同意函（如需）。

云铜集团将自行或协助标的公司按照标的公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担保合同的约定，由标的公司向银行及其他金融机构发出关于标的

公司控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意标的公司控股股东变更的同意函（如需）。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的人员安排事项。标的公司人员的劳动关系不因本次发行股份购买资产发生变更。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

双方一致同意，本次交易涉及的发行股份募集配套资金部分的生效及成功与否，不影响本次发行股份购买资产部分的生效和实施。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门、证券监管机构未能批准、注册等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能依据本协议的约定转让或交割的，不视为任何一方的违约。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年7月21日，上市公司（（甲方）与云铜集团（（乙方）签署了（《发行股

份购买资产协议之补充协议》。

（二）交易对价、发行价格及发行数量

1、交易对价

（1）根据《云南铜业股份有限公司拟收购凉山矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）（在本节中简称（ （《凉山矿业评估报告》”），截至评估基准日，标的股份的评估价值为240,351.05万元。上述《凉山矿业资产评估报告》已经中国铝业集团有限公司备案。

（2）标的公司已于评估基准日后进行了股东分红，分红金额为20,000万元。

（3）基于上述资产评估结果及标的公司股东分红情况，经双方协商确认，本次发行股份购买资产的交易对价为2,323,510,480元。

2、发行价格

根据甲方2024年年度股东大会审议通过的2024年年度利润分配方案，甲方向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。根据双方在《发行股份购买资产协议》中的约定，双方同意本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

3、发行数量

（1）根据本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为256,175,356股。最终发行数量以甲方股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。

（2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（三）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自（《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

2025年5月23日，上市公司（（甲方）与中铝集团（（乙方）签署了（《股份认购协议》。

（二）认购标的、认购金额及认购方式

1、认购标的

中铝集团的认购标的为上市公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、认购金额

中铝集团拟出资不超过人民币10亿元，认购上市公司本次向特定对象发行的股份。

3、认购方式

在本协议生效的情况下，上市公司同意以向特定对象发行的方式向中铝集团发行股票，中铝集团同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

1、定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

2、定价原则

本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（（不含定价基准日当天）二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量）与本次交易前上市公

司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若上市公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

3、认购价格

本次募集配套资金发行股份的认购价格为9.31元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，中铝集团的认购价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。

4、认购数量

中铝集团认购上市公司本次募集配套资金发行股份的数量不超过107,411,385股（（含本数），中铝集团具体认购数量将在认购金额确定后，由本协议双方按照本协议确定的认购价格计算（（如遇尾数，则向下取整，对于不足一股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，中铝集团的认购数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。本次发行的最终发行数量将在上市公司获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会及/或董事会授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。

（四）认购款交付、股票交付和限售期安排

1、认购款交付

本协议生效后，上市公司将向中铝集团发出本次募集配套资金发行股份之缴款通知书，中铝集团应按照要求将全部认购款按时足额缴付至为本次募集配套资金发行股份专门开立的指定银行账户。

2、股票交付

在中铝集团按前述条款支付认购款后，上市公司按规定将中铝集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中铝集团成为其认购股份的合法持有人。

3、限售期

中铝集团所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，中铝集团同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次募集配套资金发行股份结束后，中铝集团基于本次募集配套资金发行股份所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

中铝集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次募集配套资金发行股份中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律、法规、规章及相关规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，中铝集团承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

限售期结束后中铝集团认购的本次募集配套资金发行股份的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合中铝集团办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确，均构成其违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议有效期内，如上市公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向中铝集团发行本协议规定的中铝集团认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反本协议的规定，但上市公司应将中铝集团已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：

自中铝集团实际缴纳认购款项之日至全部返还之日）一并返还给中铝集团。

本协议生效后，如中铝集团不能在上市公司发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向上市公司指定的并由主承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户支付全部认购款项，上市公司有权催告中铝集团及时支付。经上市公司催告，中铝集团在30日内仍未缴纳的，上市公司有权书面通知中铝集团解除本协议。自通知根据本协议第十二条送达之日，中铝集团不再按照本协议的约定具有认购资格。

如因监管核准的原因，导致中铝集团最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲乙双方均不承担发售及认购不足的责任，上市公司会将中铝集团已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（（按活期利率，计算期间为：自中铝集团实际缴纳认购款项之日至剩余部分返还之日）一并退还给中铝集团。

四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年7月21日，上市公司（（甲方）与中铝集团（（乙方）签署了（《股份认

购协议之补充协议》。

（二）认购金额

双方一致同意，乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币10亿元（其中对于不足1股部分的对价，在认购金额中自动扣除）。

（三）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自（《股份认购协议》生效之日起生效。

五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

2025年5月23日，上市公司（（甲方）与中国铜业（（乙方）签署了（《股份认购协议》。

（二）认购标的、认购金额及认购方式

1、认购标的

中国铜业的认购标的为上市公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、认购金额

中国铜业拟出资不超过人民币5亿元，认购上市公司本次向特定对象发行的股份。

3、认购方式

在本协议生效的情况下，上市公司同意以向特定对象发行的方式向中国铜业发行股票，中国铜业同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

1、定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

2、定价原则

本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（（不含定价基准日当天）二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量）与本次交易前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若上市公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

3、认购价格

本次募集配套资金发行股份的认购价格为9.31元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，中国铜业的认购价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。

4、认购数量

中国铜业认购上市公司本次募集配套资金发行股份的数量不超过53,705,692股（（含本数），中国铜业具体认购数量将在认购金额确定后，由本协议双方按照本协议确定的认购价格计算（（如遇尾数，则向下取整，对于不足一股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，中国铜业的认购数量将按照深交所及中国证监

会的相关规定进行相应调整。本次发行的最终发行数量将在上市公司获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会及/或董事会授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。

（四）认购款交付、股票交付和限售期安排

1、认购款交付

本协议生效后，上市公司将向中国铜业发出本次募集配套资金发行股份之缴款通知书，中国铜业应按照要求将全部认购款按时足额缴付至为本次募集配套资金发行股份专门开立的指定银行账户。

2、股票交付

在中国铜业按前述条款支付认购款后，上市公司按规定将中国铜业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国铜业成为其认购股份的合法持有人。

3、限售期

中国铜业所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，中国铜业同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次募集配套资金发行股份结束后，中国铜业基于本次募集配套资金发行股份所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

中国铜业同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次募集配套资金发行股份中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律、法规、规章及相关规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，中国铜业承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

限售期结束后中国铜业认购的本次募集配套资金发行股份的股票按中国证

监会及深交所的有关规定执行，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合中国铜业办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本协议有效期内，如上市公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向中国铜业发行本协议规定的中国铜业认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反本协议的规定，但上市公司应将中国铜业已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：

自中国铜业实际缴纳认购款项之日至全部返还之日）一并返还给中国铜业。

本协议生效后，如中国铜业不能在上市公司发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向上市公司指定的并由主承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户支付全部认购款项，上市公司有权催告中国铜业及时支付。经上市公司催告，中国铜业在30日内仍未缴纳的，上市公司有权书面通知中国铜业解除本协议。自通知根据本协议第十二条送达之日，中国铜业不再按照本协议的约定具有认购资格。

如因监管核准的原因，导致中国铜业最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲乙双方均不承担发售及认购不足的责任，上市公司会将中国铜业已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（（按活期利率，计算期间为：自中国铜业实际缴纳认购款项之日至剩余部分返还之日）一并退还给中国铜业。

六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年7月21日，上市公司（（甲方）与中国铜业（（乙方）签署了（《股份认购协议之补充协议》。

（二）认购金额

双方一致同意，乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币5亿元（其中对于不足1股部分的对价，在认购金额中自动扣除）。

（三）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自（《股份认购协议》生效之日起生效。

七、业绩补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年7月21日，上市公司（（甲方）与云铜集团（（乙方）签署了（《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价

1、业绩承诺资产的范围

双方一致确认，根据《凉山矿业资产评估报告》，标的公司的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的凉山矿业名下的采矿权，包括：

（1）凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权；

（2）凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权。

2、业绩承诺资产的评估作价情况

双方一致确认，以（《凉山矿业资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估值为4,769,375,300元，标的股份对应的业绩承诺资产评估值为1,907,750,120元（以下简称 交易对价”）。

（三）业绩承诺、减值测试及补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期

本次交易乙方业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易标的股份交割完成之日（以下简称 交割日”）起的连续三个会计年度，含本次交易交割日当年（以下简称 业绩承诺期”），为免疑义，如交割日为2025年的任何一天，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，业绩承诺期届满之日为2027年12月31日；如果本次交易交割日顺延至2026年的任何一天，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，业绩承诺期届满之日为2028年12月31日。

（2）业绩承诺数额

1）根据（《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字（〔2025〕第2586号）（在本节中合称（ （《业绩承诺资产评估报告》”），预测标的公司业绩承诺资产于2025年度、2026年度及2027年度累计实现的净利润合计为132,378.68万元人民币，标的公司业绩承诺资产于2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润合计为201,213.38万元（以下简称 预测累计净利润数”）。

2）乙方承诺，标的公司业绩承诺资产于业绩承诺期内累计实现的净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的标的公司业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的净利润数）不低于第2.1.2条第(i)项约定的相应业绩承诺期内的预测累计净利润数。若标的公司业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺累计净利润数以（《业绩承诺资产评估报告》中所列示的业绩承诺资产预测净利润数重新确定。

（3）甲方将在业绩承诺期届满日后4个月内聘请符合《中华人民共和国证

券法》要求的会计师事务所对业绩承诺期内标的公司业绩承诺资产实际实现的累计净利润数总和（以下简称 实现累计净利润数”）与预测累计净利润数的差异情况出具业绩承诺实现情况专项审核报告。

（4）业绩承诺补偿的方式

双方一致同意，若标的公司业绩承诺资产在业绩承诺期内实现累计净利润数高于或等于预测累计净利润数，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；若标的公司业绩承诺资产在业绩承诺期内的实现累计净利润数低于预测累计净利润数，则乙方应对甲方进行业绩承诺补偿（（以下简称（ 业绩承诺补偿”），乙方应优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。

（5）业绩承诺补偿的计算公式

1）业绩承诺补偿金额=（（预测累计净利润数－实现累计净利润数）÷预测累计净利润数×乙方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；

2）补偿股份数额=业绩承诺补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

如根据上述公式计算所得的补偿股份数额不为整数，向上取整。若业绩承诺资产实际实现累计净利润数为负，按0取值。

（6）若甲方在业绩承诺期内发生送股、转增股本等事项，则补偿股份数量应作相应调整，计算公式为：补偿股份数额（（调整后）=补偿部分数额（（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，乙方应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应随补偿股份返还给甲方，计算公式为：

返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数额。

2、减值测试及补偿安排

（1）减值测试

双方一致同意，在业绩承诺期届满后4个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值专项审核报告。

（2）减值补偿安排

如减值专项审核报告确定的业绩承诺资产截至业绩承诺期届满日（（以下简称 期末”）的减值金额（（以下简称（ 期末减值金额”）低于或等于业绩承诺补偿金额，则乙方无需对甲方进行减值补偿；如期末减值金额高于业绩承诺补偿金额，则乙方应向甲方进行减值补偿（（以下简称（ 期末减值补偿”）。进行期末减值补偿

时，乙方应优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。

（3）减值补偿的计算公式

1）期末减值金额=乙方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－期末业绩承诺资产的评估值（（扣除业绩承诺期内业绩承诺资产累计实现净利润的影响）×甲方拟向乙方购买的标的公司股份比例；2）期末减值补偿金额=期末减值金额－乙方业绩承诺补偿金额；3）期末减值补偿股份数额=期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。如根据上述公式计算所得的期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。

（4）若甲方在业绩承诺期内发生送股、转增股本等事项，则期末减值补偿股份数额应作相应调整，计算公式为：期末减值补偿股份数额（调整后）=期末减值补偿股份数额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，乙方应将期末减值补偿股份数额对应的现金分红的部分应随期末减值补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×期末减值补偿股份数额。

3、补偿上限

无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中取得的业绩承诺资产所对应的交易对价1,907,750,120元。

（四）补偿的实施

1、在发生本协议约定的业绩承诺补偿情形或标的股份减值补偿情形时，甲方将于业绩承诺专项审核报告或减值专项审核报告出具后30个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。甲方届时应在股东会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合甲方办理股份回购注销事宜。

2、乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以1元总价或法律法规所允许的最低价格回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东会审议通过或因未获得甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所

持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。

3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。

4、乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份，乙方将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（六）协议的成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

1、本次交易经甲方董事会审议通过；

2、本次交易经甲方股东会审议通过；

3、本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就上市公司本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。

根据国家统计局发布的（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于 C32有色金属冶炼和压延加工业”。

铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜

产业高质量发展实施方案（（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律和行政法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。标的公司的土地情况详见本独立财务顾问报告 第四节 标的公司基本情况”之 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之（ （（一）主要资产权属状况”之（ 3、土地使用权”。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《中华人民共和国反垄断法》第二十七条第二款的规定： 经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不属于（《中华人民共和国反垄断法》及（《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。

综上，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情

形

本次交易发行股份购买资产交易对方云铜集团的注册地点、主要办公地点均在我国境内；标的公司凉山矿业的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为256,175,356股，本次发行股份实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至2,259,803,666股，若考虑募集配套资金，上市公司总股本将增至2,425,184,040股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产有权管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价

合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，根据标的公司工商登记资料及云铜集团出具的承诺，云铜集团持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在权利受限制或禁止转让的情形，资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升，主营业务未发生重大变化。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理

结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具（《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和（《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照（《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，上市公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前36个月内，云铜集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成（《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不

构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告信永中和会计师已对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步

提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书 第十一节 同业竞争和关联交易”之 一、同业竞争”。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据法律法规及（《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、最终控股股东及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。本次交易前后的关联交易具体情况详见重组报告书 第十一节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”。

本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为凉山矿业40%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。

2、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力可进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为150,000万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.07元/股（经定价基准日后分红除息调整），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，发行股份购买资产交易对方为云铜集团，已根据（《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告（ 第一节本次交易概况”之 六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《注册管理办法》的有关规定

1、本次交易不存在（《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在（《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在（《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条及相关法规的规定

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，具体用途详见本独立财务顾问报告（ 第五节本次发行股份情况”之 二、募集配套资金”之 （（二）募集配套资金的用途”。

结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）不涉及持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与控股股东或最终控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合（《注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，符合（《注册管理办法》第五十五条规定。

4、本次募集配套资金符合（《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，发行对象为上市公司最终控股股东中铝集团、间接控股股东中国铜业，定价基准日为上市公司第九届董事

会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为9.07元/股（经定价基准日后分红除息调整），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。综上，本次募集配套资金符合（《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定根据（《注册管理办法》第五十九条，特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易上市公司拟向最终控股股东中铝集团、间接控股股东中国铜业发行股份募集配套资金。本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

综上，募集配套资金的股份锁定期符合（《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》。

三、本次交易定价合理性分析

（一）发行股份定价合理性

1、向交易对方发行股份定价情况

根据（《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

2、募集配套资金发行股份定价情况

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

（二）标的资产定价合理性

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易聘请符合（《证券法》规定的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。标的资产定价情况详见本独立财务顾问报告“第六节/一、标的资产评估概述”的具体内容。

2、评估合理性分析

标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告 第六节/五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估方法的适当性

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别选用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为凉山矿业股东全部权益价值的最终评估结论。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告 第六节 标的资产评估情况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的（《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司当年每股收益有所摊薄。本次交易摊薄即期回报的填补措施详见本独立财务顾问报告（ 重大事项提示”之（ 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之 （（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务协同效应可实现充分发挥。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，巩固上市公司核心竞争力并提升上市公司产业链整体竞争力，促进上市公司高质量发展。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本节 五/（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。上市公司及凉山矿业未来的资本性支出规划将由上市公司统筹进行安排。上市公司将根据业务发展的需要、资产负债结构、融资成本以及财务状况等因素，结合实际情况综合考虑未来的资本性支出规划，并统筹制定相应的融资计划。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围。上市公司通过本次交易取得凉山矿业控股权以及募集配套资金后，资产及利润规模预计得到提升，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及盈利能力。本次交易是上市公司整合优质产业资源、优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的核心竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务协同效应可实现充分发挥。上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，巩固上市公司核心竞争力并提升上市公司产业链整体竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增

强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的公司评估结果为基础确定，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》《注册管理办法》等重大资产重组与向特定对象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易相关事宜发表了明确意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

根据上市公司与云铜集团签署的《业绩补偿协议》，交易双方就业绩承诺资产未来实际盈利数不足盈利预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告 第七节 本次交易合同主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：

五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况

本独立财务顾问对本次交易涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项进行了逐项对照以及详细核查，现将核查情况说明如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施详见重组报告书 重大事项提示”之 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年审计报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，复核每股收益计算结果；

（3）审阅上市公司控股股东及最终控股股东、上市公司董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在短期内上市公司即期回报被摊薄

的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体现、市场竞争力提升以及未来红泥坡铜矿的投产，整体有利于提升上市公司长期盈利能力。上市公司已制定填补摊薄即期回报的相关措施，相关填补被摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见重组报告书 重大事项提示”之 四、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司及云铜集团、中国铜业、中铝集团关于本次交易的决策文件；

（3）审阅法律顾问出具的法律意见书。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告书 重大事项提示”之 四、本次交易决策过程和批准情况”所述批准或授权后，按照各方约定实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书 重大风险提示”和 第十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，标的公司所处行业风险，标的公司业绩波动风险，标的公司承诺业绩无法实现的风险，土地房产相关瑕疵风险等。

2、核查程序

结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书 重大风险提示”和 第十二节 风险因素”的相关内容。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次交易未设置价格调整机制（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整除外）。本次交易具体方案详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除上市公司除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易具体方案详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易具体方案详见重组报告书 第一节本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易申请适用简易审核程序，上市公司及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员已在重组报告书中就本次交易符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求作出承诺，详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、核查程序

（1）查询适用简易审核程序的相关法规要求；

（2）查阅本次交易方案及相关协议；

（3）查阅上市公司及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易申请适用简易审核程序，上市公司及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员已在重组报告书中就本次交易符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求作出承诺。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。

凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为 C32有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行业。

凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，有利于维护上市公司及全体股东权益。标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

本次交易的商业逻辑详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 一、本次交易的背景及目的”，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员减持计划详见重组报告书 重大事项提示”之 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备坚实的产业基础和商业逻辑，不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

2、核查程序

（1）审阅本次交易相关方案；

（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

（3）查阅本次交易的标的资产评估报告。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司所属行业为 C32有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行业。

（2）标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

（3）本次交易具有明确的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股

份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”之 （一）发行股份购买资产”之 5、锁定期安排”和 （二）募集配套资金”之 5、锁定期安排”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）云铜集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

（2）本次交易不涉及重组上市。

（3）中铝集团、中国铜业认购配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（4）云铜集团、中铝集团、中国铜业已按《收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定进行股份锁定，符合相关规定。

（5）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金。

（6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。本次交易具体方案详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 三、本次交易的性质”之 （三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 三、本次交易的性质”之 （三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易过渡期损益安排详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”之 （一）发行股份购买资产”之 7、过渡期间损益安排”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估时采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况

通过本次交易，上市公司取得凉山矿业的控股权，不属于收购少数股权。本次交易具体方案详见重组报告书 第一节 本次交易概况”之 二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团，上市公司发行股份购买资产的发行对象未超过200人，发行对象亦不存在股东人数超200人的非上市股份有限公司（以下简称 200人公司”）。

2、核查程序

（1）审阅标的公司、云铜集团的公司章程、工商档案；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次发行对象数量未超过200人；

（2）本次发行对象中不存在 200人公司”。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团，募集配套资金交易对方为中铝集团及中国铜业，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查程序

（1）审阅云铜集团、中铝集团及中国铜业的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况以及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。截至本报告出具日，云铜集团持有的标的公司40%股份所对应的注册资本已经实缴到位。

标的资产近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之 （三）最近三年股权转让、增资情况”。截至本报告出具日，标的公司最近三年增减资及股权转让具有合理性和必要性，作价公允，涉及的价款资金来源合法并已支付到位。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

1）2022年12月股权变动相关各方的关联关系

截至本报告出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。

2）2023年12月股权变动相关各方的关联关系

江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联合证券交易所上市公司，截至2025年3月31日，江西铜业股份有限公司的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，江西铜业股份有限公司的前十大股东中无凉山工投。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

截至本报告出具日，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

1） 2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投

本次股份转让情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。该次无偿划转已经凉山矿业股东大会审议通过。根据该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

根据凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。

2） 2023年12月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

本次股份转让情况详见重组报告书 第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。该次股份转让已经凉山矿业股东大会审议通过。根据该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、

云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备案文件，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司自设立至今均为股份有限公司，不存在属于有限责任公司的情况。

（6） 股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

截至本报告出具日，凉山矿业不存在股权代持情况。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之 （一）未决诉讼、仲裁”，截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之 （一）未决诉讼、仲裁”，截至本报告出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。

（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之 （一）未决诉讼、仲裁”，截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定的核查意见详见本节 （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰”之 3、核查意见”。

2、核查程序

（1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次股权变动的相关协议及决议文件、支付凭证、验资报告等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查阅江西铜业股份有限公司公告文件，核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（3）取得并查阅交易对方出具的承诺函；

（4）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等平台，审阅标的公司提供的书面资料，核实标的公司是否存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年增减资及股权转让具有合理性和必要性，作价公允，涉及的价款资金来源合法并已支付到位；

（2）标的公司最近三年股权变动相关方的关联关系已进行了披露；

（3）标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况；

（4）标的公司最近三年的股份转让不存在会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整或对本次交易产生重大不利影响的情形；

（5）标的公司自设立至今均为股份有限公司；

（6）截至本报告出具日，凉山矿业不存在股权代持情况；

（7）截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。

（8）如重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、产权交易所公开交易文件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股份转让发生时国有资产有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认意见、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影响该等股份转让协议的效力，不构成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如重组报告书 第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”部分所述，凉山矿业存在使用划拨用地以及部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民政府、会理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为凉山矿业，标的资产为凉山矿业40%股份。标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

2、核查程序

（1）审阅标的公司章程、工商档案，了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、申报首发上市、重组等公开信息。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

（1）引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标准是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性

为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主营业务、经营规模等，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。

（2）是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据

重组报告书所引用的第三方数据来自国家统计局、行业内知名的研究机构或行业协会、第三方数据库，第三方数据来源均非定制报告。

2、核查程序

（1）查阅报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的资产相关人员。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；

（2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在差异；

（4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均非来自付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报告书 第四节 标的公司基本情况”之 七、标的公司主营业务情况”之 （七）采购情况”。

标的公司采购的主要原材料及能源为铜精矿、煤炭、电力等，均为标准化工业物资，采购定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。根据相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，具有合理性，具体情况详见后述 （3）标的资产供应商集中度较高的合理性”部分。报告期各期，标的公司主要供应商相对较为集中，不存在主要供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的

证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体详见重组报告书 第十一节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”之 （二）标的公司的关联交易情况”之 1、采购商品、接受劳务”。根据相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，具有合理性，具体情况详见后述 （3）标的资产供应商集中度较高的合理性”部分。除该等情况外，凉山矿业及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是凉山矿业前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。凉山矿业基于内部管理制度以及与相关供应商独立协商签订的采购合同执行相应原材料采购，采购手段及方式公开、公平。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公司及其下属企业（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质量标准、具有采购资源渠道可相互替代或者相互重叠的物资建立集中采购目录并实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，导致凉山矿业供应商集中度较高，具有合理性。

凉山矿业采购的主要原材料及能源为铜精矿、煤炭、电力等，均为标准化工业物资，供应渠道广泛；供应商集中度较高主要系因执行内部集中采购制度所致，不涉及严重依赖于少数供应商的情形；相关供应商稳定性以及业务持续性良好。此外，凉山矿业报告期内较大比例采购供应商系上市公司下属企业，通过本次交易凉山矿业成为上市公司控股子公司后，相关业务协同性将得到充分发挥。综上，

凉山矿业供应商集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响。

（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

为提高物资供应效率、有效降低采购成本，根据集中采购相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，属于关联交易。该等关联方供应商稳定性以及业务持续性良好，不存在重大不确定性。

（5）如存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

标的公司报告期各期前五大供应商中，新增供应商为凉山州华盛达商贸有限公司、徐州煤矿安全设备制造有限公司。其中，凉山州华盛达商贸有限公司成立于2016年2月，2024年成为标的公司供应商，标的公司向其采购水泥；徐州煤矿安全设备制造有限公司成立于2001年3月，2025年成为标的公司供应商，标的公司向其采购矿山机械。标的公司通过询比价以及商务谈判与其建立合作关系，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

2、核查程序

（1）获取报告期内主要供应商名单及采购明细，统计前五大供应商采购金

额及占比，并通过实地走访以及公开资料查询，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；

（3）对主要供应商进行访谈，了解主要供应商与标的公司的合作历史、合作情况、交易模式及关联关系等；

（4）对主要供应商进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

（5）将标的公司报告期内主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形以及相关具体情况。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，不存在报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）标的公司供应商集中度较高主要系为提高物资供应效率、有效降低采购成本，执行内部集中采购制度所致，具有合理性，不涉及严重依赖于少数供应商的情形；相关供应商稳定性以及业务持续性良好，供应商集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响；

（4）中铝集团下属企业系标的公司报告期内第一大供应商，属于关联交易，不存在重大不确定性；

（5）报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定；新增供应商具有商业合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告书 第四节 标的公司基本情况”之 七、标的公司主营业务情况”之

（六）销售情况”。

标的公司销售的主要产品为阳极铜、硫酸、铁精矿等，均为标准化工业物资，销售定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司；其他产品硫酸、铁精矿等主要销往标的公司所在西南地区的周边企业，具有合理性。报告期各期，标的公司主要客户相对较为集中，不存在主要客户发生较大变化或者对同一客户交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，具体详见重组报告书 第十一节 同业竞争和关联交易”之 二、关联交易”之 （二）标的公司的关联交易情况”之 2、销售商品、提供劳务”。

为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司，具有合理性。除该等情况外，凉山矿业及其控股股东、最终控股股东、董事、

高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大客户不存在关联关系，不存在报告期各期前五大客户或其控股股东、实际控制人是凉山矿业前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司能够采用公开、公平的手段及方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。因此，为充分利用自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼，导致凉山矿业客户集中度较高，具有合理性。

凉山矿业销售的主要产品为阳极铜、硫酸、铁精矿等，均为标准化工业物资，市场需求广泛；客户集中度较高主要系为充分利用体系内自有冶炼资源考虑，不涉及严重依赖于少数客户的情形；相关客户稳定性以及业务持续性良好。此外，凉山矿业报告期内较大比例销售客户系上市公司，通过本次交易凉山矿业成为上市公司控股子公司后，相关业务协同性将得到充分发挥。综上，凉山矿业客户集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响。

（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性

为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司，属于关联交易。该等关联方客户稳定性以及业务持续性良好，不存在重大不确定性。

（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性

标的公司报告期各期前五大客户中，新增客户为苏州宏尚矿业发展有限公司。

苏州宏尚矿业发展有限公司成立于2022年8月，2024年成为标的公司客户，标的公司向其销售阳极铜，主要系因2024年上市公司冶炼产能受云南铜业股份有限公司西南铜业分公司停产搬迁影响有所缩减，对标的公司阳极铜需求暂时下降，因此标的公司通过询比价以及商务谈判与苏州宏尚矿业发展有限公司建立合作关系，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。

（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

2、核查程序

（1）获取报告期内主要客户名单及销售明细，统计前五大客户销售金额及占比，并通过实地走访以及公开资料查询，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

（3）对主要客户进行访谈，了解主要客户与标的公司的合作历史、合作情况、交易模式及关联关系等；

（4）对主要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

（5）将标的公司报告期内主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形以及相关具体情况。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销

售定价公允，地域分布合理，不存在报告期各期前五大客户发生较大变化或者对同一客户交易金额发生重大变化的情形；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）标的公司客户集中度较高主要系为充分利用体系内自有冶炼资源考虑，具有合理性，不涉及严重依赖于少数客户的情形；相关客户稳定性以及业务持续性良好，客户集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响；

（4）上市公司系标的公司报告期内第一大客户，属于关联交易，不存在重大不确定性；

（5）报告期内，标的公司主要客户基本保持稳定；新增客户具有商业合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况

凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。

根据生态环境部《环境保护综合名录》（2021年版），凉山矿业主营业务中的

矿山开采及选矿业务不属于 高污染、高环境风险”产品名录，主要产品中的阳极铜属于 高污染”产品目录。

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）规定， 两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省 两高”项目管理目录（试行）》（川发改环资函〔2024〕259号）规定， 铜冶炼（不含再生铜和电解工序冶炼精铜）”属于纳入 高耗能、高排放”（以下简称 两高”）管理范围的产品或工艺（工序）。根据《四川省存量 两高”项目清单》，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程被列为存量 两高”项目，凉山矿业主营业务中的矿山开采及选矿业务不属于 两高”行业。

综上所述，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于 高污染、高环境风险”和 两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；凉山矿业铜冶炼业务的主要产品阳极铜属于 高污染”产品目录，10万吨/年阳极铜工程属于 两高”项目。

2）核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等

凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环境污染的主要环节、主要污染物名称及污染物类别、主要处理措施、处理能力如下：

最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：

注：凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处2025年的许可量为全年许可排放量。

凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。3）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：万元