证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临022
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于转让ETABLISSEMENTS ROULLET FRANSAC公司股权
及相关不动产的公告
一、交易概述
本公司下属的Francs Champs Participations SAS将其持有的法国ETABLISSEMENTS ROULLET FRANSAC公司100%股权作价260万欧元；本公司将持有的与法国富郎多公司生产经营相关的不动产作价220万欧元，一并转让给法国ELIOR GROUPSA。
二、交易各方情况
转让方一: 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”）统一社会信用代码：913700002671000358法定代表人：周洪江地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号
转让方二: Francs Champs Participations SAS（以下简称“法国法尚公司”）
注册号:808 462 733
注册地址:11 Quai des Flamands, 16100 Cognac
法定代表人：周洪江该公司为本公司全资子公司。受让方：法国ELIOR GROUP SA(以下简称“ELIOR公司”）
注册号：408 168 003
注册地址：法国库尔布瓦市阿尔什大道9/11号
法定代表人：DANIEL DERICHEBOURG
该公司注册资本为2,536,118.09欧元，年营业收入约60亿欧元， 主要经营餐饮服务、设施管理、清洁服务、前台接待、物流与物料搬运、暖通电气工程与维护、远程监控、绿化养护、废弃物管理、公共照明、临时用工和航空航天配套服务。
(二)受让方与本公司、控股股东和法国法尚公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
(三)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。
三、交易标的基本情况
(一) 法国富郎多公司简介
1、 法国富郎多公司基本情况
法国富郎多公司前身为ROULLET 家族于1838 年创立的ROULLET酒庄。2013年10月16日，本公司以357.5万欧元受让法国富郎多公司全部股份。2014年12月17日，本公司以法国富郎多公司全部股份和500万欧元现金，出资设立法国Francs Champs Participations简式股份公司，法国富郎多公司成为法国法尚公司的全资子公司。
目前，法国富郎多公司注册地址为COGNAC (Charente), 11, Quai des Flamands；Angouleme商业与公司注册号327 048 054；董事长周洪江；主要经营范围：购买、销售、分销、营销、仓储、进出口葡萄酒、烈酒、酒精饮料以及所有固态和液态食品；葡萄酒、烈酒、酒精饮料以及所有固态和液态食品中介和贸易。
2、经审计法国富郎多公司主要合并报表财务数据
（1）合并资产负责表
金额单位：欧元
| 资产 | 2024年初余额 | 2024年末余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 508,221.88 | 628,534.13 |
| 应收账款 | 140,622.38 | 208,530.73 |
| 预付款项 | 25,853.79 | 7,004.31 |
| 其他应收款 | 1,373.10 | 0.00 |
| 存货 | 1,148,655.11 | 954,482.81 |
| 内部应收款（股份） | 261,885.00 | 184,200.00 |
| 流动资产合计 | 2,086,611.26 | 1,982,751.98 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产原值 | 1,146,165.61 | 1,161,278.92 |
| 累计折旧 | -547,838.12 | (612,048.93) |
| 固定资产净值 | 598,327.49 | 549,229.99 |
| 无形资产 | 12,337.68 | 9,927.68 |
| 非流动资产合计 | 610,665.17 | 559,157.67 |
| 资产总计 | 2,697,276.43 | 2,541,909.65 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 31,434.73 | 131,531.37 |
| 预收款项 | 70.67 | 1,660.20 |
| 应付职工薪酬 | 15,639.83 | 17,914.36 |
| 应交税费 | -31,041.51 | -29,219.60 |
| 其他应付款 | 77,568.97 | 93,711.96 |
| 拨入流动资金 | 418,053.94 | 165,203.46 |
| 其他流动负债 | 17,794.52 | 14,200.03 |
| 流动负债合计 | 529,521.15 | 395,001.78 |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 1,373.10 | 4,447.09 |
| 非流动负债合计 | 1,373.10 | 4,447.09 |
| 负债合计 | 530,894.25 | 399,448.87 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 28,965.31 | 28,965.31 |
| 资本公积 | 2,896.50 | 2,896.50 |
| 盈余公积 | 2,172,431.70 | 2,134,520.37 |
| 未分配利润 | -37,911.33 | -23,921.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | ||
| 少数股东权益 | ||
| 股东权益合计 | 2,166,382.18 | 2,142,460.78 |
| 负债和股东权益总计 | 2,697,276.43 | 2,541,909.65 |
（2）合并利润表
金额单位：欧元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 1,348,971.84 |
| 其他营业收入 | 3,436 |
| 营业成本 | 865,014 |
| 营业税金 | 14,730 |
| 营业费用 | 498,332 |
| 财务费用 | -1,748 |
| 利润总额 | -23,921.40 |
| 所得税 | 0.00 |
| 净利润 | -23,921.40 |
（二）本公司持有的不动产
截止2025年5月31日，本公司持有的与法国富郎多公司生产经营相关的不动产
账面原值294万欧元，账面净值为220万欧元。预计到2025年7月，账面净值为218.7万欧元。
（三）交易标的资产评估结果
经评估，目前法国富郎多公司100%股权评估值为388万欧，剔除买家报价之外的剩余存货76.5万欧元及现有报价之外的营运资金50万欧元之后，对应的评估值为261.5万欧元；本公司持有的不动产评估值为205万欧元。
（四）不存在本公司为富郎多公司担保、委托其理财、以及富郎多公司占用本公司资金的情况。
四、转让协议的主要内容、定价依据及履约能力
(一)股权转让协议的主要内容
1、公司权益转让承诺及收购义务
卖方在此承诺，并即刻承担本类交易中通常适用的事实及法律担保责任，在下文所述先决条件实现的前提下，将其持有的公司全部股份转让给买方；买方对此承诺表示接受，并同样承诺在相同先决条件实现的情况下，收购该等股份。
买方可以根据其自主判断，指定或联合任何其认为适当比例的自然人或法人，共同接受股份让与，惟其本人仍应对本承诺项下义务的履行承担连带责任。
2、股份转让的法律效果
如该股份转让最终完成，其效果应受限于与此类交易相关的通常法律与事实条件，尤其包括：
买方将自股份转让完成的协议签署日（以下简称“交割日”）起，取得该等股份的所有权；
买方将取代卖方，取得其在该股份项下的所有权利、权利主张及义务，并须遵守公司章程之规定及依公司股东大会或管理机构依法作出的决议，并全面履行其股东身份所产生的一切义务。
3、交割
根据本承诺所形成的安排，各方应在最后一项先决条件实现之日起最多八（8）个日历日内，通过签署相应的法律文件予以正式落实。
特此重申，本承诺构成一份对公司全部股份的双务转让与收购承诺，任何一方均不得单方面解除该承诺。
因此，除非出现本承诺下文所规定的先决条件未实现的情形，各方已不可撤销地承
诺按约定完成所涉公司全部股份的转让与收购。
若一方在非以下情形下拒绝签署确认上述完成的正式协议，该方应向另一方支付一笔约定违约赔偿金作为损害赔偿，金额由双方共同约定为【260,000】欧元：（1）先决条件未实现；（2）买方未支付已约定的价款。该赔偿金的支付将不被视为解除合同的违约金，而是视作初步损害赔偿金。
4、转让价格
公司股份的转让价格，代表其100%的股本，暂定为【2,600,000】欧元（“暂定转让价格”），该价格将在交割日之后，根据以下价格调整机制进行调整，以反映交割日公司真实的财务状况。
受益人将于交割日，向卖方一次性支付暂定转让价格。
最终转让价格（下称“最终转让价格”）将在暂定转让价格的基础上：
加/减：交割日的公司实际净现金；
加/减：交割日的公司实际营运资金（BFR），即流动资产（不含存货和净现金）-流动负债的净差额。
加/减：存货变动，即交割日的公司实际存货与协议中存货清单之间的差额。
(二)不动产转让协议的主要内容
1、转让份额
ELIOR GROUP公司将以完全所有权的形式收购全部不动产权份额。
2、不动产描述
一栋主楼，正对Rue Saulniers入口，背后为Place de la Salle Verte的花园。建筑共三层：底层、一楼、二楼；
庭院左侧一栋楼，包括底层、一层和二层；
一栋面向quai des Flamands的建筑，包括底层和一层；
位于quai des Flamands入口左右两侧的两栋建筑。
3、价格
若交易最终完成，买方将以总价二百二十万欧元（�2,200,000.00）购得标的不动产。
4、价款支付
该价款将于签署正式公证契约当日一次性全额支付。
双方明确约定：本契约的履行及所有权的转移，须以买方最迟于正式签署公证出售
契约时支付全部应付成交价款及所有相关费用为前提。为具有解除债务效力，所有支付应通过银行预先转账完成，并须最迟于签署当日到账至负责起草出售契约的公证人账户名下。
（三）本次交易的定价政策
交易各方以中介机构的财务审计和资产评估结果为基础，友好协商确定本次交易价格，股权和不动产转让价格与资产评估机构的评估结果基本一致。
（四）履约能力
本次转让的股权和不动产转让所有权不存在争议，没有用于抵押、质押或其他原因而被冻结，受让方财务状况良好，资金较为充裕，可以保证各方按约定履约。
五、独立董事对本次出售资产交易的独立意见
独立董事对本次交易进行了审核，发表独立意见如下
1、同意Francs Champs Participations SAS将其持有的法国ETABLISSEMENTSROULLET FRANSAC公司100%股权作价260万欧元；本公司将持有的与法国富郎多公司生产经营相关的不动产作价220万欧元，一并转让给法国ELIOR GROUP SA。 2、上述股权和不动产转让价格与资产评估机构的评估结果基本一致，交易价格公允合理，没有损害公司和股东利益。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
本次转让富郎多公司100%股权评估值为388万欧元，剔除买家报价之外的剩余存货
76.5万欧元及现有报价之外的营运资金50万欧元之后，对应的评估值为261.5万欧元，交易作价260欧元，与评估值基本持平。而当初以357.5万欧元受让法国富郎多公司全部股份，其价格中包括存货和现金等全部资产。
根据当时市场环境，公司收购富郎多公司的目的和动因:一是符合公司发展战略要求，有利于加快白兰地产品发展；二是有利于获取法国稀缺的干邑产品资源，提升公司白兰地产品结构和竞争力，快速进入中国不断增长的干邑市场。
经过不懈努力，公司国产白兰地已经取得长足进步，产品质量目前完全可以与法国干邑产品相媲美，为了更加专注于国内高端白兰地品牌“可雅”的发展，公司决定转让富郎多公司股权。这也有利于公司加快资产处置进度，优化资产结构，更好地回笼资金，提高经营效益。
七、其他说明
1、本次股权和不动产转让不构成关联交易。本次交易已经本公司董事会审议通过，
无需经过股东大会审议通过或其他政府部门审核批准。
八、备查文件目录
1、公司第十届董事会第一次会议决议。
2、《股权转让协议》和《不动产转让协议》。
3、股权和不动产转让的《资产评估报告》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二五年六月十日