烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2024年年度报告

定全2025-01

2025年4月18日

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 52

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 68

第九节 债券相关情况 ...... 68

第十节 财务报告 ...... 68

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人周洪江、主管会计工作负责人姜建勋及会计机构负责人（会计主管人员）郭翠梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。是否存在部分董事未亲自出席审议本次年报的董事会会议的情形?是 □否除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。关于公司生产经营过程中可能面临的重大风险，请参见本报告第三节“管理层讨论与分析”中之“十一、公司未来发展的展望”之“5、可能发生的风险”部分，建议投资者仔细阅读，注意投资风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以671,823,900为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

备查文件目录备查文件目录

1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。

2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。

3、本公司1997年发行境内上市外资股(B股)的《招股说明书》和《上市公告书》；2000年增资发行人民币普通股(A股)的《招股意向书》和《股份变动及A股上市公告书》。

4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2024年，面对竞争日益激烈的经营环境，公司坚持以市场为中心，坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，加大了市场营销人员绩效考核力度，集中全力开发重点市场，保持了行业龙头地位，全年实现营业收入327,728万元，较上年同比下降25.26%；实现归属于母公司股东的净利润30,521万元，较上年下降42.68%。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

(1）公司所处行业情况

报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，近几年受各种因素共同影响，国内葡萄酒市场竞争十分激烈；但从长远来看，我们仍然坚持以往的判断，始终认为：随着人们收入水平提高，更加追求轻松、浪漫和健康的生活方式，现有消费观念可能会发生转变，国内葡萄酒会更多被大众饮用，葡萄酒将进入越来越多的家庭消费，目前国内葡萄酒平均消费水平过低的情况会逐渐改善。本公司在国内葡萄酒行业位于前列，大幅领先国内主要竞争对手。 公司产品分为葡萄酒和白兰地两大系列，其中葡萄酒主要有张裕、解百纳、爱斐堡、龙谕、黄金冰谷、醉诗仙、味美思、瑞那、巴保男爵、多名利、爱欧、歌浓和魔狮等品牌；白兰地主要有可雅、醴泉、迷霓、派格尔、富郎多等品牌。

（2）公司在国内取得的主要产品生产许可证书

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄有限公司

（3）其他重大情况说明

报告期内，本公司没有出现商标权属纠纷、食品质量问题、食品安全事故等对公司产生重大影响的情况。主要销售模式本公司主要销售模式为经销模式，主要销售渠道为线下销售，即通过境内外约5000家经销商，将公司产品配送至销售终端，最终提供给消费者。经销模式?适用 □不适用

1、经销商数量变动情况

2、本公司与经销商采取现款现货结算方式，并且主要采用买断经销方式。

门店销售终端占比超过10%

□适用 ?不适用

线上直销销售?适用 □不适用

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 ?不适用

采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用 ?不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用 ?不适用

主要生产模式公司生产模式为自产。委托加工生产

□适用 ?不适用

营业成本的主要构成项目请参见本节“四、主营业务分析”部分。产量与库存量请参见本节“四、主营业务分析”部分。

三、核心竞争力分析

中国葡萄酒行业竞争格局中，相对行业内的参与者，公司具有以下竞争优势：

一是品牌影响力大。所使用的主要品牌历史悠久，“张裕”商标和“解百纳”商标和“爱斐堡”商标均为“中国驰名商标”，具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两支队伍为主体的“三级”营销网络体系，网上销售平台已初具规模和较强影响力，具备强大的营销能力和市场开拓能力。三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司依托“国家级葡萄酒研发中心”，拥有实力强大的酿酒师团队，掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺，具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域发展了大量葡萄基地，下属境外企业在所在国有相配套的葡萄基地，公司葡萄基地总体规模和结构已基本可以满足未来发展需要。五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地、起泡酒等系列产品百余个品种，涵盖了高、中、低各档次，可以满足不同消费人群的需要；经过多年发展，公司已居国内葡萄酒行业龙头地位，这在未来的竞争中，具有一定的比较优势。

六是公司有较为完善的激励机制。公司大部分员工通过控股股东间接持有本公司股权，对中层以上骨干人员进行限制性股票激励，员工利益和股东利益有较高的一致性，有利于更好地激励员工为股东创造价值。七是公司建立了灵活高效的决策机制。公司核心管理层始终保持着团结务实的工作作风和灵活高效的决策机制，使得公司能够更加从容地应对市场变化。八是已基本完成全球产能布局。公司已在中国、法国、智利、西班牙、澳大利亚等世界主要的葡萄酒生产国完成产能布局，可以更好地利用全球优质原料资源、资本、人才和先进生产工艺及技术，为消费者提供多样化的优质产品，更好地服务消费者。基于上述原因，公司已形成了较强的核心竞争能力，并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。

四、主营业务分析

1、概述

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况如下：

报告期内，本公司秉承“求生存、夯基础、寻突破”的宗旨，采取了一系列积极措施，大力推动各方面创新工作，寻求通过开发新产品，虽然为公司未来更好更快发展奠定了较好基础，但当前结果却不尽人意，未能完成年初确定的经营目标，全年实现营业收入327,728万元，较上年同比下降25.26%；实现归属于母公司股东的净利润30,521万元,较上年同比下降42.68%。2024年,公司做了以下工作:

一是产品和营销创新不止步，努力以创新扭转颓势。公司“醴泉”系列白兰地产品在广东、山东市场上市，并在山东临沂等局部市场的营销推广上，率先实现了破局，为白兰地发展突破奠定了基础；成立了小萄专职运营体系，以新队伍拓展新场景，努力打造年轻人的第一瓶葡萄酒；对公司甜酒产品进行了系统梳理，确立了瑞那酒庄“有点甜”的定位，发展规划更加明确；上市解百纳N188新品，助力解百纳品牌升级；可雅蛇年生肖XXO新品在马来西亚吉隆坡举办全球首发活动，展现了张裕民族品牌风采，增强了品牌与消费者的粘性；

新增“一种陈酿高品质白兰地用东北蒙古栎的筛选方法”等国家发明专利3件，“国产橡木陈酿葡萄酒、白兰地技术研究及产业化”获山东省重大科技创新项目立项，《张裕可雅白兰地个性风味表达体系构建及陈酿工艺创新》荣获2023年度中国酒业协会科学技术奖一等奖，为烟台市被中国轻工业联合会授予中国白兰地之都作出积极贡献；免费开放张裕工业园旅游，吸引了更多的游客到公司参观，广受游客好评，极大地提升了公司和品牌美誉度；有序实施了B股回购并予以注销，努力提升资产收益率。二是不断完善销售事业部体系建设。公司龙谕事业部坚持品牌定位，努力推进圈层突破，塑造中国高端葡萄酒品牌形象；酒庄酒事业部进一步统一思想认识，重点聚焦爱斐堡品牌及卡斯特品牌，加快推进圈层经销商体系建设，积极开展以规定营销动作为抓手的圈层营销活动；解百纳事业部坚持宴席推广，聚焦6款核心产品，建立完善核心产品运行保障体系；进口酒事业部更加明确海外酒庄在中国市场的定位，完善了不同品牌的销售体系，积极开拓市场；白兰地事业部坚定聚焦战略，稳步推进数字化建设工作，完善推进可雅体验馆建设，加强营销推广，提升品牌影响力；线上事业部加大对小萄等产品的销售力度，努力培育新的增长点，果趣张裕官方旗舰店被评为2024抖音电商酒水行业最受欢迎品牌旗舰店；旅游事业部在实现创收的同时，切实为品牌赋能，博物馆相继被评为全国文旅融合创新十佳场馆及国家一级博物馆，圆满完成了山东省工业旅游推进会的现场观摩活动。三是坚守安全生产底线，不断提升产品质量，坚决不触碰红线。公司确保安全生产，持续推进重大事故隐患排查治理工作，加大安全检查与考核力度，强化应急知识培训，提升应急处置能力，再次被评为山东省轻工行业安全生产“金盾企业”，被山东省政府安委会评为全省“安全生产月”活动优秀组织单位；公司建立了以“标准引领、全程追溯、数字化赋能”为核心的质量管理模式，不断完善内控标准，强化过程管理，进一步明确责任分工，严格进行处罚问责，不断提升产品质量；全年获得大金奖及金奖以上奖项78项。四 是加强财务管理，强化审计监督。公司完成了对生产及销售系统2023年度利润真实性、资产完整及有效性审计，完成了销售系统22个单位经理的离任审计和广告费等专项审计，对责任人进行了责任追究；加强资金管理，努力节约融资成本；通过结构性存款、协议存款等方式增加了利息收入；进行合法的财税筹划，合理压缩费税支出；加强境外企业财务监管，尽力帮助其解决融资难题，完善其绩效考核办法，保障境外企业健康运营。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用因市场需要下滑，报告期内白兰地销售量同比下降31.56%。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

按行业分类

单位：元

按产品分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内，本公司子公司辽宁张裕冰酒酒庄有限公司于2024年12月吸收合并了本公司另一子公司张裕 (桓仁) 葡萄酿酒有限公司，从而使合并范围发生相应变化。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

研发人员年龄构成

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用报告期内，经营活动现金流入小计和经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要是由于报告期内销售额同比下降导致销售商品、提供劳务收到的现金同比下降所致；投资活动现金流入小计同比增长、投资活动现金流出小计同比下降、投资活动产生的现金流量净额增长主要是回收定期存款所致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降主要是公司回购并注消B股所致；现金及现金等价物净增加额同比下降，主要是经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额同比下降所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

请参见本报告之财务报告中“合并财务报表项目注释”的“52 所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

基于我们有限的经验和专业技能，公司对葡萄酒行业和未来发展作以下判断：

1、行业竞争格局和发展趋势

2025年，我们预计葡萄酒市场竞争仍将十分激烈，但葡萄酒行业发展也有大量有利因素：各葡萄酒产区所在政府正积极支持葡萄酒产业发展；国内高净值人群众多，高端需求基数大，消费葡萄酒的氛围和消费葡萄酒较为健康的认知在逐渐形成；年轻新潮饮酒一族在崛起，他们开始影响葡萄酒消费未来发展趋势；随着国潮兴起，消费国货逐渐成为一种时尚；从长远看国内葡萄酒巨大的发展潜力没有改变，行业将继续向核心品牌聚焦。在这种机遇和挑战长期共存的情况下，我们一如既往地认为具备强大品牌影响力和营销能力，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，努力引导和培育葡萄酒消费人群，及时满足消费者需求，适时提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出。

2、公司发展战略

公司将坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的三聚焦发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，按照“坚持目标不动摇、坚持发展方向不改变、坚持管理不放松、坚持创新不止步”的指导方针，充分发挥自身优势，努力实现各项经营目标。

3、新一年经营计划

2025年，公司将力争实现营业收入不低于34亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在30亿元以下。

4、公司将采取的措施

新的一年，公司将领导和团结全体员工，继续大力弘扬“店小二”精神、“匠心”精神和“包公”精神，不畏难，不退缩，坚定信念、昂扬斗志，真抓实干，一门心思抓指标，破除万难谋发展。公司将主要做好以下工作：

一是坚持以葡萄为原料的白兰地和葡萄酒等酒类发展不变；坚持和完善销售事业部体制，更加聚焦产品、聚焦市场、聚焦营销动作; 牢固树立让合作伙伴（经销商）在经销中赚钱盈利的理念不变，管理好价格体系，创造好的经销环境。二是坚持创新不止步，通过创新求突破。公司将主要做好产品创新，围绕白葡萄酒的发展态势、甜葡萄酒以及起泡酒和无醇酒进行布局，“系统性地”从产品、销售体系、品牌营销等进行创新；做好数字化创新，继续在与消费者建立互动的“最后一公里”上下功夫，打通堵点；做好渠道上的创新，积极拓展社区店、便利店及新零售等终端渠道，持续在线上拓展私域、直播等新电商；大力推进旅游体系创新，在更多的旅游产品（特别是酒类产品）走向当地旅游景点上下功夫。三是持续提升和激活经营团队，增强企业活力。公司将加大各层级人员绩效考核力度，不断吸纳优秀人才，增强“鲶鱼效应”，优化人才结构，不断提高团队士气、凝聚力和战斗力。四是加强市场管理，确保安全生产和产品质量稳步提升。公司将下大力气强化对广告用酒及品鉴用酒的管理，严厉打击假货窜货等违法违规行为；牢固树立把安全生产始终摆在第一位的意识，落实好各级责任及各项制度，确保安全生产；坚持“中国风土、张裕风格、世界品质”的质量定位，继续坚持“四个最严”，确保不出现质量安全事故；梳理在葡萄种植、原酒运输及原辅材料采购等各环节的质量控制与管理，做到“质量可追溯、责任可追究”。五是加强财务管理和审计监督，防止发生重大经营风险。公司将进一步强化利润考核及毛利率考核；强化资金管理，确保公司货款与资金安全；加强对营销活动及广告费使用事宜的审计工作，加大飞行审计力度；加强对合资公司的内控有效性及财务合规性审计，避免发生潜亏事项。

5、可能发生的风险

①原料价格波动风险

本公司产品的主要原料为葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加了公司生产经营的不确定性。本公司将通过稳定自营葡萄基地面积，加强葡萄基地管理，优化葡萄基地布局，以降低葡萄质量和价格波动风险。

②市场投入产出不确定风险

随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，本公司将保持一定的市场投入，销售费用占营业收入的比例亦较高，投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能出现部分投入难以达到预期效果的风险。本公司将通过加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确保市场投入达到预期效果。

③产品运输风险

本公司产品容易破碎，而销售区域遍布国内外，且主要通过海运、铁路和公路运输，特别是销售旺季一般在天气较为寒冷的冬季，因临近春节，市场需求量大，但此时国内运输部门可能由于人流与物流叠加，引发运力严重不足，加之风雪、冰冻和交通事故等自然和人为因素，存在难以及时安全将产品运输至市场的可能性，从而面临错过销售旺季的潜在风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接，合理安排生产和运输途径，以及在销售旺季来临之前合理增加异地库存等办法，努力降低此类风险。

④投资失误风险

公司前期投资项目较多，投资金额较大，有个别项目受各种因素影响，导致投资数额超出预算，或难以取得预期投资收益。本公司将对投资项目进行充分论证和科学决策，努力降低和规避投资风险。

⑤汇率风险

公司海外子公司出口到多个不同国家，出口金额较大，可能因汇率波动，出现汇兑损失或收益。

⑥其他风险

公司产品生产和销售过程中，可能受到战争、台风、地震等不可抗力的影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

1、关于股东与股东大会

公司已制定《股东大会议事规则》,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽力为更多股东参加股东大会提供便利条件，能够平等对待全体股东，确保所有股东充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流，能及时解答股东的提问和咨询，广泛听取股东意见和建议。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会、经理层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任董事，所有董事任职资格均符合法律、法规的要求，已按照《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中实行累计投票制度。公司目前有5名独立董事，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，做到按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，拥有深厚的专业知识和较长的从业经历，依法依规履行了职责。董事会的召集、召开符合相关法律法规的规定。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，监事会共有3名监事，其中1名职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、聘任会计师事务所、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立较为完善的绩效评价体系，形成了较为有效的激励约束机制，使员工的收入与工作绩效挂钩。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续快速健康发展，重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，全面承担了应尽的社会责任。

7、关于信息披露与透明度

公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网为信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。为了进一步完善内部管理制度，制定了《关于加强生产现场食品安全管理的意见》和《落实食品安全主体责任监督管理规定》；修订完善了《劳动合同管理办法》等多项规章制度。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、人员方面

本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。

2、资产方面

本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。由于历史遗留问题，本公司被许可使用的“张裕”等商标所有权仍为控股股东所有。除“张裕”等极少数商标外，本公司目前使用的绝大多数商标均拥有所有权，保证了资产独立、完整。

3、财务方面

本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整、独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职，能够独立做出财务决策。本公司设有独立的审计部门，专门负责公司内部审计工作。

4、机构独立方面

本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。本公司有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。

5、业务方面

本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

孔庆昆

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否报告期内，董事陈殿欣和阿尔迪诺·玛佐拉迪辞去了本公司董事职务；监事郑文萍因退休不再担任公司监事。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

周洪江，男，60岁，中国国籍，博士学历，高级工程师，曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司销售公司总经理，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司副总经理、总经理、副董事长，现任烟台张裕集团有限公司董事长、本公司董事及董事长。孙健，男，58岁，中国国籍，MBA，曾任本公司副总经理；现任本公司董事、总经理并兼任烟台张裕集团有限公司董事。李记明，男，58岁，中国国籍，博士学位，应用研究员，曾任本公司总工程师，现任本公司董事、副总经理，兼任烟台张裕集团有限公司董事。姜建勋先生，男，58岁，中国国籍，MBA，会计师，2002年5月20日至2018年1月10日任本公司财务负责人，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。刘勋章，男，51岁，中国国籍，大学学历，1993年1月至2022年1月，历任龙口市大陈家镇政协干事、团委副书记、团委书记，龙口市北马镇团委书记、副镇长；龙口市委、市政府信访局副局长；龙口市地震局局长；龙口市诸由观镇党委副书记、镇长；龙口经济开发区党工委副书记、龙港街道党工委书记；龙口市兰高镇党委书记；龙口市环保局党组书记、局长；龙口市综合执法局党组书记、局长；龙口市财政局党委书记、财政局局长；龙口经济开发区管理委员会主任、党工委书记、财政局党组书记、局长、金融服务中心主任；龙口市政府党组成员、副市长。刘勋章先生2022年1月至2023年11月，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委专职副书记；2022年9月至2023年11月，兼任烟台国丰投资控股集团有限公司工会主席；现任烟台国丰投资控股集团有限公司党委副书记、总经理、烟台张裕集团有限公司和本公司董事职务。马克·乔瓦尼·法拉利先生，男，51岁，意大利籍，大学本科学历；先后担任意大利百加得-马天尼公司、马天尼酒庄（意大利都灵）营销助理；英国百加得-马天尼公司（英国南安普顿）品牌经理；意大利百加得-马天尼公司（意大利都灵）营销经理；百加得集团（英国伦敦）百加得朗姆酒全球营销经理；布兰卡国际公司（意大利米兰）战略发展、市场营销、渠道营销总监；斯托利集团（SPI集团的一部分）（卢森堡）全球首席营销官及北美区域总监；黑山集团（意大利博洛尼亚）首席执行官兼执行董事会成员。马克·乔瓦尼·法拉利先生现任意迩瓦萨隆诺控股股份公司（意大利萨隆诺）首席执行官兼执行董事会成员、葡萄酒联合会（意大利烈酒和葡萄酒制造商联合会）董事会成员、米兰英国国际学校理事会成员兼副主席、烟台张裕集团有限公司董事和本公司董事。Stefano Battioni,男，66岁,意大利籍,大学本科学历；先后担任意大利高露洁-棕榄公司高级产品经理；巴里拉控股公司市场总监；意迩瓦萨隆诺烈酒公司（意迩瓦萨隆诺控股股份公司全资子公司）国际市场总监、烈酒业务部主管-总经理；现任意迩瓦萨隆诺烈酒公司CEO、烟台张裕集团有限公司和本公司董事。

恩里科.西维利，男，56岁，意大利籍，本科学历; 先后曾任ARNEG S.p.a.公司财务总监；SPILLERS FOOD ITALIAS.p.a.公司商业分析师；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司意大利市场贸易总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司欧洲市场营销＆销售总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司欧洲供应链总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司南欧地区总监；意迩瓦萨隆诺控股股份公司集团财务总监；现担任Royal Oak Distiller Ltd董事、意迩瓦萨隆诺控股股份公司总经理和本公司董事、烟台张裕集团有限公司及本公司董事。张昀,女，57岁，先后获得弗吉尼亚理工学院暨州立大学颁授理学士学位(优等)、美国西北大学凯洛格管理学院与香港科技大学颁授行政工商管理硕士学位;曾担任美国国际集团（AIG）直接投资董事；太盟投资集团（PAG）管理合伙人。张昀女士现担任金沙中国独立非执行董事、审计委员会与提名委员会成员，ESG委员会主席; 好孩子国际控股有限公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬委员会，提名委员会及ESG委员会主席; 盈科大衍地产发展有限公司独立非执行董事、审计委员会和提名委员会成员、薪酬委员会主席; 博睿资本首席执行官及创始合伙人；烟台张裕集团有限公司及本公司董事。刘庆林，男，61岁，管理学博士，中国公民，无境外永久居留权；现为山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世界经济研究所所长，山东大学山东发展研究院常务副院长，中国世界经济学会理事，中国加拿大研究会常务理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事，山东价格学会理事；现任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事，威海华东数控股份有限公司独立董事和本公司独立董事。段长青，男，60岁，中国国籍，博士学历，教授，博、硕士生导师，国家高级酿酒师和高级品酒师；现为国家葡萄产业技术体系首席科学家、农业农村部葡萄酒加工重点实验室主任，兼任中国葡萄酒技术委员会主任、中国葡萄酒、果酒专家委员会主任、中国园艺学会葡萄与葡萄酒分会执行会长兼秘书长和中国农学会葡萄分会副理事长;研究领域及方向为重点开展产区生态与葡萄品种及酒种适配性、葡萄酒风味形成衍变机制与定向酿造、葡萄果实风味代谢调控与产品风味品质评价等方向的基础理论研究和相关高新技术研发及推广应用工作；现任本公司独立董事。刘惠荣，女，61岁，中国国籍，博士学历，曾任中国海洋大学法政学院副院长、院长；历任赛轮金宇、龙大肉食、圣阳股份等公司独立董事；现为中国海洋大学二级教授、博士生导师，兼职最高人民法院“一带一路”司法研究中心研究员、最高人民法院涉外商事海事审判专家库专家、第六届山东省法学会副会长及学术委员会副主任、青岛市法治政府研究会会长；研究领域为国际法、立法学；曾获得山东十大优秀中青年法学家称号、教育部优秀社科成果三等奖、山东省优秀社科成果三等奖、山东省哲学社会科学优秀成果二等奖及山东省教育厅优秀成果一等奖和青岛市拔尖人才；现任本公司独立董事。于仁竹，男，46岁，中国国籍，管理学博士，济南市高层次人才，曾作为中组部、团中央第18批博士团挂职四川省阿坝州黄龙国家级风景名胜区管理局挂任副局长，山东农业经济学会常务理事；现为山东财经大学工商管理学院教授、硕士生导师、中国高等院校市场学研究会常务理事；现任本公司独立董事。王竹泉，男，59岁，中国国籍，管理学（会计学)博士，国家级高层次人才，财政部首批全国会计学术领军人才，财政部会计名家，全国模范教师，国务院政府特殊津贴专家，2010年5月13日至2013年5月12日和2014年5月23日至

2019年5月17日曾任本公司独立董事；现为中国海洋大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

冷斌，男，62岁，中国国籍，硕士学历，正高级会计师，曾任烟台市审计局副科长、科长，烟台张裕集团有限公司董事兼总会计师、本公司董事兼副总经理；现任烟台张裕集团有限公司董事、总经理和本公司监事会主席，兼任烟台中亚至宝药业有限公司董事长和总经理。刘志军，男，44岁，中国国籍，大学本科学历，2003年7月至2019年2月期间，历任龙口经济开发区经贸局任外资科科员，龙口市委宣传部新闻科科员;烟台市国资委宣传与群众工作科、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员，规划发展科副主任科员、副科长;东方电子集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事(正科级)、烟台市审计局正科级干部。2019年3月至2020年6月，担任烟台国丰投资控股集团有限公司股权管理部部长；2020年6月至今担任烟合国丰投资控股集团有限公司党委委员、副总经理；现任本公司监事。于锦凤，女，1990年出生，中国国籍，大学本科学历，自2013年起就职于本公司法律事务部至今。

3、其他高级管理人员

姜华先生，男，61岁，中国国籍，研究生学历，高级工程师，2001年9月14日起任本公司副总经理。彭斌先生，男，58岁，中国国籍，MBA，高级工程师。曾任本公司技术改造处处长、投资发展部部长、烟台张裕集团有限公司总经理助理；现任本公司副总经理。潘建富先生，男，49岁，中国国籍，MBA,高级经济师；曾任本公司江西分公司总经理、上海营销管理公司总经理、北京营销管理中心总经理；现任本公司总经理助理。孔庆昆先生，男，52岁，中国国籍，MBA，经济师,曾任本公司保健酒分公司生产科科员、总经理办公室办事员、副主任和主任、监事会主席；现任本公司总经理助理。刘世禄先生，男，50岁，中国国籍，硕士研究生；曾任本公司天津分公司经理、华北区市场主管经理兼北京营销管理公司总经理、广东营销管理中心总经理、本公司电子商务分公司总经理；现任本公司总经理助理兼烟台张裕先锋国际酒业有限公司总经理。肖震波先生，男，48岁，中国国籍，MBA；曾任本公司市场战略发展中心副经理、山东营销管理公司总经理兼张裕烟台酒业公司总经理；现任本公司总经理助理。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

□适用 ?不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬绩效设计方案》之考核结果支付相应报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

刘志军

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 ?否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事长提出回购部分B股的建议被采纳，公司在报告期内进行了B股回购。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司建立和完善了包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度，确保全员参保。公司依法为员工购买社会养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，缴纳住房公积金。公司遵循“按劳分配、同工同酬”原则，及时发放员工薪酬，随着公司盈利能力提高，稳步增加员工薪资水平和福利待遇，为员工提供机会均等的发展空间和有竞争力的薪资收入。

3、培训计划

2025年，公司计划围绕企业员工“创新力与决策力”为核心主题，对各层级员工进行培训，提高员工创新与决策能力，适应市场变化，增强企业竞争优势。公司将针对不同岗位定制个性化、系统化课程，各层级员工每季度培训保持1-2次，每次至少2天，年内保证公司员工受训率100%。

针对公司领导班子着重提升企业科学决策能力。计划采用现场授课、以会代训等形式，加强党风廉政建设，提高领导班子政治素养的同时，培养战略眼光与大局观。通过分析全球经济及葡萄酒行业发展趋势，适时把握机遇，谋求企业快速发展。针对中层干部着重提升管理创新力。计划采用现场授课、视频课程、自学书籍等形式，学习中层干部如何提升管理创新意识。鼓励中层干部参加MBA等高学位进修、提升专业职称等级，保证干部团队满足公司持续发展需求，提高中层干部真抓实干能力，更好带领团队成员作战。针对科级及以下员工着重提升思维创新力，计划以现场授课、户外拓展等形式。提升普通员工业务能力及专业知识储备水平。在日常工作中鼓励员工多维度创新，优化工作流程，更好地完成各个模块的工作内容。新入职员工以基础培训为主，采用现场授课、户外拓展、实地参观学习等方式，提升新员工在劳动法、生产技术、安全等专业方面的基础知识，深入学习企业文化，快速转变身份，提升新入职员工身体素质的同时，提高企业认同感与归属感。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用经2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以公司总股本剔除已回购B股股份5,794,500股后的686,455,059股（其中A股总股本460,246,359 股，B股总股本226,208,700股）为基数，向全体股东每10股派5.042206元人民币现金（含税；扣税后，A股QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派4.537985元)，共计346,124,780元。自分配方案披露至实施期间公司股本总额并未发生变化。2024年6月8日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2023年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派A股股权登记日为：2024年6月14日，除权除息日为：2024年6月17日；本次权益分派B股最后交易日为：2024年6月14日，除权除息日为：2024年6月17日，股权登记日为：2024年6月19日。

本次分派对象为：截止2024年6月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体A股股东；截止2024年6月19日（最后交易日为2024年6月14日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体B股股东。本次权益分派已于2024年6月顺利实施完毕。本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。本次实施利润分配方案距离公司股东大会通过该方案的时间未超过两个月。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取现金方式。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25%，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定。同时，考虑到2025年还有一定数额的资本性开支，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2024年度利润分配预案如下：

鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2024年12月31日公司总股本671,823,900股计算,按照每10股派4元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计268,729,560元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则，相应调整现金分红总额。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2024年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取现金方式。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25%，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定。同时，考虑到2025年还有一定数额的资本性开支，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2024年度利润分配预案如下：

鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2024年12月31日公司总股本671,823,900股计算,按照每10股派4元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计268,729,560元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则，相应调整现金分红总额。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2024年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象共计203人。报告期内，公司董事会根据《激励计划》的相关规定审议后确定：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；因1名激励对象因个人原因已离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，需对该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销；24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为0%，需对该等24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%，需对该等16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销；合计回购注销限制性股票425,666股。符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况按照董事会通过的2022年至2024年期间《公司高管人员薪酬及绩效考核办法》，高管人员薪酬包括基本薪酬（固定薪酬+绩效薪酬）、超额利润提成、长期激励（递延现金）。公司不断完善绩效考核机制，高级管理人员的考评及激励与公司业绩、个人工作成果挂钩。年初根据公司总体发展战略和年度经营目标，按照工作分工确定各高级管理人员年度业绩指标及工作职责，年度业绩及工作结果由董事会薪酬委员会提出考核结果,经董事会审议通过考核结果后,对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

?适用 □不适用2023年6月26日限制性股票激励计划首次授予登记，除以上董事、高级管理人员外，公司还对193名中层管理人员及核心骨干完成授予529.56万股限制性股票。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

本公司内部控制建设及实施情况，请见于2025年4月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

类别

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《辽宁省环境保护条例》；国家《危险废物鉴别标准 通则》、《地表水环境质量标准》、《地下水环境质量标准》、《环境空气质量标准》、《声环境质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《锅炉大气污染物综合排放标准》、《工作场所有害因素职业接触限值(化学有害因素)》和《辽宁省污水综合排放标准》。环境保护行政许可情况已获得桓仁满族自治县环境保护局文件桓环建字（2016）24号批复。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理该公司锅炉产生的锅炉烟气、SO

、NOX等经陶瓷管除尘器及布袋除尘器排放。已建设污水处理站一座，污水处理工艺采用水解-好氧生物处理工艺，生产废水及生活污水经厂内污水处理站处理后，排入北甸子乡污水处理厂。突发环境事件应急预案公司已制定了完备的突发环境事件应急预案。环境自行监测方案公司已制定了完备的环境自行监测方案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司已进行了充足的环境保护投入，做好环境治理和保护工作，依法及时足额缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

请参见本公司2025年4月18日在巨潮资讯网披露的《2024年度环境、社会及管制报告》（ESG）。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

请参见公司2025年4月18日在巨潮资讯网披露的《2024年度环境、社会及管制报告》（ESG）之“公益及社区参与”部分。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 ?不适用报告期内，本公司子公司辽宁张裕冰酒酒庄有限公司于2024年12月吸收合并了本公司另一子公司张裕 (桓仁) 葡萄酿酒有限公司，从而使合并范围发生相应变化。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度聘请毕马威华振会计师事务所为内部控制审计机构，审计费用没有单独确定，而是与财务报告审计费用一并为205万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明2022年1月1日，本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》，租赁控股股东名下位于烟台市芝罘机场路1号西山场地面积15,196.94平方米，年租金为146.45万元，租赁期限为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日止。2022年1月1日，本公司下属的烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司白兰地销售部与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》，租赁控股股东名下位于烟台市芝罘区机场路1号的场地面积42,552.83平方米和位于烟台市芝罘区大马路56号的场地面积3,038平方米，上述场地年租金为439.35万元，租赁期限为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日止。2023年, 本公司与烟台神马包装有限公司订立了一项房屋租赁合同。根据此协议，自2023年7月1日起，本公司向其出租物业作为业务用途，年租金收入为人民币1,626,880元。该合同有效期至2028年6月30日。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

子公司对子公司的担保情况

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，公司回购并注销了部分B股和授予员工的限制性股票。

股份变动的批准情况?适用 □不适用已经公司董事会、股东大会审议通过。股份变动的过户情况?适用 □不适用已完成过户。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司回购并注销了19999993股B股和425666股A股限制性股票，导致公司股份总数和股东结构变动。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内其他机构、境外其他机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告

毕马威华振审字第2507683号

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 (以下简称“烟台张裕”) 财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了烟台张裕2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于烟台张裕，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2507683号

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2507683号

三、关键审计事项 (续)

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2507683号

四、其他信息

烟台张裕管理层对其他信息负责。其他信息包括烟台张裕2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估烟台张裕的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非烟台张裕计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督烟台张裕的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2507683号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可

能导致对烟台张裕持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致烟台张裕不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映

相关交易和事项。

(6) 就烟台张裕中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2507683号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2024年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

(总所盖章)

王佳 (项目合伙人)

(签名并盖章)

中国 北京 姜慧

(签名并盖章)

2025年4月16日

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并资产负债表2024年12月31日(金额单位：人民币元)

???

???

刊载于第20页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并资产负债表 (续)2024年12月31日(金额单位：人民币元)

???

???

刊载于第20页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司合并资产负债表 (续)2024年12月31日(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

刊载于第20页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司资产负债表2024年12月31日(金额单位：人民币元)

???

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司资产负债表 (续)

2024年12月31日(金额单位：人民币元)

???

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司母公司资产负债表 (续)

2024年12月31日(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并利润表2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并利润表 (续)2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并利润表 (续)2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司利润表2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司利润表 (续)

2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并现金流量表2024年度(金额单位：人民币元)

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并现金流量表 (续)2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司现金流量表2024年度(金额单位：人民币元)

???

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司现金流量表 (续)

2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并股东权益变动表2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并股东权益变动表 (续)

2023年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司股东权益变动表

2024年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司母公司股东权益变动表 (续)

2023年度(金额单位：人民币元)

???

???

此财务报表已于2025年4月16日获董事会批准。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一、 公司基本情况

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 (“本公司”或“股份公司”) 是依据中华人民共和国 (“中国”)《公司法》由发起人烟台张裕集团有限公司 (“张裕集团”) 以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司 (以下统称“本集团”) 从事葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售，葡萄种植、收购，旅游资源开发等。本公司的注册地址位于山东省烟台市，总部办公地址位于山东省烟台市芝罘区大马路56号。

截至2024年12月31日止，本公司累计发行股份总数671,823,900股，详见附注五、31。

本集团的母公司为于中国成立的张裕集团，最终实际控制人为烟台国丰投资控股集团有限公司、意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。

本公司的公司及合并财务报表于2025年4月16日已经本公司董事会批准。根据本公司章程，本公司的公司及合并财务报表将提交股东大会审议。

本年度合并财务报表范围详细情况参见附注八“在其他主体中的权益”。

二、 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础编制财务报表。

三、 公司重要会计政策、会计估计

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并财务状况和财务状况、2024年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2024年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司的营业周期为12个月。

4、 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、智利比索及澳元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币，在编制本财务报表时，境外子公司的外币财务报表按照附注三、9进行了折算。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

?

?

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团取得对另一个或多个企业 (或一组资产或净资产) 的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1) 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值份额与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，在考虑相关递延所得税影响后，如为正数则确认为商誉 (参见附注三、19)；如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动 (参见附注三、12(2)(b)) 于购买日转入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的，购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

(1) 总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3) 处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 (参见附注三、7(4)) 。

如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4) 少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价)，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。

8、 现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务和外币报表折算

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注三、16) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

10、 金融工具

本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资 (参见附注三、12) 以外的股权投资、应收款项、租赁应收款、应付款项、借款及股本等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注三、25的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的分类和后续计量

(a) 本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

(b) 本集团金融资产的后续计量

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 (包括利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

- 以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3) 金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 (包括利息费用) 计入当期损益。

- 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4) 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5) 金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资) 之和。

金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分金融负债) 。

(6) 减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

- 以摊余成本计量的金融资产；- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权) 。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内 (若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收票据、应收账款、应收款项融资外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

应收款项的坏账准备

(a) 按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

?

?

(b) 按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本集团对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级 (如有) 的严重恶化；- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产

生重大不利影响。

如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

- 发行方或债务人发生重大财务困难；- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；- 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7) 权益工具

本公司发行权益工具，按实际发行价格计入股东权益，相关的交易费用从股东权益 (资本公积)中扣减，如资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。

11、 存货

(1) 存货类别

存货包括原材料、在产品和库存商品。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和基于正常产量并按照适当比例分配的生产制造费用。

收获之后的农产品，按照《企业会计准则第1号 - 存货》处理。

(2) 发出计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

(3) 存货的盘存制度

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

(4) 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

(5) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

12、 长期股权投资

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得

的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。

- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

(b) 其他方式取得的长期股权投资

- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件 (参见附注三、31) 。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

在本集团合并财务报表中，对子公司按附注三、7进行处理。

(b) 对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制 (参见附注三、12(3)) 且仅对其净资产享有权利的一项安排。

联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (参见附注三、12(3)) 的企业。

后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件 (参见附注三、31) 。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

- 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的

净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

- 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

- 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

13、 投资性房地产

本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件 (参见附注三、31) 。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

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14、 固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注三、15确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2) 固定资产的折旧方法

本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件 (参见附注三、31) 。

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

???

???

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

(4) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。

- 固定资产处于处置状态；- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

15、 在建工程

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附注三、16) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

在建工程结转为固定资产的标准和时点：

?

?

在建工程以成本减减值准备 (参见附注三、21) 在资产负债表内列示。

企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

16、 借款费用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销) ：

- 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

- 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

17、 生物资产

本集团的生物资产为生产性生物资产。

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本集团的生产性生物资产系产出葡萄的葡萄树。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：

???

???

本集团生产性生物资产的使用寿命和预计净残值系根据生物资产的正常生产寿命周期确定。

本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

18、 无形资产

使用寿命及摊销方法

无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注三、21)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。

各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：

???

???

本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团使用寿命不确定的无形资产包括土地使用权及商标使用权。使用寿命不确定的土地使用权系本集团收购Vi?a Indómita, S.A., Vi?a Dos Andes,S.A., 及Bodegas Santa Alicia SpA. (合称“智利魔狮集团”) 和收购Kilikanoon Estate PtyLtd. (“澳大利亚歌浓酒庄”) 持有的依据智利和澳大利亚相关法律规定拥有的永久土地产权，无需进行摊销。商标使用权系本集团收购智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄持有的商标，商标使用权无既定可使用期限，商标使用权的评估是以市场及竞争环境的趋势、产品的使用周期及管理长期发展战略为依据。这些依据总体显示了商标使用权将在无既定期限内为本集团提供长期净现金流。由于无法预见其为本集团带来经济利益期限，因此使用寿命不确定。

19、 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 (参见附注三、21) 在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

20、 长期待摊费用

本集团将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用。

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：

???

???

21、 除存货及金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

- 固定资产- 在建工程- 使用权资产- 无形资产- 生产性生物资产- 采用成本模式计量的投资性房地产- 长期股权投资- 商誉- 长期待摊费用等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值 (参见附注三、22) 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

22、 公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

23、 预计负债

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

24、 股份支付

(1) 股份支付的种类

本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2) 实施股份支付计划的相关会计处理

- 以权益结算的股份支付

本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。

当本集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。

25、 收入

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

- 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；- 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；- 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累

计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

- 本集团就该商品或服务享有现时收款权利；- 本集团已将该商品的实物转移给客户；- 本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；- 客户已接受该商品或服务等。

对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额 (即，不包含预期因销售退回将退还的金额) 确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本 (包括退回商品的价值减损) 后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 (且该权利取决于时间流逝之外的其他因素) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

本集团销售收入主要来源于经销商销售。收入于本集团将相关商品的控制权转移至客户时确认。根据业务合同约定，此等转移均以产品经客户确认签收时作为销售收入的确认时点。

26、 合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

- 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类

似费用) 、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；- 该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；- 该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产 (以下简称“与合同成本有关的资产”) 采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

- 本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；- 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

27、 职工薪酬

(1) 短期薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利 - 设定提存计划

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

- 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

28、 政府补助

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

29、 所得税

除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果单项交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

30、 租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团进行如下评估：

- 合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；- 承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；- 承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注三、25所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。

(1) 本集团作为承租人

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量，包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额 (扣除已享受的租赁激励相关金额)，发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注三、21所述的会计政策计提减值准备。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：

- 根据担保余值预计的应付金额发生变动；- 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；- 本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

本集团已选择对短期租赁 (租赁期不超过12个月的租赁) 和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

(2) 本集团作为出租人

在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。

融资租赁下，在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注三、10所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

31、 持有待售

本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

- 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即

可立即出售；- 出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约

束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。

本集团按账面价值与公允价值 (参见附注三、22) 减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产 (不包括金融资产 (参见附注三、10) 、递延所得税资产 (参见附注三、29) 及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 (参见附注三、13)) 或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值 (参见附注三、22) 减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

32、 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

33、 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

34、 分部报告

本集团主要经营活动为在中国、法国、西班牙、智利、澳大利亚从事葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售业务。本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定经营分部，按照经营业务所处国家本集团将经营业务划分为中国、西班牙、法国、智利、澳大利亚五个经营分部，并据此定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本年度，本集团超过82%的收入、93%的利润以及91%的非流动资产均来源于 / 位于中国分部，因此，本集团并未披露额外分部报告信息。

35、 主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

本公司的主要会计估计参见附注五、3、7、11和16。

36、 主要会计政策的变更

本集团于2024年执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

- 《企业会计准则解释第17号》(财会 [2023] 21 号) (以下简称“解释第17 号”) 中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。

- 《企业会计准则应用指南汇编2024》中“关于保证类质保费用的列报”规定。

(a) 本集团采用上述规定及指引的主要影响

(i) 关于流动负债与非流动负债的划分规定：

根据解释第17号的规定，本集团在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本集团在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利 (以下简称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑本集团是否有行使上述权利的主观可能性。

对于本集团贷款安排产生的负债，如果本集团推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件 (以下简称“契约条件”)，本集团在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于本集团在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本集团按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(ii) 保证类质保费用的列报：

本集团根据财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定，将本集团计提的保证类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。

采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

四、 税项

1、 主要税种及税率

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除附注四、2所列税收优惠外，本集团相关公司2024年度及2023年度适用税率皆为上表所列。

2、 税收优惠

本公司之子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司 (“宁夏种植”) 是位于宁夏回族自治区永宁县从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。

本公司之分公司烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司葡萄种植分公司 (“葡萄种植”) 是位于山东省烟台市芝罘区从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。

本公司之分公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司葡萄种植分公司 (“研发种植”) 是位于山东省烟台市经济技术开发区从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。

本公司之子公司北京张裕爱斐堡生态农业开发有限公司 (“农业开发”) 是位于北京市密云县从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。

本公司之子公司新疆张裕巴保男爵酒庄有限公司 (“石河子酒庄”) 是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售葡萄原酒及销售葡萄成品酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号) 有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15% 。

本公司之子公司宁夏张裕龙谕酒庄有限公司 ( “宁夏酒庄”) 是位于宁夏回族自治区银川市从事生产销售葡萄成品酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号) 有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15% 。

本公司之子公司张裕 (宁夏) 葡萄酿酒有限公司 (“宁夏酿酒”) 是位于宁夏回族自治区银川市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号) 有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15% 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告 2022年第13号)，和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号)对符合申请条件的小微企业2024年度年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司北京张裕酒业营销有限公司 (“北京配售”) 被认定为符合条件的小型微利企业。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第19号) 的规定，自2024年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。公司新疆张裕葡萄酒销售有限公司味美思品鉴中心分公司享受该项税收优惠政策。

根据财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告 (财政部税务总局公告2022年第14号) 规定，进一步加大增值税留抵退税政策实施力度，扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围，本公司及符合条件的子公司享受了增值税期末留抵退税政策。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》 (2022年第10号)，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，自2022年1月1日至2024年12月31日对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税印花税 (不含证券交易印花税) 、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。山东、新疆、宁夏、陕西等省 (区、市) 均按50%减征“六税两费”，本公司部分子公司符合享受减征条件。

五、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

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于2024年12月31日，受限制的银行存款明细如下：

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于2024年12月31日，本集团银行存款余额中包括存款期超过3个月的定期存款人民币78,650,000元，利率为1.70% - 2.25% (2023年12月31日：人民币254,200,000元) 。

于2024年12月31日，其他货币资金明细如下：

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于2024年12月31日，本集团不存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形。

2、 应收票据

应收票据分类

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上述应收票据均为一年内到期。

3、 应收账款

(1) 应收账款按客户类别分析如下：

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于2024年12月31日，所有权受到限制的应收账款为人民币35,917,860?元 (2023年12月31日：人民币73,628,265元)，详见附注五、52。

(2) 应收账款按账龄分析如下