安徽国风新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为规范安徽国风新材料股份有限公司的信息披露行为,保护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市自律监管指引第5号—信息披露事务管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指法律法规、公司章程规定以及证券监管部门要求披露的信息以及所有对公司股价可能产生重大影响的信息。

第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门。

第四条 本制度所称“公司”指安徽国风新材料股份有限公司,涵盖其控股子公司。

第五条 本制度所称“信息披露义务人”指：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条 本制度所称“信息知情人”指:

（一）公司的董事、监事、高级管理人员。

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人

员。

（三）所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员。

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第二章 信息披露的基本原则

第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和本制度等相关规定,履行有关信息披露义务。

第八条 公司应当及时披露所有应予披露的信息,公司及其董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条 在公司的信息公开披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十条 公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的

临时报告义务。

第十一条 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》;公司公开披露信息的指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 信息披露的主体及责任

第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长为信息披露第一责任人,董事会全体成员及相关信息披露义务人对信息披露负有连带责任。

第十四条 董事会秘书为信息披露直接责任人,负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责,在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十五条 董事会秘书的信息披露责任:

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务,包括建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待来访,回答咨询,联系股东、董事、监事及相关人员,向投资者提供公司公开披露过的文件资料,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。

证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第十六条 董事的信息披露责任:

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第十七条 监事的信息披露责任:

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

（五）监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会。

第十八条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实

施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第十九条 公司高级管理人员（以下简称“公司高管”）的信息披露责任:

（一）公司高管应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,总经理或指定负责的公司高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。

（二）公司高管有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）公司高管提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第二十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；;

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险;

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组;

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司证券部为公司信息披露工作的业务负责部门,其信息披露工作受董事会秘书直接领导。

第二十二条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

第二十三条 公司董事会应支持董事会秘书做好信息披露工作,公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,任何部门和个人不得干预董事会秘书按照有关法律、法规的要求披露信息。

第四章 信息披露的内容及披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书

签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。第二十六条 证券发行申请至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会或深圳证券交易所书面说明,并经中国证监会或深圳证券交易所同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十七条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十九条 本制度第二十四条 至第二十八条 有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第三十条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告和临时报告

第三十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十六条 临时报告信息披露的内容按《上市规则》等有关规定执行。控股子公司应披露事项按照公司披露口径全额披露,参股公司按照公司对其持股比例折算后披露。

信息披露内容包括但不限于以下事项:

一、召开股东大会的通知和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

二、应披露的交易:

（一）本制度所称“交易”包括下列事项:

1.购买或出售资产;

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）;

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；;

5.租入或租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产;

8.债权或债务重组;

9.转让或者受让研发项目;

10.签定许可协议;

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

三、关联交易事项

（一）关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

1.《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或接受劳务;

5.委托或受托销售;

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资;

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书或证券部及时报告，并在履行相应决策程序后及时披露:

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易。

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上（含300万元）,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

（含0.5%）的关联交易。

（三）公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行;公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

四、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

1.《证券法》第八十条 第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十六条 规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五章 信息披露事务的管理

第四十三条 公司证券部负责信息披露的日常管理工作,包括但不限于制订信息披露业务规范、搜集并处理应披露信息、报请审批及信息档案管理。

第四十四条 公司各部门负责人、子公司（分厂）的负责人为信息披露第一责任人,对该部门、该公司信息的及时性、真实性、准确性和

完整性负责。该责任人应在部门或该公司内部指定一名信息披露联络人,并支持联络人的工作。

第四十五条 信息披露联络人的名单及其通讯方式应报公司证券部;信息披露联络人变更的,应于变更后的二个工作日内报告公司董事会秘书。信息披露联络人按照本制度及相关业务规范的要求负责信息的收集、整理,并及时报送证券部。

第四十六条 在公司网站上发布信息时,要经过证券部同意并由董事会秘书签发;遇公司网站或其它内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

第四十七条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。公司证券部应将所有公告极其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第六章 信息传递、审核及披露程序

第四十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书、证券部等及时编制定期报告草案,提交董事会审议;

（二）董事会秘书负责送达董事审阅;

（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告;

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告;

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十九条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事长签

发,董事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按公司章程及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经批准后,由董事长签发,董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第五十条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书,并经董事会秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董事会秘书。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第五十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门（公司）联系、核实,组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定;董事长签发后,董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第五十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券与投资处登记备案。

第五十四条 公司信息发布应当遵循以下流程:

（一）证券部制作信息披露文件;

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发;

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告;

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送安徽证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅;

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七章 信息保密

第五十五条 在信息披露前,公司及相关信息披露义务人或内幕信息知情人对其知晓的公司应予披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式向第三人披露有关信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。在信息公开披露前,应及时采取必要的措施,将信息知情者范围控制在最小范围内。内幕信息知情人，是指可以接触、获

取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十六条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第五十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,董事会秘书、副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第五十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄露,

或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度第五十九条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等,由公司证券部负责保存,保存期限不少于10年。

第六十一条 公司信息披露文件及公告由证券部保存,保存期限不少于10年。

第六十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券部负责提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等,经董事会秘书核实身份、董事长批准后,证券部负责提供（证券监管部门要求的,董事会秘书必须及时按要求提供）。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。

第六十五条 公司董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通

及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度第六十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第六十七条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第六十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,并指派两人或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。相关记录材料由证券部保存。

第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十条 各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。

第七十一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第七十二条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件,公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十三条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时,各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申

报和监督制度

第七十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应在最迟2个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书,并在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内,应通过公司董事会向深交所申报,并在其指定网站进行公告。公告内容包括:

（一）上年末所持本公司股份数量;

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

（三）本次变动前持股数量;

（四）本次股份变动的日期、数量、价格;

（五）变动后的持股数量;

（六）深交所要求披露的其他事项。

第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起算;

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露之日;

（四）深交所规定的其他期间。

第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度规定执行。

第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

（一）相关人员违规买卖股票的情况;

（二）公司采取的补救措施;

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第七十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第八十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

第八十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七十七条 规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为以上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十二条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十三条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施第八十四条 信息披露义务人或信息知情人发生本制度规定应报告而未报告事项造成公司信息披露不及时、出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十五条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第八十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的,公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。

第八十七条 公司董事会秘书、公司证券部有权利对信息上报不及时、信息内容不准确及信息内容遗漏或故意隐瞒上报信息等行为主体作做出书面报告,作为公司进行相应处罚的依据,按照干部管理权限给予责任人行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十五章 附则

第八十九条 本制度未尽事宜,按照《深圳证券交易所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第九十条 本制度所称“以上”含本数。

第九十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第九十二条 本制度经公司董事会审议通过生效。

安徽国风新材料股份有限公司

2024年2月6日