安徽国风新材料股份有限公司独立董事

关于2022年度相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第十八议审议的有关事项发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况问询公司管理层后进行认真核查，就公司2022年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立意见如下：

报告期内，公司未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。

报告期内，公司依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司严格控制对外担保风险，严格履行对外担保审批和授权程序，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司担保属于正常经营和业务发展的需要，担保是为全资子公司提供的银行授信和融资担保，担保行为履行了相关的审批程序，并及时履行了信息披露义务，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。

二、关于公司2022年度内部控制评价的独立意见

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关法律法规的要求，独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核查，认为：

公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司审议通过的公司2022年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司实际经营情况，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。

公司董事会审议通过上述利润分配预案，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。

四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行核查，我们认为：2022年度公司按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营业绩，制定的董事、高级管理人员薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

五、关于公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过对公司2022年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：

2022年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

六、关于续聘 2023年度审计机构的独立意见

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司有关续聘2023年报审计机构和内部控制审计机构的相关事项，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，公平、公正地履行其审计职能，较好地履行了双方所规定的责任与义务。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守

和履职能力，能够胜任公司2023年报审计机构和内部控制审计机构，有利于保障提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年报审计和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

独立董事签署：

毕功兵 尹宗成 汪 峰 李鹏峰