证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-026

安徽国风新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日起前6个月至《安徽国风新材料股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日的前一个交易日，即2024年5月31日至2025年4月2日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于自查期间存在买卖国风新材A股股票的情况如下：

（一）相关机构买卖上市公司股票的情况

在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖国风新材股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票的情况

1、李业林

李业林系上市公司的监事，其自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

根据相关核查文件，李业林就其本人上述股票变动事项作出声明与承诺如下：

“1、进行上述国风新材股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易上市公司股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。

2、本人本次股票交易行为发生于本人内幕信息知情日期之前，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖国风新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

5、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。

6、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

2、王慧玲

王慧玲系上市公司独立董事毕功兵的配偶，其自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

根据相关核查文件，王慧玲就其本人上述股票变动事项作出声明与承诺如下：

“1、进行上述国风新材股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易国风新材股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。

2、除国风新材公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，本人直系亲属（指配偶、父母、子女）亦未向本人透露国风新材本次交易的信息，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。本人不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

4、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

王慧玲系上市公司独立董事毕功兵的配偶，毕功兵就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“1、上述交易行为系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，没有直接或者间接向包括本人直系亲属在内的第三方泄漏过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖国风新材股票。

3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成

股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

3、柯晓峰

柯晓峰系标的公司的副总经理，其自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

根据相关核查文件，柯晓峰就其本人上述股票变动事项作出声明与承诺如下：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。

2、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖国风新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

4、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

4、吴清

吴清系标的公司监事叶九凤的配偶，其自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

根据相关核查文件，吴清就其本人上述股票变动事项作出声明与承诺如下：

“1、进行上述国风新材股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易国风新材股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。

2、除国风新材公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，本人直系亲属（指配偶、父母、子女）亦未向本人透露国风新材本次交易的信息，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。本人不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

4、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

吴清系标的公司监事叶九凤的配偶，叶九凤就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“1、上述交易行为系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，没有直接或者间接向包括本人直系亲

属在内的第三方泄漏过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖国风新材股票。

3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

5、孙琰

孙琰系上市公司证券发展部职员胡琼的配偶，其自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

根据相关核查文件，孙琰就其本人上述股票变动事项作出声明与承诺如下：

“1、进行上述国风新材股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易国风新材股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易

不存在关联关系。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。

2、除国风新材公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，本人直系亲属（指配偶、父母、子女）亦未向本人透露国风新材本次交易的信息，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。本人不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

4、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

孙琰系上市公司证券发展部职员胡琼的配偶，胡琼就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“1、上述交易行为系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不

存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，没有直接或者间接向包括本人直系亲属在内的第三方泄漏过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖国风新材股票。

3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。

5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”

四、自查结论

经自查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，在上述相关主体签署的相关声明及承诺文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

在自查期间，除本自查报告“三、本次交易内幕信息知情人在自查期

间买卖股票的情况”所列情形外，自查范围内其他机构、人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

五、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的相关声明及承诺文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除上述情况外，本次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，天禾律师事务所律师认为：在上述相关主体签署的相关声明及承诺文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

特此公告

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2025年4月17日