国风新材(000859)_公司公告_国风新材：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知_公司公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2025-023

安徽国风新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年4月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。现将具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：第八届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第八届董事会第六次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、股东大会召开日期、时间：

现场会议召开时间: 2025年4月18日下午14：50。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年4月18日上午9：15-15:00的任意时间。

5、股东大会的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年4月8日

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽合肥市高新区铭传路1000号公司四楼第七会议室。

二、会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》	√
3.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》	√
3.01	整体方案——发行股份及支付现金购买资产	√
3.02	整体方案——募集配套资金	√
3.03	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值和上市地点	√
3.04	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行方式及发行对象	√

3.05	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份定价基准日及发行价格	√
3.06	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份数量	√
3.07	发行股份及支付现金购买资产具体方案——本次发行股份锁定期及解禁安排	√
3.08	发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励	√
3.09	发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排	√
3.10	发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排	√
3.11	发行股份及支付现金购买资产具体方案——支付现金购买资产	√
3.12	募集配套资金之具体方案——发行股份的种类、面值和上市地点	√
3.13	募集配套资金之具体方案——发行对象及认购方式
3.14	募集配套资金之具体方案——发行股份定价基准日及发行价格	√
3.15	募集配套资金之具体方案——发行股份数量及募集配套资金总额	√
3.16	募集配套资金之具体方案——本次发行股份锁定期及解禁安排	√
3.17	募集配套资金之具体方案——募集资金用途	√
4.00	《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》	√
6.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》	√
7.00	《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》	√
8.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>	√

	第十一条规定的议案》
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
14.00	《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》	√
15.00	《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》	√
18.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
19.00	《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》	√
20.00	《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》	√
21.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》	√
22.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
23.00	《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》	√
24.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》	√
25.00	《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》	√

三、会议登记办法

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人

证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

2、登记时间：2025年4月17日（上午9：00－11：00，下午1：00－4：00）。

3、登记地点：合肥市高新区铭传路1000号公司证券发展部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

五、其他事项

1、会议费用：本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系地址：合肥市高新区铭传路1000号公司证券发展部

邮编：230088

电话：0551-68560860

传真：0551-68560860

联系人：胡坚

六、备查文件

1.国风新材第八届董事会第六次会议决议；

2.国风新材第八届监事会第六次会议决议。

特此公告。

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2025年4月3日

附件1：安徽国风新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席安徽国风新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（盖章）：受托人（签字）：

委托人身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：股

委托人股东账号：深圳A股账号

委托书有效期限：

签署日期：年月日

提案编码	提案名称	备注	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》	√
3.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》	√
3.01	整体方案——发行股份及支付现金购买资产	√
3.02	整体方案——募集配套资金	√
3.03	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值和上市地点	√
3.04	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行方式及发行对象	√
3.05	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份定价基准日及发行价格	√
3.06	发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份数量	√
3.07	发行股份及支付现金购买资产具体方案——本次发行股份锁定期及解禁安排	√

3.08	发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励	√
3.09	发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排	√
3.10	发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排	√
3.11	发行股份及支付现金购买资产具体方案——支付现金购买资产	√
3.12	募集配套资金之具体方案——发行股份的种类、面值和上市地点	√
3.13	募集配套资金之具体方案——发行对象及认购方式	√
3.14	募集配套资金之具体方案——发行股份定价基准日及发行价格	√
3.15	募集配套资金之具体方案——发行股份数量及募集配套资金总额	√
3.16	募集配套资金之具体方案——本次发行股份锁定期及解禁安排	√
3.17	募集配套资金之具体方案——募集资金用途	√
4.00	《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》	√
6.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》	√
7.00	《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》	√
8.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√

14.00	《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》	√
15.00	《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》	√
18.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
19.00	《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》	√
20.00	《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》	√
21.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》	√
22.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
23.00	《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》	√
24.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》	√
25.00	《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》	√

附注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360859” ，投票简称为“国风投票”

2.填报表决意见：

对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年4月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月18日上午9：15，结束时间为2025年4月18日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指

引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

爱股网

国风新材(000859)_公司公告_国风新材：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知