安徽国风新材料股份有限公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第三次独立董事专门会议于2025年4月1日在公司第五会议室召开。本次会议应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。

一、独立董事专门会议审议情况

经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次

交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的各项要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》

2024年12月13日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并募集配套资金。

本次交易方案发生以下调整：

1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易；

2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称“太湖海源”）在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影

响；交易对方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。同意将本议案提交公司董事会审议。

（三）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

1、整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。

金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），以

2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121,300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为69,993.56万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算；

2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分；

3、本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准

本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52%，以现金方式支付交易总价款的48%。上市公司本次交易现金对价的资金来

源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1,000.00万元

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（3）发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（4）发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格5.14元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70,810,603股。发行数量最终以上市公司股东大会审议并经中国证监会注册的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（5）本次发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排

交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

①自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

②在上述锁定期届满时，如施克炜、卢冠群在《安徽国风新材料股份有限公司与施克炜、卢冠群之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述

锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，施克炜、卢冠群不转让在上市公司拥有权益的股份。

④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，施克炜、卢冠群转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，施克炜、卢冠群将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁定期及解禁安排

①自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

④若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（6）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励

1）业绩补偿义务人交易对方中施克炜、卢冠群为本次交易的业绩补偿义务人。2）业绩承诺期业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

3）承诺利润指标

①金张科技2025年度实现的净利润不低于8,510万元；

②金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18,310万元；

③金张科技2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于30,060万元；

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4）触发条件、补偿金额及补偿方式

①金张科技发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对公司进行补偿：

(i)金张科技2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；

(ii)金张科技业绩承诺期内2026年度与2025年度的实际净利润合计

数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；(iii)金张科技2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。

②业绩补偿的计算方式

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以前年度累积已补偿金额

在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算；在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的发行价格。

在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5）减值测试

①业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对公司进行补偿。

即期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应当对公司另行进行补偿。

②业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

6）补偿的实施在发生业绩补偿情形或减值补偿情形时，公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合公司办理股份回购注销事宜。

如涉及现金补偿，公司将于董事会召开后10个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给公司。业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）分担补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在获得补偿前有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给公司。

业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩承诺及补偿协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义

务人有义务确保因本次交易所获得的公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响业绩承诺及补偿协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知公司。违反前述约定的，公司可以追究其损害赔偿责任。

如业绩补偿义务人通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份补偿义务的，则公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。7）补偿数额的上限在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

8）超额业绩奖励

若金张科技三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补

偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）。若业绩补偿义务人未向公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为0。虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币13,998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30个工作日内，公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（7）过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（9）支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为69,993.56万元，现金支付比例为48%，即33,596.91万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

3、募集配套资金之具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（2）发行对象及认购方式

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（3）发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（4）发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

募集配套资金总额不超过35,100.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（5）本次发行股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1,000.00万元。

在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。同意将本议案提交公司董事会逐项审议。

（四）审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

鉴于目前审计、评估工作已完成，同意公司与交易各方签署附生效条件的《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行股份数量等条款予以进一步确认。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》

因本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（七）审议通过《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》

鉴于目前审计、评估工作已完成，同意公司与产投集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。同意将本议案提交公司董事会审议。

（九）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司独立董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经公司自查论证后认为，公司符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

经公司自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经公司自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》

经公司自查论证后认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《安徽国风新材料股份股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

1、评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果

客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十七）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对金张科技进行审计，出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449号）。

中水致远资产评估有限公司对金张科技进行评估，出具了《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号）。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0002号）。

独立董事同意前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的交易对价，以评估机构中水致远资产评估有限公司出具的本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。本次交易价格具有公平合理性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，独立董事同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，产投集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

独立董事认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》的规定，公司拟制定《安徽国风新材料股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的

保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十三）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

公司股票于2024年12月2日停牌，剔除大盘因素（深证综指，399106.SZ）及同行业板块因素（申万膜材料行业指数，850355.SI）影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关工作有序、高效推进，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法或终止本次交易等一切事项；

（2）授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批/申报程序，

包括但不限于制作、修改、签署、补充、递交、呈报、报备及公告有关文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；

（5）授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产的交割、股份过户、移交变更、股份上市、限售锁定等登记手续，并签署相关法律文件；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、变更等内部调整（如需）等；

（6）本次交易实施后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记、资产过户等相关手续；

（7）授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构并决定其服务费用；

（8）授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十五）审议通过《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第

三方机构或个人的说明>的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；

5、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。

除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

二、独立董事审核意见

针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，独立董事形成关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财

务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

（二）公司编制的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与发行股份及支付现金购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

（三）根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象，产投集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

（四）公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》、与产投集团签订的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》等相关交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》

第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

（六）公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（七）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（八）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。

综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。

独立董事签名：

毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总