安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资

产情形的相关事项

之

专项核查意见

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座35楼电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查

意见天律他2025第00832号致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“上市公司”）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，对发行人相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任；本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形

（一）核查程序

1、查阅国风新材公开披露文件，查阅相关主体出具的承诺文件及国风新材的确认文件；

2、登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及履行情况”版块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），核查国风新材及相关主体作出的公开承诺及履行情况。

（二）核查情况

2016年3月，上市公司控股股东由安徽国风集团有限公司变更为合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）。经核查，自上市公司控股股东变更为产投集团至本核查意见出具之日，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺（不包括本次交易相关方作出的承诺）及履行情况如下：

综上，本所律师认为，自上市公司控股股东变更为产投集团之日起至本专项核查意见出具之日，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、核查程序

（1）查阅国风新材2022年-2024年年度报告、审计报告、关联方资金占用专项审计报告；

（2）查阅国风新材最近三年内独立董事出具的关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明等公告文件；

（3）查阅国风新材股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担保信息披露情况；

（4）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询国风新材是否存在违规资金占用、违规担保情况；

（5）取得国风新材出具的说明。

2、核查情况

经核查，最近三年，国风新材不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

截至本专项核查意见出具日，国风新材的控股股东为产投集团，实际制人为合肥市国资委，其现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

2、核查程序

（1）取得国风新材及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明及董事、监事、高级管理人员《犯罪记录查询告知函》；

（2）查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址：

http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.goc.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。

3、核查情况

经核查，最近三年，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，本所律师认为，最近三年，国风新材不存在违规资金占用和违规对外担保的情形；最近三年，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 刘 浩

经办律师： 卢贤榕

熊丽蓉

梁 天