暨关联交易报告书（草案）与预案
差异情况对比表
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年12月13日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。2025年4月2日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关议案。
相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 公司声明 | 1、更新上市公司声明； 2、更新交易对方声明； 3、补充相关证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 更新并新增部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、更新重组方案概况、标的资产评估情况、重组支付方式、发行股份购买资产和募集配套 |
| 资金情况、本次交易对于上市公司的影响、已履行及尚需履行的批准程序等内容； 2、新增本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排、锁定期安排、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等内容； 3、删除待补充披露的信息提示等内容 | |
| 重大风险提示 | 更新并新增风险提示内容 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、更新交易具体方案、交易性质、本次交易对于上市公司的影响、交易的决策过程、交易相关方所作出的重要承诺等内容 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、控股股东和实际控制人概况； 2、更新最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据等内容； 3、新增公司设立及股本演变情况、合法合规情况等内容 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况； 2、新增交易对方其他事项说明等内容 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 1、更新标的公司最近三年主营业务发展情况、主要财务数据等内容； 2、新增标的公司相关投资协议及解除情况、下属公司情况、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况、主要经营资质情况、主要会计政策及相关会计处理等内容 |
| 第五节 发行股份情况 | 1、更新发行股份购买资产、募集配套资金等内容； 2、新增募集配套资金的必要性等内容 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 新增标的资产评估情况等内容 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 更新并新增风险提示内容 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、更新交易对中小投资者权益保护的安排等内容； 2、新增上市公司及标的资产的资金占用及对外担保情况、交易对于上市公司负债结构的影响、交易对上市公司治理机制的影响、交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、相关主体买卖上市公司股票的自查情况等内容 |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 1、更新独立董事对于本次交易的意见等内容； 2、新增相关中介机构意见等内容 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构情况 | 新增章节 |
| 第十六节 声明与承诺 | 新增章节 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | 新增章节 |
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2025年4月2日