国元证券股份有限公司

关于安徽国风新材料股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的

相关事项

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对国风新材相关事项进行了专项核查并出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据国风新材提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国风新材的定期报告、相关公告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台以及深交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查国风新材及相关主体作出的公开承诺及履行情况。

2016年3月，上市公司控股股东由安徽国风集团有限公司变更为合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）。经核查，自上市公司控股股东变更为产投集团至本核查意见出具之日，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺（不包括本次交易相关方作出的承诺）如下：

经核查，独立财务顾问认为，自国风新材控股股东变更为产投集团之日起至本专项核查意见出具之日，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，除正在履行的承诺外，上市公司及相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据国风新材最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明，并经登录中国证监会、深圳证券交易所以及巨潮资讯网等网站查询上市公司相关公开信息等，国风新材最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形。

经核查，独立财务顾问认为：最近三年国风新材不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

国风新材控股股东为产投集团，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。独立财务顾问获取了中国证监会安徽监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，查询了中国证监会、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开查询网站，并经国风新材及其控股

股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，最近三年，国风新材及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。经核查，独立财务顾问认为：最近三年，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

独立财务顾问查阅了国风新材最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2023]7386号、天职业字[2024]1559号、中兴华审字(2025)第020116号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

经核查，独立财务顾问认为：最近三年国风新材的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

独立财务顾问查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国风新材2024年度出具的审计报告（中兴华审字（2025）第020116号）和天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）对国风新材2022年度、2023年度出具的审计报告（天职业字[2023]7386号、天职业字[2024]1559号），审计报告意见类型均为无保留意见，查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国风新材2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表出具的专项报告（中兴华报字（2025）第020019号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国风新材2022年度、2023年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表出具的专项报告（天职业字[2023]7388号、天职业字[2024]1559-2号），并查阅了国风新材最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，独立财务顾问认为：国风新材最近三年不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

独立财务顾问查阅了审计机构对国风新材最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2023]7386号、天职业字[2024]1559号、中兴华审字(2025)第020116号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。国风新材2022年度、2023年度和2024年度会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：

1、会计政策变更

（1）2022年度会计政策变更情况

公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，以及“关于亏损合同的判断”相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会

计处理”的相关规定，对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。公司自2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）2023年度会计政策变更情况

公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》财会（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）2024年度会计政策变更情况

公司不存在会计政策变更的情况。

2、会计差错更正、会计估计变更情况

2022年度、2023年度和2024年度，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况。

经核查，独立财务顾问认为：最近三年国风新材会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

独立财务顾问查阅了审计机构对国风新材最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2023]7386号、天职业字[2024]1559号、中兴华审字(2025)第020116号），审计报告意见类型为无保留意见；查阅国风新材的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，国风新材近三年信用减值损失、存货跌价损失、商誉计提减值情况如下：

单位：万元

经核查，独立财务顾问认为，国风新材最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易系上市公司拟发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，国风新材不涉及置出资产情形。

经核查，独立财务顾问认为，国风新材不涉及置出资产情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

国元证券股份有限公司2025年4月2日