第十一条和第四十三条规定的说明

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，公司仍具备股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，上市公司将不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次发行股份及支付现金所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2025年4月2日