证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-

安徽国风新材料股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年4月2日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次重组方案

根据公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2024年12月13日，公司已就初始交易方案与施克炜、孙建、陈晓东、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）、苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）、黄蕾、四川东材科技集团股份有限公司、太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏璿、卢冠群、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）等11名交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易方案调整情况

本次交易方案的调整情况具体如下：

1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为

0.50%）继续参与本次交易；

2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为

0.50%）。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十九条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第一条，对《重组管理办法》第二十九条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大

调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案拟减少1名发行股份及支付现金购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额，具体如下：

（1）交易各方同意将原交易对方苏璿所持金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）剔除出本次交易。剔除苏璿所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响;

（2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为

0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响。

综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方;减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响;交易对方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年4月1日，公司第八届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年4月2日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。该议案尚需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、第八届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2025年4月3日