国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2211号）文核准，安徽国风塑业股份有限公司（现更名为安徽国风新材料股份有限公司）以非公开发行方式发行普通股（A股）156,526,541股,每股发行价格为4.52元，应募集资金总额为707,499,965.32元，扣除各项发行费用12,236,722.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币695,263,242.81元。该募集资金已于2020年12月24日全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2020]42202号《验资报告》。

截止2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币703,137,351.54元，其中：以前年度使用462,560,200.82元，本年度使用240,577,150.72元，均投入募集资金项目。

截止2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币34,333,549.04 元，理财产品余额0.00元，累计使用金额人民币703,137,351.54元，银行手续费支出

157,615.20元，与实际募集资金净额人民币695,263,242.81元的差异金额为存款利息42,365,272.97元。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《安徽国风新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、公司全资子公司-合肥国风先进基础材料科技有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司已与合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。截至2024年12月31日，公司开设的募集资金专户信息如下:

单位：元

三、本年度募集资金使用进展情况

公司2024年年度募集资金实际使用情况对照表见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》，对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体及实施地点进行调整。本次募集资金变更后，公司使用募集资金55,646.32万元出资全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司用于项目建设，并根据项目变更情况增设募集资金专项账户。具体内容详见公司2022年2月11日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》）（编号：2022-011）。

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国风新材董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于安徽国风新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第020006号）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国风新材截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：谢良宁 夏祺

国泰君安证券股份有限公司

2025年3月13日

附件1

募集资金使用情况对照表截止日期：2024年12月31日编制单位：安徽国风新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金使用情况对照表（续）

截止日期：2024年12月31日编制单位：安徽国风新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2024年12月31日编制单位：安徽国风新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。