中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事专门会议第三次会议于2024年4月22日召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名，全体独立董事共同推举吴杰女士召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》《中石化石油机械股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定。3名独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

一、关于公司2023年度利润分配预案的审核意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2023年度实现合并营业收入83.98亿元，归属上市公司股东净利润9239.62万元。截至2023年末母公司资产负债表未分配利润为-52,302万元，无利润可供股东分配。2023年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司不具备实施现金分红的条件，董事会制定的利润分配预案符合相关监管规则和公司经营实际情况，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意将公司 2023 年度利润分配预案提交股东大会审议。

二、关于2023年度控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外担保问题的审核意见

1、关于控股股东及其关联方资金占用的意见。

经审慎调查，截止2023年12月31日，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

2、关于对外担保情况的意见。

（1）截至2023年12月31日，公司及子公司没有为控股股东及其关联方提供担保，没有为合并报表范围之外的主体提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截至2023年12月31日，公司对外担保余额为10.17亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产的34.05%，均为对全资子公司提供的担保；经核查，公司2023年年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。

（3）公司对外担保已经按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿责任，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。

三、关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的审核意见

公司本次部分募投项目结项及变更募集资金用途，是根据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。一致同意本次部分募投项目结项及变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：吴杰、王世召、周京平

2024年4月26日