本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合

通信股份有限公司股权项目资 产 评 估 报 告中联评报字【2023】第3228号

共7册，第1册

中联资产评估集团有限公司二〇二三年九月一日

中联资产评估集团有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 9

二、评估目的 ...... 17

三、评估对象和评估范围 ...... 17

四、价值类型 ...... 48

五、评估基准日 ...... 48

六、评估依据 ...... 48

七、评估方法 ...... 53

八、评估程序实施过程和情况 ...... 61

九、评估假设 ...... 63

十、评估结论 ...... 66

十一、特别事项说明 ...... 68

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 73

十三、资产评估报告日 ...... 75

附件 ...... 77

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

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资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合

通信股份有限公司股权项目资 产 评 估 报 告中联评报字【2023】第3228号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受大唐高鸿网络股份有限公司的委托，就大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合通信股份有限公司股权之经济行为，对所涉及的大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益，评估范围是大唐融合通信股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2022年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对大唐融合通信股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：

归属于母公司所有者的股东全部权益账面值34,565.29万元，评估

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值67,900.00万元，评估增值33,334.71元，增值率96.44%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2022年12月31日至2023年12月30日使用有效。

特别事项提示：

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于二零二三年四月二十四日出具的无保留意见审计报告的《大唐融合通信股份有限公司2022年度财务报表审计》（中审亚太审字（2023）003441号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至评估基准日，大唐融合及其控股子公司纳入本次评估范围的149项专利（含正在申请中）存在98项尚未取得专利证书， 43项商标（含正在申请中），存在2项尚未取得商标证书。未来能否取得证书存在不确定性，本次评估未考虑此事项对估值的影响且未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，提示报告使用者关注。

（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

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截至评估基准日，被评估单位存在上述4项未决诉讼，其中第3、4项已于期后判决，本次评估未考虑已判决诉讼的影响，评估对于未决诉讼影响的考虑如下：

1.针对大唐融合与阜新市玉龙投资建设发展有限公司的合同纠纷案件还在进行中，大唐融合账面应收账款挂账288.7437万元，目前案件后续进展及是否取得赔偿存在不确定性，本次评估未考虑该诉讼可能存在或有资产的影响。

2.针对航天新长征与普天公司、北京广袤公司、普天睿达、贵州普天、大唐融合的票据纠纷案件还在进行中，因大唐融合未确认收入故未于账面挂账，案件后续进展及是否需要赔偿存在不确定性，本次评估未

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考虑该诉讼可能存在预计负债的影响。

（四）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，被评估单位存在以下担保事项。

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上述担保事项为被评估单位关联方间提供的担保，且均为保证担保，

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故本次评估未考虑担保事项对估值的影响，提示报告使用者关注。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合

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大唐高鸿网络股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合通信股份有限公司股权之经济行为，对所涉及的大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为大唐高鸿网络股份有限公司，被评估单位为大唐融合通信股份有限公司。

(一) 委托人概况

名称：大唐高鸿网络股份有限公司（简称“大唐高鸿”）

类型：一般国有经营性企业

住所: 北京市海淀区东冉北街9号院北区1号楼

法定代表人：付景林

注册资金：115,786.0020万元人民币

成立日期：1994年1月

营业期限：1994-01-20至 无固定期限

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社会信用代码：91520000214426154B经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

(二) 被评估单位概况

1. 企业基本情况

企业名称：大唐融合通信股份有限公司（简称“大唐融合”）类型： 其他股份有限公司（非上市）住所： 北京市海淀区学院路40号26幢十层1004房间法定代表人： 孙绍利注册资本： 11800万元人民币成立日期： 1999-12-16营业期限： 1999-12-16 至 无固定期限统一社会信用代码： 91110108717742394A经营范围： 经营电信业务；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；技术服务；计算机系统集成；销售通信、机电设备；开发、生产、销售计算机软、硬件；安全系统监控服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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2. 历史沿革及股东结构

大唐融合通信股份有限公司（以下简称“公司”） 系经北京市密云县对外经济贸易委员会密经贸字第019号文件批准，由大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与中联电脑（国际）有限公司（以下简称“香港中联”）共同出资组建的有限责任公司。于1999年11月29日取得北京市人民政府颁发的外经贸京字[1999]00561号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。于1999年12月16日取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为企合京总字第014340号《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号： 110000410143407。2015年7月30日，公司在全国中小企业股份转让系统简称：新三板）正式挂牌，证券简称：大唐融合，证券代码：833035，截至2022年12月31日，公司为新三板基础层。

设立时公司名称为北京大唐中联系统集成有限责任公司（以下简称“大唐中联”）。根据大唐中联公司章程、合资合同规定，公司注册资本为人民币2000万元，大唐电信认缴出资额为人民币1020万元，占注册资本的51%，香港中联认缴出资额为相当于980万元人民币的港币，占注册资本的49%，出资应于合资公司营业执照签发之日起十二个月内分两期缴付。2001年2月1日，大唐电信和香港中联签订《股权转让协议》，约定香港中联将其持有的大唐中联24%的股权转让给大唐电信，由大唐电信履行该部分股权的出资义务。2001年2月1日，大唐中联董事会决议，同意变更合资各方的出资额，其中大唐电信认缴1500万元，占注册资本的75%，香港中联认缴500万元，占注册资本的25%。截至2001年4月25日，公司收到股东缴纳的第二期出资997.38万元，均为货币出资，其中大唐电信出资人民币990万元，香港中联出资0.8921万美元（折合人民币7.38万元）。公司实收资本2000万元，资本公积0.02

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万元。

2008年2月18日，大唐中联董事会决议，同意香港中联将其持有的公司25%的股权分别转让给孙绍利10%，樊劲松3.5%，王恩利3.5%，陈文静2%，徐军2%，郭志2%，蔺继云2%。

2008年5月9日，大唐中联股东大会决议，同意公司名称变更为“北京大唐融合通信技术有限公司”。

2010年7月23日，公司股东会决议，同意股东蔺继云将其持有的公司2%股权转让给陈文静。2011年5月31日，公司股东会决议，同意股东大唐电信将其所持公司的75%股权转让给大唐高鸿网络数据技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）；同意股东徐军将其所持公司的2%股权转让给孙绍利。

2012年12月6日，公司股东会决议，同意孙绍利将其所持有公司的2%股权让给徐军；同意陈文静将其持有公司的1%股权转让给徐军。

2013年1月29日，公司股东会决议，同意公司增加注册资本2000万元，其中高鸿股份增资1500万元，郭志增资40万元，孙绍利增资200万元，陈文静增资60万元，王恩利增资70万元，樊劲松增资70万元，徐军增资60万元，变更后的注册资本为人民币4000万元。

根据2014年10月21日，公司第四届第七次股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1000万元，变更后的注册资本为人民币5000万元。新增注册资本由原股东按原持股比例同比例认缴，变更注册资本后，股东仍然是由高鸿股份、孙绍利、樊劲松、王恩利、徐军、陈文静、郭志组成。

2015年3月27日根据公司股东会决议，公司整体变更为股份公司，净资产折股增资，变更后注册资本为6000万元，由原股东按原持股比例等比例折股增资，变更注册资本后，股东仍然是由高鸿股份、孙绍利、

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樊劲松、王恩利、徐军、陈文静、郭志组成。2015年4月13日，公司更名为大唐融合通信股份有限公司。

2015年4月15日，股份公司第一次临时股东大会同意公司增加注册资本900万元，其中北京融恒投资管理中心（有限合伙）增资347万元，北京融正投资管理中心（有限合伙）增资553万元，变更后的注册资本为人民币6900万元。

2016年1月，根据2016年第一次临时股东大会股东会决议、第一届董事会第八次会议，公司增加注册资本2,800.00万元，其中：高鸿股份认缴人民币300.00万元，星燎投资有限责任公司认缴人民币600.00万元，广东广电稳健增值定向投资基金认缴人民币500.00万元，吉视传媒股份有限公司认缴人民币400.00万元，北京盛联创业科技有限公司认缴人民币400.00万元，中国工信出版传媒集团有限责任公司认缴人民币300.00万元，陈峰认缴人民币300.00万元。变更后的注册资本为人民币9,700.00万元，实收资本为人民币9,700.00万元。

根据公司2018年第一次临时股东大会、第一届董事会第二十六次会议及控股股东高鸿股份第七届第七十二次董事会审议通过《关于大唐融合通信股份有限公司引入投资者增资》的议案，公司申请增加注册资本人民币2,100.00万元，由深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）、盘锦市创业投资有限公司、盘锦鑫诚投资管理有限公司于2018年02月02日之前缴足人民币11,340.00万元，其中人民币2,100.00万元计入股本，人民币9,240.00万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币11,800.00万元。

截至评估基准日，大唐融合股东名称、出资额和出资比例如下：

表1 股东出资信息

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3. 组织架构

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4. 资产、财务及经营状况

(1)合并报表财务状况

截至评估基准日2022年12月31日，大唐融合合并报表资产总额107,463.26万元，负债63,889.72万元，归属于母公司股东的净资产34,565.29万元；2022年1-12月合并报表营业收入122,979.79万元，归属于母公司股东的净利润3,885.49万元。

(2)母公司报表财务状况

截至评估基准日2022年12月31日，大唐融合母公司报表资产总额53,254.65万元，负债23,496.08万元，净资产29,758.57万元；2022年1-12月母公司报表营业收入49,340.89万元，净利润2,486.47万元。

大唐融合近年资产、财务状况如下表：

表2 合并报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

表3 母公司报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

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5. 核心业务情况

大唐融合历经20余年的发展，通过持续研发投入、产业生态圈整合，坚持区域深耕和行业聚集，打造以工业互联网为主体，以产品和生态为两翼，围绕企业、行业及政府，构建企业创新、行业协同和产业治理3大平台，形成了以区域工业互联网为核心的业务体系。大唐融合工业互联网业务从产品维（平台研发和销售）、运营维（平台运营和解决方案）两个维度展开：

在关键技术和行业经验积累基本完成、平台生态初见成效、商业模

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式验证成熟的基础上，大唐融合将加速在全国进行区域布局，赋能多行业、多区域、多领域客户，快速发展成为国内工业互联网领域头部企业。

6. 公司执行的主要会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

(三) 委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为大唐高鸿网络股份有限公司，被评估单位为大唐融合通信股份有限公司。委托人大唐高鸿网络股份有限公司拟转让被评估单位大唐融合通信股份有限公司股权。

(四) 评估报告的使用人

本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《大唐高鸿网络股份有限公司会议纪要》，大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合通信股份有限公司股权。

本次资产评估的目的是反映大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象是大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益。评估范围为大唐融合通信股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的合并报表账面资产总额为107,463.26万元，负债总

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额为63,889.72万元，归属于母公司股东的净资产为34,565.29万元。母公司报表资产总额53,254.65万元，负债总额23,496.08万元，净资产29,758.57万元。

上述资产与负债数据摘自经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年12月31日的大唐融合资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产以及长期待摊费用等。

1.实物资产

截至评估基准日，大唐融合合并口径实物资产账面值9,576.62万元，占评估范围内大唐融合合并口径总资产的8.91%。主要为存货、构筑物、车辆和电子设备等。

（1） 存货

被评估单位账面存货主要为母子公司承做项目的合同履约成本及子公司账面少量库存商品等。

（2） 构筑物

被评估单位账面房屋建筑物为构筑物，为大唐融合通信股份有限公司子公司大唐互联科技（武汉）有限公司账面核算的房屋装修款。

（3） 设备类资产

被评估单位账面设备主要有车辆和电子设备，分布在大唐融合通信股份有限公司及四家子公司的生产经营场所中。

车辆主要为商务用小型车及轿车；电子设备主要包括计算机、打印

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机、投影仪等，用于日常管理及办公。

大唐融合实行统一的设备类资产责任管理制度，各种设备的台账、档案齐全完好，大、中、小修及日常维护保养较为规范。截至评估基准日，设备类资产均可正常使用。

2.无形资产

无形资产为其他类无形资产，其他类无形资产为外购及自研软件和知识产权。

1）外购软件

外购及自研软件为办公软件、开发软件等，截至评估基准日均正常使用。

2）知识产权

截至评估基准日，大唐融合及其控股子公司共拥有149项专利（含正在申请中），著作权共计238项，商标共计43项（含正在申请中），域名共计1项，纳入本次评估范围，证载权利人均为被评估单位及其子公司，部分专利权及软著为母子公司共有。

有效期内具体情况详见下表：

表3-1 专利技术统计表（含正在申请中）

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表3-2 软件著作权

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表3-3 商标（含正在申请的商标）

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表3-4 域名

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3.长期股权投资

截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资为5家子公司，为大唐融合物联科技无锡有限公司、大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司等。详见下表列示：

表4 长期股权投资账面值及财务状况一览表

金额单位：人民币万元

（1）大唐融合物联科技无锡有限公司

统一社会信用代码

住所

注册资本

股权结构

经营范围

截至评估基准日，大唐融合物联科技无锡有限公司实收资本5,000.00万人民币，公司股东名称、出资额和出资比例如下：

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表3-1 股东名称、出资额和出资比例

截至评估基准日，大唐融合物联科技无锡有限公司主要资产与负债如下：

表3-2 公司主要资产收益状况表

单位：万元

（2）大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司

统一社会信用代码

住所

注册资本

股权结构

经营范围

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理服务;水污染治理;水环境污染防治服务;污水处理及其再生利用;大气污染监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;固体废弃物检测仪器仪表销售;固体废物治理;电子产品销售;电气设备销售;生活垃圾处理装备销售;管道运输设备销售;互联网设备销售;电子专用设备销售;机械电气设备销售;计算器设备销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;销售代理;商务代理代办服务;货物进出口;技术进出口;广告设计、代理;广告制作;广告发布;图文设计制作;专业设计服务;工程和技术研究和试验发展;知识产权服务（专利代理服务除外）;进出口代理;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;信息系统集成服务;智能控制系统集成;信息技术咨询服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;工业控制计算机及系统销售;计算机系统服务;普通机械设备安装服务;气体、液体分离及纯净设备销售。

截至评估基准日，大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司实收资本3,000.00万人民币，公司股东名称、出资额和出资比例如下：

表3-3 股东名称、出资额和出资比例

截至评估基准日，大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司主要资产与负债如下：

表3-4 公司主要资产收益状况表

单位：万元

（3）大唐互联科技（武汉）有限公司

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法定代表人

注册资本

成立日期

经营范围

截至评估基准日，大唐互联科技（武汉）有限公司实收资本5,000.00万人民币，公司股东名称、出资额和出资比例如下：

表3-5 股东名称、出资额和出资比例

截至评估基准日，大唐互联科技（武汉）有限公司主要资产与负债如下：

表3-6 公司主要资产收益状况表

单位：万元

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（4）大唐智联科技（杭州）有限公司

统一社会信用代码

法定代表人

注册资本

成立日期

截至评估基准日，大唐智联科技（杭州）有限公司实收资本3,300.00万人民币，公司股东名称、出资额和出资比例如下：

表3-7 股东名称、出资额和出资比例

截至评估基准日，大唐智联科技（杭州）有限公司主要资产与负债如下：

表3-8 公司主要资产收益状况表

单位：万元

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（5）大唐信服科技有限公司

统一社会信用代码

法定代表人

注册资本

成立日期

截至评估基准日，大唐信服科技有限公司实收资本10,000.00万人民币，公司股东名称、出资额和出资比例如下：

表3-9 股东名称、出资额和出资比例

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截至评估基准日，大唐信服科技有限公司主要资产与负债如下：

表3-10 公司主要资产收益状况表

单位：万元

(二) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2022年12月31日，企业申报评估的范围内除知识产权外，无其他表外资产。

(三) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于二零二三年四月二十四日出具的无保留意见审计报告的《大唐融合通信股份有限公司2022年度财务报表审计》（中审亚太审字（2023）003441号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

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四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2022年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一) 经济行为依据

《大唐高鸿网络股份有限公司会议纪要》

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

3. 《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

中联资产评估集团有限公司 第49页

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

6. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；

7. 《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于2010年2月26日通过）；

8. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

9. 《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

10. 《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

11. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

12. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)；

13. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干

问题的通知》（财税[2008]170号）；

14. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

15. 财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税

[2018]32号）；

16. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

17. 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第

中联资产评估集团有限公司 第50页

91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；

18. 《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；

19. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2019年修订)；

20. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会令第12号，2005年）；

21. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；

22. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国

资产权[2009]941号）

23. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）；

24. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，2016年）；

25. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评

估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；

26. 《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）；

27. 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权

规〔2022〕39号）；

28. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

中联资产评估集团有限公司 第51页

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

6. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

7. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；

8. 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；

9. 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；

10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

11. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

12. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）;

13. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）;

17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）;

18. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）;

19. 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

20. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

21. 其他与评估工作相关的准则等。

(四) 资产权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 专利、商标及软件著作权证书；

中联资产评估集团有限公司 第52页

3. 重要资产购置合同或凭证；

4. 其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价；

2. 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

3. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

4. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

5. 重要业务合同、资料；

6. 其他参考资料。

(六) 其它参考资料

1. 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐融合通信股份有限公司2022年度财务报表审计》（中审亚太审字（2023）003441号）；

2. wind资讯金融终端；

3. 彭博数据库；

4. 《投资估价》（[美]Damodaran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6. 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

7. 《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则）；

8. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告

披露》（中评协[2015]67号）；

中联资产评估集团有限公司 第53页

9. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

10. 《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》（中评协[2019]40号）；

11. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

12. 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易

所网站相关信息；

13. 其他参考资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

中联资产评估集团有限公司 第54页

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

(二) 评估方法选择

本次评估目的是大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合通信股份有限公司股权。

首先，被评估单位财务和资产管理较为规范，资产基础法是通过重置方式计算净资产价值，但行业特点决定的更能体现其价值的被评估单位在自主研发能力、管理及研发团队方面具有的经验和长期的技术积累等资产量化较为困难；

其次，被评估单位为新三板的轻资产上市公司，主要业务为业务平台运营类和软件及解决方案，核心价值在于其通过自身工业互联网软件研发业务于未来能够持续产生稳定现金流的能力，资产基础法并不能充分反映企业未来经营带来的持续现金流的价值，且从资产基础法的角度很难对其客户资源、客户网络、品牌、商誉等无形资产进行覆盖；

再次，依据本次股权转让的评估目的，股权收购方更多看重的是企业未来的整体盈利能力，是要伴随着企业未来一起成长，而不是侧重于企业历史期所形成的账面资产。

综上所述，因此本次评估未选取资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

中国A股市场上存在业务结构、经营模式等经营要素与被评估单位相类似的上市公司，因此本次评估选择市场法进行评估。

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被

中联资产评估集团有限公司 第55页

评估单位市场价值的参考依据。

(三) 收益法

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母子公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

中联资产评估集团有限公司 第56页

(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3. 评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

?=??? (1)

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

?=?+?+ C (2)

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

?=∑

?

?

(1+?)

?

??=1

+

?

?+1

?(1+?)

?

(3)

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

中联资产评估集团有限公司 第57页

?=?

+?

(4)C

：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2)收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

?=?

?

×?

?+??×??(6)

式中：

Wd：可比公司的债务比率；

?

?

=

?(?+?)

(7)We：可比公司的权益比率； ?

?=

?(?+?)

(8)rd：所得税后的付息债务利率；r

e：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r

e； ?

?

=?

?

+?

?

×(?

?

??

?

)+? (9)式中：

r

f

：无风险报酬率；r

m

：市场期望报酬率；

中联资产评估集团有限公司 第58页

ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?

?=??×(1+(1??)×

??) (10)β

u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

??=

??

1+(1??)

?

??

?

(11)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

?

?

=34%?+66%?

?

(12)式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β

x

：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di

、E

i

：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4. 收益期限

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年根据企业发展实际情况和市场等因素，对企业收入、成本费用、利润等进行合理分析及必要的核查验证，以核实确认后的基准日至2027年盈利预测作为预测依据。永续期2028年及以后各年，经核实确认后与2027年主要业务规模持平。

(四) 市场法

1. 概述

中联资产评估集团有限公司 第59页

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。

(1)市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

1) 要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

2) 在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

3) 参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

(2)市场法选择的理由和依据

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

被评估单位所属计算机应用行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。

2. 评估思路

中联资产评估集团有限公司 第60页

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其价值。

（1）可比公司的选择原则

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

1）同处一个行业，受相同经济因素影响；

2）企业业务结构和经营模式类似。

本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。

（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率

就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估结合被评估单位所处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的价值比率。本次市场法评估根据回归分析结果，选取市盈率（P/E指标）作为价值指标。

（3）进行可比公司的修正

可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情况等方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。

（4）流动性折扣选取

本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。

评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability forNon-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation

中联资产评估集团有限公司 第61页

Advisors Pre-IPO Study研究，对公司IPO前发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据Business Valuation Resource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率。

（5）股东权益价值的估算

根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合可比公司单位调整系数以及被评估单位基准日时点归母净利润、流动性折扣等，计算得出价值比率对应的股东权益价值。然后将计算得出的股东权益价值进行算数平均，得到被评估单位股东权益价值。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

(一) 评估准备阶段

1. 项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

2. 确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

3. 提交资料清单及访谈提纲

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根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

4. 辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1. 初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2. 审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3. 重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、车辆、电子设备、机器设备以抽查的形式进行盘点。同时，对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

4. 尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份

中联资产评估集团有限公司 第63页

额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

5. 确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

6. 进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

(三) 评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

中联资产评估集团有限公司 第64页

2. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2. 本次评估假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

等评估基准日后不发生重大变化；

3. 本次评估假设被评估单位的收益在各年均匀发生；

4. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

5. 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

6. 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

7. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

8. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

中联资产评估集团有限公司 第65页

9. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

11. 被评估单位大唐融合通信股份有限公司于2021年10月25日取得了编号为GR202111001756的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2021年度至2023年度可以享受企业所得税优惠，所适用的优惠税率为15%，该税收优惠到期后续期无障碍。

12. 被评估单位子公司大唐融合物联科技无锡有限公司于2022年10月12日取得了编号为GR202232018216的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2022年度至2024年度可以享受企业所得税优惠，所适用的优惠税率为15%，该税收优惠到期后续期无障碍。

13. 被评估单位子公司大唐互联科技（武汉）有限公司于2020年12月01日取得了编号为GR202042004117的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2020年度至2022年度可以享受企业所得税优惠，所适用的优惠税率为15%，该税收优惠到期后续期无障碍。

14. 被评估单位子公司大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司于2022年10月12日取得了编号为GR202223000082的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2022年度至2024年度可以享受企业所得税优惠，所适用的优惠税率为15%，该税收优惠到期后续期无障碍。

15. 可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

16. 可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假

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陈述、错误记载或重大遗漏；

17. 评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度

及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法、市场法，对大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。

(一) 收益法评估结论

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：

归属于母公司所有者的股东全部权益账面值为34,565.29万元，评估值67,900.00万元，评估增值33,334.71万元，增值率96.44%。

(二) 市场法评估结论

采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：

归属于母公司所有者的股东全部权益账面值34,565.29万元，评估值68,400.00万元，评估增值33,834.71万元，增值率97.89%。

(三) 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为67,900.00万元，比市场法测算出的股东全部权益价值68,400.00万元，低500.00万元，

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低0.73%。两种评估方法差异的原因主要是：

1.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2.市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

(四) 评估结果的选取

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性。考虑在市场法评估中各个可比公司与被评估单位在生命周期、资源配置、经营管理等方面仍存在一定的差异，难以通过合理的方法进行准确的比较和修正，收益法结果相比市场法结果能更好的契合本次股权转让的评估目的。综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，我们选取收益法结果作为本次评估的最终结论。

通过以上分析，由此得到大唐融合通信股份有限公司的股东全部权

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益在基准日时点的价值为67,900.00万元。

十一、 特别事项说明

(一) 引用其他机构出具报告结论的情况

1.审计报告

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于二零二三年四月二十四日出具的无保留意见审计报告的《大唐融合通信股份有限公司2022年度财务报表审计》（中审亚太审字（2023）003441号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

(二) 权属资料不全或权属瑕疵事项

截至评估基准日，大唐融合及其控股子公司纳入本次评估范围的149项专利（含正在申请中）存在98项尚未取得专利证书， 43项商标（含正在申请中），存在2项尚未取得商标证书。未来能否取得证书存在不确定性，本次评估未考虑此事项对估值的影响且未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，提示报告使用者关注。

(三) 评估程序受限或评估资料不完整的情形

无。

(四) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项

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截至评估基准日，被评估单位存在上述4项未决诉讼，其中第3、4项已于期后判决，本次评估未考虑已判决诉讼的影响，评估对于未决诉讼影响的考虑如下：

1.针对大唐融合与阜新市玉龙投资建设发展有限公司的合同纠纷案件还在进行中，大唐融合账面应收账款挂账288.7437万元，目前案件后续进展及是否取得赔偿存在不确定性，本次评估未考虑该诉讼可能存在或有资产的影响。

2.针对航天新长征与普天公司、北京广袤公司、普天睿达、贵州普天、大唐融合的票据纠纷案件还在进行中，因大唐融合未确认收入故未于账面挂账，案件后续进展及是否需要赔偿存在不确定性，本次评估未

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考虑该诉讼可能存在预计负债的影响。

(五) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及

与评估对象的关系

截至评估基准日，被评估单位存在以下担保事项。

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上述担保事项为被评估单位关联方间提供的担保，且均为保证担保，

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故本次评估未考虑担保事项对估值的影响，提示报告使用者关注。

(六) 重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。

(七) 本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

(八) 其他需要说明的事项

1. 无形资产共有事项为母公司与其子公司共有的专利及软著，本次评估将共有无形资产列为一条，未重复考虑其价值。

2. 本次评估未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

3. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

4. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

5. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

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料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

9. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来

发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

10. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为

准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11. 本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、 资产评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以

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及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

(三) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

(四) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

(五) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(六) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(八) 委托人或者其他资产评估报告使用人应于评估备案后方可使用本资产评估报告。

(九) 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及

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法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2022年12月31日起计算，至2023年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 资产评估报告日

评估报告日为二〇二三年九月一日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇二三年九月一日

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附件

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐融合通信股份有限公司2022年度财务报表审计》（中审亚太审字（2023）003441号）（复印件）；

3. 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

4. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

5. 委托人及被评估单位承诺函；

6. 签字资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备

（2021）0085号）（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

9. 签字资产评估师资格证书（复印件）；

10. 资产评估委托合同（复印件）

11. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（复印件）；