中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：高鸿股份 |
| 保荐代表人姓名：王飞 | 联系电话：010-80927009 |
| 保荐代表人姓名：张悦 | 联系电话：010-80927093 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 详见本报告“一、5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“1、重要涉诉事项及其影响”。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 项目 | 工作内容 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、重要涉诉事项及其影响 截至2022年12月31日，高鸿股份尚有2.78亿元货币资金因诉讼被法院冻结，主要诉讼涉及北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”）（2021年底转让，转让前为高鸿股份全资子公司）2021年贸易类业务合同，合同金额合计2.83亿元，该部分业务影响高鸿股份2021年收入约2.51亿元，成本约2.50亿元，利润总额约0.01亿元。 鉴于高鸿科技与常州奥埠贸易有限公司、常州瑞腾供应链管理有限公司和常州龙城供应链管理有限公司（以下合称“常州公司”）长期开展贸易业务，2019年1月1日高鸿股份作为高鸿科技的股东，向其出具《承诺书》，承诺若高鸿科技未按《批发销售合同》的约定按时付清全部货款，则高鸿股份向常州公司进行清偿，并明确清偿范围，承诺期限截至高鸿科技与常州公司终止业务日止。 本次诉讼案件的背景为常州公司与高鸿科技于2021年签订的《批发销售合同》，约定由高鸿科技向常州公司购买华硕笔记本，并约定违约责任。高鸿科技2022年1月6日逾期付款后，常州公司向高鸿科技催要货款未果。常州公司与常州实道商贸有限责任公司（以下简称“实道公司”）2022年签订《债权转让协议》，约定实道公司受让常州公司对高鸿科技、高鸿股份享有的《批发销售合同》项下的债权及其附属权益。2022年4月12日实道公司作为原告提起诉讼被法院立案，要求被告高鸿科技、高鸿股份立即支付原告货款、逾期付款违约金以及律师费用。 目前诉讼已于2023年1月29日一审判决，判定高鸿股份应根据其出具的《承诺书》承担相关债务；高鸿股份已经提请了二审诉讼，截至本报告出具日尚未二审判决。 同时南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）与高鸿股份以常州公司等涉嫌合同诈骗、高利转贷犯罪为由向北京市公安局海淀分局报案，并于2023年4月2日被受理。 针对上述出具《承诺书》时，未履行董事会和股东大会的审批程序事项，公司2022年通过组织两次包括高管人员在内的专项法律培训，强化高管人员合规和法治意识，提升规范运作水平、强化事前审核及召开总经理专题会讨论《承诺书》事宜并对相关人员进行面谈追责等方式进行了整改。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报表进行了审计，因该案件较复杂，由于无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响，出具了“保留意见”的《审计报告》。 通过对高鸿股份2022年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人 |
本次现场检查时间为2023年3月10日；4月6日；4月28日。在2023年3月，保荐机构敦促公司尽早对于2019年《承诺书》未按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》履行董事会和股东大会的审批程序并及时披露事项进行整改；2023年3月-4月，在审计机构对公司进行审计期间，保荐机构协同会计师对公司进行持续的现场检查。期间，保荐机构还根据相关法规的要求，向贵州证监局就保荐机构的工作情况作出口头汇报。
| 项目 | 工作内容 | ||||||
| 认为：公司建立了内部控制制度及法人治理结构，但存在高鸿股份在2019年出具《承诺书》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》履行董事会和股东大会的审批程序并及时披露，且上述涉诉及涉案交易涉及金额较大，对公司内控有效性构成不利影响，使公司可能面临一定金额的经济损失及可能导致历史财务数据错报的风险。 保荐人提请公司关注《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会（2022）8号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。 2、募集资金使用情况与实施风险 由于设立前装车规级模组生产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此，公司暂缓了产线建设的进度，导致车联网系列产品研发及产业化募投项目未达原计划投入进度。2023年1月20日，公司公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金。 公司因诉讼冻结募集资金23,320.14万元（截至2022年12月31日）。公司针对募集资金账户被冻结对募集资金使用情况的影响说明如下：本次募集资金实施主体为公司子公司，公司子公司账户募集资金余额为2,828.59万元，且尚有闲置募集资金6亿元在暂时补充流动资金，若募集资金使用需要，可随时归还至子公司募集资金专用账户使用，本次账户冻结未影响募集资金使用，公司正积极解决账户冻结事宜。 公司于2023年4月29日公告了《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐人认为：除前述设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，公司暂缓了产线建设的进度，导致车联网系列产品研发及产业化募投项目未达原计划投入进度及若募集资金账户被冻结持续无法解除亦会导致该募投项目无法按计划进行的事项外，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 3、业绩情况 2022年公司营业收入及扣除非经常损益后的净利润与同行业可比公司比较，均存在明显异常，具体如下： （1）营业收入方面 单位：万元 | |||||||
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 | 同期增长 | 可比公司平均增长率 | |||
| 行业企业业务 | 254,013.39 | 259,572.58 | -2.14% | 15.60% | |||
| IT销售业务 | 397,159.14 | 570,972.48 | -30.44% | -2.78% | |||
| 其他 | 34,595.49 | 24,301.35 | 42.36% | - | |||
| 营业收入合计 | 685,768.02 | 854,846.40 | -19.78% | -1.96% | |||
| 项目 | 工作内容 | |
| 如上表所示，公司主要的行业企业业务及IT销售业务2022年度增长率均与同行业可比公司平均增长率均存在明显差异，其中公司行业企业业务收入2022年较上年下降2.14%，主要原因为2022年度公司行业企业业务客户存在不同程度的需求萎靡、存在招投标需求延迟的情况，订单和需求量都受到一定程度影响所致；公司IT销售业务收入2022年较上年下降30.44%，主要原因为公司更加聚焦于毛利率更高的面向大型零售的FA模式，于2021年对外出售了主要以渠道分销模式为主的高鸿科技所致。 （2）扣除非经常损益后的净利润方面 公司2022年度扣除非经常损益后的净利润为-27,709.48万元，持续为负，同行业可比公司尚未出现亏损情况，主要原因为①公司主要业务收入因上述原因，增长均不及同行业可比公司平均水平；②公司为了业务可持续发展，着力培养核心竞争力、提升业务综合毛利率，坚持强化对战略性业务的研发投入，2022年研发费用达13,793.45万元；③公司2022年花溪慧谷项目利息支出不再资本化计入项目成本，影响财务费用4,740万元，使得财务费用大幅增加。 针对上述业绩情况，公司将以稳中求质、做精主业、整合资源为经营方针，深度推进业务结构调整和组织结构调整，在战略业务领域汇聚资源，坚持投入持续创新，提升公司盈利能力。 | ||
| 6.发表独立意见情况 | ||
| （1）发表独立意见次数 | 2次 | |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 不适用 | |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | ||
| （1）向本所报告的次数 | 0次 | |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | |
| 8.关注职责的履行情况 | ||
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 | |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | |
| 10.对上市公司培训情况 | ||
| （1）培训次数 | 1次 | |
| （2）培训日期 | 2023年2月6日 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，进行上市公司规范运作及募集资金管理专题培训，结合相关案例，从公司治理及规范运作、董事、监事、高级管理人员行为规范、信息披露、募集资金管理、投资者关系管理等方面进行讲解。 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 详见本报告“一、5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“1、重要涉诉事项及其影响”。 | 首先，保荐人对公司负责信息披露的相关人员了解相关事项；其次，保荐人提示公司按照相关法规规定即使履行信息披露义务，并及时向监管机构进行汇报。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见本报告“一、5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“1、重要涉诉事项及其影响”。 | 首先，保荐人就发现的可能存在的问题及风险提示公司进行关注，并就存在的问题进行整改；其次，提请公司关注《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会（2022）8号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 3. “三会”运作 | 注2 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 详见本报告“一、5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“2、募集资金使用情况与实施风险”。 | 督促公司积极推进募投项目建设；如因情势变化等因素导致募投项目无法继续实施的，根据相关要求严格履行信息披露义务。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 详见本报告“一、5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“1、重要涉诉事项及其影响”。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 详见本报告“一、5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“1、重要涉诉事项及其影响”。 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”之“3、业绩情况”。 | 保荐人提醒公司进一步推进行业企业信息化、信息服务和IT销售三大业务板块各项业务发展，降本增效，加大技术创新力度，提升公司业绩。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 中国信息通信科技集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 中国信息通信科技集团有限公司关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 电信科学技术研究院有限公司关于资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 电信科学技术研究院有限公司；大唐高鸿网络股份有限 | 是 | 不适用 |
鉴于2019年曾经存在未按程序审议即对外出具《承诺函》的情形，可能存在保荐机构不能够通过公开信
息予以充分识别之事项。
| 公司关于暂停股份转让的承诺 | ||
| 大唐高鸿网络股份有限公司、付景林、梁文永、张天西、李克强、孙闯、万岩、曹秉蛟、刘红云、刘雪峰、张新中、丁明锋、翁冠男关于摊薄即期回报的应对措施承诺 | 是 | 不适用 |
| 大唐高鸿网络股份有限公司关于房地产业务的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 电信科学技术研究院有限公司关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 电信科学技术研究院有限公司、中国信息通信科技集团有限公司、付景林、梁文永、张天西、李克强、孙闯、万岩、曹秉蛟、刘红云、刘雪峰、张新中、丁明锋、翁冠男关于2020年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺 | 是 | 不适用 |
| 付景林、刘雪峰、张新中、丁明锋关于股份增持承诺及锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 电信科学技术研究院有限公司关于减持的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 因注3所述原因，银河证券委派保荐代表人王飞、张悦于2022年10月10日至2022年12月31日履行持续督导责任。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
高鸿股份于2021年6月18日在深圳证券交易所向特定投资者非公开发A股股票并上市。根据中国证监会相关规定，该次发行的保荐人华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）对高鸿股份的持续督导期至2022年12月31日止。因高鸿股份2022年度非公开发行A股股票需要，终止与原保荐人华融证券的保荐协议，另行聘请华泰联合证券有限责任公司担任保荐人，并于2022年7月21日与其签订相关保荐协议。后经友好协商，高鸿股份改聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任本次发行的保荐人，并于2022年10月10日签订相关保荐协议。银河证券于2022年10月10日至2022年12月31日根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定对高鸿股份进行持续督导。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
王 飞 张 悦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日