中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：高鸿股份 | |||
| 保荐代表人姓名：王飞 | 联系电话：010-80927009 | |||
| 保荐代表人姓名：张悦 | 联系电话：010-80927093 | |||
| 现场检查人员姓名：张悦、段然、乐景浩、宗晓玮 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1-12月 | ||||
| 现场检查时间：2023年3月10日、4月6日、4月27日 | ||||
| 一、现场检查事项1 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会文件、公司治理制度等文件。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 注2 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务 | √ | |||
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
鉴于2019年公司曾经存在未按程序审议即对外出具《承诺函》的情形，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别的事项。
| 等方面是否独立 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅内部审计部门、审计委员会资料，包括内部审计相关制度、工作计划、历次内部审计报告、内部控制评价报告等；查阅募集资金专户的银行对账单、台账。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如 | √ | ||
| 适用） | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理办法、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 注3 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 注4 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司关联交易决策制度、对外担保管理办法以及其他公司内部的相关规定；2、查阅公司关联交易进展公告；3、查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公 | 注5 | ||
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
| 司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注6 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 注7 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、取得并查阅募集资金使用情况台账、公司募集资金管理制度、募集资金账户对账单、募集资金大额支出凭证、公司每季度对募集资金存放及使用情况的专项报告、询问公司是否使用募集资金购买理财产品相关协议；2、查阅公司募集资金变更相关事项的董事会、监事会材料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一 | √ | ||
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
| 致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 注8 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、取得并查阅公司定期报告；2、查询公司及其所处行业相关研报。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 注9 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露文件，公司检查期间未进行现金分红；2、取得并查阅公司各科目往来明细；3、取得并查阅公司重大销售、采购合同；4、现场查看公司生产经营场所。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 注10 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 注11 | ||
具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、募集资金使用情况与实施风险”
具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、业绩情况”
具体详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、重要涉诉事项及其影响”。
公司2022年财务报告被审计机构出具了保留意见，涉诉事项影响尚无法判断。
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1、重要涉诉事项及其影响 截至2022年12月31日，高鸿股份尚有2.78亿元货币资金因诉讼被法院冻结，主要诉讼涉及北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”）（2021年底转让，转让前为高鸿股份全资子公司）2021年贸易类业务合同，合同金额合计2.83亿元，该部分业务影响高鸿股份2021年收入约2.51亿元，成本约2.50亿元，利润总额约0.01亿元。 鉴于高鸿科技与常州奥埠贸易有限公司、常州瑞腾供应链管理有限公司和常州龙城供应链管理有限公司（以下合称“常州公司”）长期开展贸易业务，2019年1月1日高鸿股份作为高鸿科技的股东，向其出具《承诺书》，承诺若高鸿科技未按《批发销售合同》的约定按时付清全部货款，则高鸿股份向常州公司进行清偿，并明确清偿范围，承诺期限截至高鸿科技与常州公司终止业务日止。 本次诉讼案件的背景为常州公司与高鸿科技于2021年签订的《批发销售合同》，约定由高鸿科技向常州公司购买华硕笔记本，并约定违约责任。高鸿科技2022年1月6日逾期付款后，常州公司向高鸿科技催要货款未果。常州公司与常州实道商贸有限责任公司（以下简称“实道公司”）2022年签订《债权转让协议》，约定实道公司受让常州公司对高鸿科技、高鸿股份享有的《批发销售合同》项下的债权及其附属权益。2022年4月12日实道公司作为原告提起诉讼被法院立案，要求被告高鸿科技、高鸿股份立即支付原告货款、逾期付款违约金以及律师费用。 目前诉讼已于2023年1月29日一审判决，判定高鸿股份应根据其出具的《承诺书》承担相关债务；高鸿股份已经提请了二审诉讼，截至本报告出具日尚未二审判决。 同时南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）与高鸿股份以常州公司等涉嫌合同诈骗、高利转贷犯罪为由向北京市公安局海淀分局报案，并于2023年4月2日被受理。 针对上述出具《承诺书》时，未履行董事会和股东大会的审批程序事项，公司2022年通过组织两次包括高管人员在内的专项法律培训，强化高管人员合规和法治意识，提升规范运作水平、强化事前审核及召开总经理专题会讨论《承诺书》事宜并对相关人员进行面谈追责等方式进行了整改。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报表进行了审计，因该案件较复杂，由于无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响，出具了“保留意见”的《审计报告》。 通过对高鸿股份2022年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：公司建立了内部控制制度及法人治理结构，但存在高鸿股份在2019年出具《承诺书》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》履行董事会和股东大会的审批程序并及时披露，且上述涉诉及涉案交易涉及金额较大，对公司内控有效性构成不利影响，使公司可能面临一定金额的经济损失及可能导致历史财务数据错报的风险。 保荐人提请公司关注《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会（2022）8号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。 2、募集资金使用情况与实施风险 由于设立前装车规级模组生产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因 |
| 如上表所示，公司主要的行业企业业务及IT销售业务2022年度增长率均与同行业可比公司平均增长率均存在明显差异，其中公司行业企业业务收入2022年较上年下降2.14%，主要原因为2022年度公司行业企业业务客户存在不同程度的需求萎靡、存在招投标需求延迟的情况，订单和需求量都受到一定程度影响所致；公司IT销售业务收入2022年较上年下降30.44%，主要原因为公司更加聚焦于毛利率更高的面向大型零售的FA模式，于2021年对外出售了主要以渠道分销模式为主的高鸿科技所致。 （2）扣除非经常损益后的净利润方面 公司2022年度扣除非经常损益后的净利润为-27,709.48万元，持续为负，同行业可比公司尚未出现亏损情况，主要原因为①公司主要业务收入因上述原因，增长均不及同行业可比公司平均水平；②公司为了业务可持续发展，着力培养核心竞争力、提升业务综合毛利率，坚持强化对战略性业务的研发投入，2022年研发费用达13,793.45万元；③公司2022年花溪慧谷项目利息支出不再资本化计入项目成本，影响财务费用4,740万元，使得财务费用大幅增加。 针对上述业绩情况，公司将以稳中求质、做精主业、整合资源为经营方针，深度推进业务结构调整和组织结构调整，在战略业务领域汇聚资源，坚持投入持续创新，提升公司盈利能力。 | ||||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
王飞 张悦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日