中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”、“高鸿股份”）于2021年6月18日在深圳证券交易所向特定投资者非公开发A股股票并上市。公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）担任该次非公开发行A股股票的保荐人。根据中国证监会相关规定，华融证券对公司的持续督导期至2022年12月31日止。

2022年6月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。由于发行需要，根据公司股东大会授权，公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任2022年度非公开发行A股股票的保荐人，并于2022年7月21日和华泰联合证券签订了《华泰联合证券有限责任公司与大唐高鸿网络股份有限公司关于2022年度非公开发行股票保荐协议》。后经友好协商，公司另聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任本次发行的保荐人，并于2022年10月10日与银河证券签订了相关的保荐协议，同时与原保荐人华泰联合证券签署了终止保荐协议，华泰联合证券尚未完成的持续督导工作由银河证券承接。

银河证券于2022年10月10日至2022年12月31日根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定对公司进行持续督导。截至2022年12月31日，持续督导期限已满，银河证券现根据相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐人及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐人及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

持续督导期间（2022年10月10日至2022年12月31日），保荐代表人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、审阅信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、组织培训等方式进行核查和督导。主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导公司建立健全并有效执行规章制度；督导公司募集资金存放与使用；持续关注公司经营环境、业务状况、财务状况、股权变动情况、管理层重大变化情况、公共传媒关于公司的报道等事项；督导公司及其股东严格履行相关承诺；对公司进行现场检查，向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件；对公司进行培训；对特定事项发表专项核查意见等。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）重要涉诉事项及其影响

截至2022年12月31日，高鸿股份尚有2.78亿元货币资金因诉讼被法院冻结，主要诉讼涉及北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”）（2021年底转让，转让前为高鸿股份全资子公司）2021年贸易类业务合同，合同金额合计2.83亿元，该部分业务影响高鸿股份2021年收入约2.51亿元，成本约2.50亿元，利润总额约0.01亿元。

鉴于高鸿科技与常州奥埠贸易有限公司、常州瑞腾供应链管理有限公司和常州龙城供应链管理有限公司（以下合称“常州公司”）长期开展贸易业务，2019年1月1日高鸿股份作为高鸿科技的股东，向其出具《承诺书》，承诺若高鸿科技未按《批发销售合同》的约定按时付清全部货款，则高鸿股份向常州公司进行清偿，并明确清偿范围，承诺期限截至高鸿科技与常州公司终止业务日止。

本次诉讼案件的背景为常州公司与高鸿科技于2021年签订的《批发销售合同》，约定由高鸿科技向常州公司购买华硕笔记本，并约定违约责任。高鸿科技2022年1月6日逾期付款后，常州公司向高鸿科技催要货款未果。常州公司与常州实道商贸有限责任公司（以下简称“实道公司”）2022年签订《债权转让协议》，约定实道公司受让常州公司对高鸿科技、高鸿股份享有的《批发销售合同》项下

的债权及其附属权益。2022年4月12日实道公司作为原告提起诉讼被法院立案，要求被告高鸿科技、高鸿股份立即支付原告货款、逾期付款违约金以及律师费用。

目前诉讼已于2023年1月29日一审判决，判定高鸿股份应根据其出具的《承诺书》承担相关债务；高鸿股份已经提请了二审诉讼，截至本报告出具日尚未二审判决。

同时南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）与高鸿股份以常州公司等涉嫌合同诈骗、高利转贷犯罪为由向北京市公安局海淀分局报案，并于2023年4月2日被受理。

针对上述出具《承诺书》时，未履行董事会和股东大会的审批程序事项，公司2022年通过组织两次包括高管人员在内的专项法律培训，强化高管人员合规和法治意识，提升规范运作水平、强化事前审核及召开总经理专题会讨论《承诺书》事宜并对相关人员进行面谈追责等方式进行了整改。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报表进行了审计，因该案件较复杂，由于无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响，出具了“保留意见”的《审计报告》。

通过对高鸿股份2022年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，银河证券认为：公司建立了内部控制制度及法人治理结构，但存在高鸿股份在2019年出具《承诺书》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》履行董事会和股东大会的审批程序并及时披露，且上述涉诉及涉案交易涉及金额较大，对公司内控有效性构成不利影响，使公司可能面临一定金额的经济损失及可能导致历史财务数据错报的风险。

银河证券提请公司关注《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会（2022）8号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。

（二）募集资金使用情况与实施风险

具体详见本报告书之“九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见”。针对上述事项，银河证券已提示公司及时披露关于该诉讼案件的进展情况及对公司财务数据、内控有效性的影响，提前与监管机构进行充分沟通，并进行相应的整改。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

银河证券未参与该次非公开发行上市相关工作。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据证监会和深圳证券交易所相关规定，银河证券对于发行人持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司履行信息披露义务；同时，针对2022年对2.78亿元资金冻结所涉诉讼事项（包括未履行程序的承诺事项）及就合同诈骗、高利转贷犯罪事项报案并被受理事项等，提示公司及时履行信息披露义务。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

银河证券对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，发现由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此，公司暂缓了产线建设的进度，导致车联网系列产品研发及产业化募投项目未达原计划投入进度。

同时，公司因诉讼冻结募集资金23,320.14万元（截至2022年12月31日）且目前解除账户冻结时间仍无法确定，若诉讼冻结持续无法解除则会导致公司车联网系列产品研发及产业化募投项目无法按计划进行。

银河证券认为除前述设立前装车规级模组生产线的市场环境发生变化，公司暂缓了产线建设的进度，导致车联网系列产品研发及产业化募投项目未达原计划投入进度，及若募集资金账户被冻结持续无法解除亦会导致该募投项目无法按计划进行的事项外，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。银河证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

王 飞 张 悦

保荐人法定代表人：

陈 亮

中国银河证券股份有限公司

年 月 日