中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”）作为承接大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”“公司”）2020年非公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对高鸿股份2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、银河证券的核查工作

（一）具体核查工作

保荐人通过相关资料审阅、查阅公司公告等方式对高鸿股份内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会等会议材料、年度内部控制自我评价报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行核查。

（二）内部控制相关重大事项说明

截至2022年12月31日，高鸿股份尚有2.78亿元货币资金因诉讼被法院冻结，主要诉讼涉及北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”）（2021年底转让，转让前为高鸿股份全资子公司）2021年贸易类业务合同，合同金额合计2.83亿元，该部分业务影响高鸿股份2021年收入约2.51亿元，成本约2.50亿元，利润总额约0.01亿元。

鉴于高鸿科技与常州奥埠贸易有限公司、常州瑞腾供应链管理有限公司和常州龙城供应链管理有限公司（以下合称“常州公司”）长期开展贸易业务，2019年1月1日高鸿股份作为高鸿科技的股东，向其出具《承诺书》，承诺若高鸿科技未按《批发销售合同》的约定按时付清全部货款，则高鸿股份向常州公司进行清

偿，并明确清偿范围，承诺期限截至高鸿科技与常州公司终止业务日止。本次诉讼案件的背景为常州公司与高鸿科技于2021年签订的《批发销售合同》，约定由高鸿科技向常州公司购买华硕笔记本，并约定违约责任。高鸿科技2022年1月6日逾期付款后，常州公司向高鸿科技催要货款未果。常州公司与常州实道商贸有限责任公司（以下简称“实道公司”）2022年签订《债权转让协议》，约定实道公司受让常州公司对高鸿科技、高鸿股份享有的《批发销售合同》项下的债权及其附属权益。2022年4月12日实道公司作为原告提起诉讼被法院立案，要求被告高鸿科技、高鸿股份立即支付原告货款、逾期付款违约金以及律师费用。

目前诉讼已于2023年1月29日一审判决，判定高鸿股份应根据其出具的《承诺书》承担相关债务；高鸿股份已经提请了二审诉讼，截至本核查意见出具日尚未二审判决。

同时南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）与高鸿股份以常州公司等涉嫌合同诈骗、高利转贷犯罪为由向北京市公安局海淀分局报案，并于2023年4月2日被受理。

根据目前取得的相关诉讼及报案资料，高鸿股份在2019年出具《承诺书》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》履行董事会和股东大会的审批程序并及时披露，且上述涉诉及涉案交易涉及金额较大，对公司内控有效性构成不利影响，使公司可能面临一定金额的经济损失及可能导致历史财务数据错报的风险。

二、公司对内部控制情况的总体评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐人对《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》的核查意见通过对高鸿股份2022年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，银河证券认为：公司建立了内部控制制度及法人治理结构，但存在高鸿股份在2019年出具《承诺书》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》履行董事会和股东大会的审批程序并及时披露，且上述涉诉及涉案交易涉及金额较大，对公司内控有效性构成不利影响，使公司可能面临一定金额的经济损失及可能导致历史财务数据错报的风险。

提请公司关注《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会（2022）8号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》签章页）

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