证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-001

大唐高鸿网络股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为6,892,200.00股，涉及人数197人，占回购前公司总股本的0.59%。

2、截至2023年1月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、股权激励计划实施情况概要

2017年限制性股票激励计划简介

1、2017年6月14日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十次会议，审议通过了激励计划（草案）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第三十九次会议，审议通过了激励计划（草案），对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

2、2017年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅批复公司控股股东电信科学技术研究院的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划备案意见的复函》（国资厅考分 [2017]543号）。

3、2017年8月8日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十一次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。

4、2017年8月24日，高鸿股份2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》

的议案，并审议通过《关于授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年9月1日，高鸿股份召开了第七届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对此发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日：2017年9月1日；同意向授予230名激励对象共计1872.00万股A股限制性股票。

6、授予的限制性股票于2017年9月14日上市。

7、2018年6月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据2017年限制性股票激励计划（以下简称：“第二期《激励计划》”）的规定，3名激励对象因自动辞职不再符合激励条件，故公司对上述持有尚未解锁的合计350,000股限制性股票回购注销。回购注销登记已于2021年8月27日完成。

8、2019年4月22日，高鸿股份召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据第二期激励计划，鉴于2018年公司股权激励业绩考核条件未达标，公司对第二期第一批限制性股票及离职人员被授予的限制性股票进行回购注销，回购注销股份共计11,065,600股，回购注销登记已于2021年8月27日完成。

9、2020年12月31日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》。根据第二期激励计划，鉴于2019年公司股权激励业绩考核条件未达标，公司对第二期第二批限制性股票及离职人员被授予的限制性股票进行回购注销，回购注销股份共计7,900,200股，回购注销登记已于2021年8月27日完成。

10、2021年12月08日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》。根据2017年限制性股票激励计划，鉴于2020年公司股权激励业绩考核条件未达标，公司对2017年限制性股票激励计划第三

批限制性股票及离职人员被授予的限制性股票进行回购注销，本次回购注销股份共计6,892,200.00股。截至本公告日， 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部完成回购注销，共计26,208,000.00股。

二、本次限制性股票注销的原因、依据

根据2017年限制性股票《激励计划》第八节第（二）条规定：“第三个解锁期（2020年）：以2016年业绩为基数，2020年利润总额复合增长率不低于12%；净资产收益率不低于4.6%；销售净利润率不低于2.0%；且上述指标均不低于对标企业75分位值。”公司2017年限制性股票第三个解除限售期业绩要求未达成，公司对此部分限制性股票回购注销。

三、2017年限制性股票激励计划第三个解锁期业绩完成情况

1. 根据激励计划的规定，获授的限制性股票解除限售条件的公司层面的业绩考核要求为：在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

2.公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩要求：

（1）以2016年业绩为基数，2020年利润总额复合增长率不低于12%；

（2）2020年净资产收益率不低于4.6%；；

（3）2020年销售净利润率不低于2.0%；

且上述指标均不低于对标企业75分位值。

公司2020年利润总额和净利润均为负，2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩要求未达成，公司对此部分限制性股票回购注销。

四、本次回购的数量及价格

鉴于2020年公司股权激励业绩考核条件未达标，根据限制性股票激励计划方案，公司将回购注销2017年限制性股票激励计划第三批限制性股票。回购数量共计6,892,200股，公司总股本将由1,164,752,220股减至1,157,860,020股。回购价格为3.3071元/股，支付回购款项为人民币22,793,490元。

1、回购数量确定依据

根据2017年限制性股票激励计划，本期业绩未完成，将回购全部被授予限制性股票的30%，即492.3万股（资本公积转增股本前）。

数量调整：

根据2017年限制性股票激励计划：“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。”

2018年，公司以股本648,307,048股为基数，以资本公积每10股转增4股，转增完成之后，公司股本变更为907,629,867股。

本次回购数量调整为：

Q= Q0×（1+0.4），即回购数量由492.3万股，调整为689.22万股。

2、回购价格确定依据

本期限制性股票授予价格为4.63元/股。

价格调整：

根据2017年限制性股票激励计划：“十五、限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）回购价格的调整方法

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”

2018年，公司以股本648,307,048股为基数，以资本公积每10股转增4股，转增完成之后，公司股本变更为907,629,867股。

本次回购价格调整为：

P=4.63÷(1+0.4)=3.3071元/股。

五、本次注销后股本结构变动表

1.按股份性质股本结构变动情况

注：数据如有尾差，系四舍五入导致的。

2.按持有人类别股本结构变动情况

注：数据如有尾差，系四舍五入导致的

六、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。本次股份回购注销事项，注册资本变更及修改《公司章程》尚未完成，公司将尽快提交注册资本减少及修改《公司章程》事项至公司董事会、股东大会审议，并办理工商变更事宜。

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2023年1月12日