证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-101

大唐高鸿网络股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的复函公告（更新后）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对大唐高鸿网络股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第278号）（以下简称“关注函”）。公司针对关注函所提问题进行了逐项核查和分析，现针对关注函提出的问题做出如下回复：

问题1、补充披露本次收益法评估的重要假设及其理由、主要参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明估值较高的原因及合理性，相关假设及参数与南通云数的实际经营情况是否存在重大差异；

回复：

一、收益法评估的重要假设及理由

收益法评估对被评估单位未来收益的预测，主要建立在以下假设基础上：

（一）评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2.公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是至少符合下列条件的公开市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；（4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；（6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，

而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营/继续使用基准假设

假设被评估单位按照企业并购方案完成并购；并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其并购方案载明的经营目标持续经营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用；与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（二）评估条件假设

1.评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次并购标的资产和并购方所处地区现行的政治、经济和社会环境无重大变化；被评估单位有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。

3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。

4.本次评估以按计划实施并购方案为基础的假设

本次评估假设按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效

应在并购方案拟定的整合措施以及在预定的整合时间内发挥作用。

5.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

6.其他假设条件

（1）对各类资产的数量进行抽查核实，并在此基础上进行评估，具体抽查核实方法如下：①货币资金：根据调查时点获取数据推算评估基准日数据；②固定资产：

根据相关合同（如购置合同、检测报告等）、会计记录等资料及盘点记录确定其数量。

③在建工程：根据在建工程项目的概况、合规性文件、付款情况、目前状态及工程形象进度及会计记录等资料进行评估。④无形资产（土地使用权）：以相关法律文书（如土地使用权证、土地出让合同等）所载数量进行评估；⑤债权债务：根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

（2）被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等由被评估企业提供。评估专业人员利用所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行适当分析，并以该等该等预测资料为基础进行评估。

（3）评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

二、收益法评估的主要参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、具体测算过程

（一）收益法评估主要参数、依据及合理性分析

1.增长率

南通云数网络科技有限公司（以下简称“南通云数”、“标的公司”）主要对外提供服务器托管服务、网络带宽资源以及申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等增值业务服务。南通云数提供的服务所处行业为互联网数据中心（以下简称“IDC”）产业。

IDC及其增值服务，即互联网数据中心服务是指服务商利用自有或租赁的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。通过专业的IDC服务，企业或政府单

位可以减少数据中心建设投资，提高传输以及互联网组网效率，同时也降低信息化维护成本，即一站式的向客户提供信息化服务。

（1）IDC行业处于快速发展期

目前，数据应用正从消费互联网向工业互联网加速渗透，我国已经成为全球大数据应用最为活跃、最具潜力、环境最优的国家之一。《能源数字化转型白皮书》统计数据显示，截至2020年底，我国数据中心市场规模从2016年的714.5亿元快速增长至2020年的2,238.7亿元，年均复合增长率达33.05%，并预计将在2022年增长至2,803.9亿元，较2020年增长超过25.00%。

由上可见，目前我国IDC行业处于快速发展期，对南通云数IDC业务规模的扩张奠定了较好的行业基础。

（2）南通云数IDC业务历史期持续快速增长且与可比公司一致

南通云数的主营业务收入为互联网数据中心解决方案收入，通过向客户提供服务器托管、系统配置和管理、网络运行环境搭建及维护、互联网出口带宽等服务收取机柜租用、带宽使用等费用。南通云数服务于国内大型互联网公司以及行业客户，网络节点覆盖全国三大运营商（电信、移动、联通），打通众多二级运营商网络。全国各地架设云网络节点，覆盖全国各个重要省份，且持续增加以及优化节点资源。

截至2022年3月31日，南通云数运营多个多线数据中心以及覆盖全国各省市的机房节点，运营数据中心的机柜规模超2,000个，接入带宽总量超过5,000G，资源覆盖电信、联通、移动、广电、铁通、长宽等服务商以及BGP多线数据中心。南通云数的IDC业务在行业内有资深地位，在华东地区地位领先，已经具备优质IDC企业发展所需要的三大特征，即深厚的资源整合能力、精细化运营能力以及灵活深入的客户服务能力。

最近三年一期，南通云数模拟合并营业收入及其增长率情况如下：

单位：万元

注：2022年1-3月非全年数据，无可比增长率。

最近三年一期，同行业可比上市公司营业收入及其增长率情况如下：

单位：万元

由上可见，标的公司最近三年一期营业收入增长率居同行业可比公司合理区间范围内，具有合理性。

（3）南通云数预测期营业收入增长率具有合理性

2022年-2027年，标的公司基于历史期收入变动及行业发展状况、未来行业需求变动趋势、现有及新开拓客户预期等情况，预计模拟合并口径的营业收入及其增长率情况如下：

单位：万元

①历史期收入变动及行业发展状况

标的公司历史期收入变动及行业发展状况分析详见本题回复之“二、（一）、1、

（1）及（2）”。

由分析可见，标的公司历史期收入变动具备合理性。预测期营业收入增长率低于历史期标的公司收入增长率、行业市场规模增长率，相关预测相对谨慎。

②客户变化情况

最近三年一期标的公司客户变化情况如下：

单位：万元

注1：2022年1-3月变化客户数量及对应收入变化情况因时间区间差异与2020年、2021年不具有可比性；

注2：同一控制下多个企业或分支机构与标的公司存在业务往来时，视为多个客户。

从客户数量来看，标的公司整体客户数量、新增客户数量呈下降趋势，主要原因如下：A、随着云服务的不断发展与普及，众多中小企业客户因数据管理及服务效率要求低、成本压力大等各方面考虑不断推进服务上云，导致互联网数据中心行业小微型企业客户群体存在减少趋势；与之对应，数据量大爆发及企业智能化管理意识的不断增加使得大中型企业更加重视专业化数据中心服务，进而催生更大的市场空间；B、2020年以来，标的公司为顺应行业发展趋势，并基于降低业务成本、提高客户质量等因素考虑，逐渐调整销售策略，将业务重心不断向信用状况良好、毛利率较高的优质客户倾斜，同时不断减少与信用状况较差或毛利率水平较低的客户的合作，以不断提升业务、资产质量。

从收入构成来看，最近三年一期标的公司营业收入构成以存量客户为主，新增客户次之，具体来看2020年、2021年，标的公司存量客户数量占当期客户数量的比例为74.74%、77.87%，对应营业收入占比分别为68.08%、92.91%，即标的公司营业收入主要来自于存量客户，客户群体具备较高的稳定性。从存量客户收入增长率来看，2020年、2021年，标的公司存量客户收入增长率分别为19.54%、38.94%，主要系标的公司不断通过加强存量优质客户销售力度、提升服务效率等获取存量客户增量服务需求所致。

从新增客户收入与减少客户收入对比来看，2020年、2021年，标的公司变动客户对应收入分别呈现净增加、净减少状态，主要原因是：随着业务进入稳定发展期、资源布局、服务体系的不断完善，标的公司更加看重与客户的长期可持续合作，而非追求短期业务规模的扩张，前述销售策略的调整使得标的公司新增客户群体短期需求

释放周期延长。未来，标的公司将在通过扩大专业化团队等方式巩固现有互联网客户的基础上，不断依托公司在工业互联网软件、金融等行业的品牌、客户资源优势，加大相应领域优质客户的营销力度，预计新增客户收入规模将在一定时间内保持增长状态。假设预测期标的公司存量客户收入占比、增长率为2020年、2021年相应指标均值且客户增减变化导致的收入净变动为零，则标的公司营业收入年增长率为23.54%，高于评估预测期营业收入增长率，相关预测较为谨慎。

此外，从订单情况来看，标的公司收入可实现性较高，以2022年预测收入可实现性举例，2022年标的公司可合理预计收入规模约25,749.13万元，占当年评估预测收入的82.38%，具体构成如下：A、2022年1-3月已实现收入4,099.13万元；B、2022年4-12月预计可实现收入：I、截至2022年3月31日，预计收入

前五大客户（未同一控制下合并）在手订单相关收入7,050.00万元；II、2022年4月1日至2022年6月20日，预计收入超过200.00万元新签署订单相关收入7,400.00万元；III、根据历史经验，新订单通常可在接洽之日起3个月内完成订单签署及资源测试并投入使用，截至2022年6月20日，标的公司尚在洽谈中订单收入6,700.00万元；IV、其他预计收入金额较小的在手订单、新签署订单及未来进一步开发的新订单（谨慎起见未涵盖在合理预计收入规模统计范围内）。标的公司收入预测与其订单情况较为匹配，未来收入实现不存在重大不确定性。

本次评估选取中国证监会“信息传输、软件和信息技术服务业”行业连续从事IDC业务满5年，IDC业务模式、客户类型、历史成长性与标的公司较为一致，且公司规模大于标的公司能够体现IDC行业企业发展预期的企业作为同行业可比公司，经对比最终选定宝信软件、数据港、奥飞数据、光环新网作为本次交易标的公司的可比公司。2022年-2024年，同行业可比公司预测收入增长率情况如下：

预计可实现收入以标的公司在手订单约定的资源量上限、单位资源费及行业平均资源利用率测算而来。

注：数据来源于2022年6月20日Wind资讯一致预测。由上可见，南通云数预测收入增长率低于同行业可比公司，较为审慎且具有合理性。

综上，IDC行业整体发展较好，为标的公司业务发展奠定了基础。同时，标的公司历史收入增长率、同行业可比公司收入增长率均高于标的公司预测期收入增长率，且前5大客户关系相对稳定，新客户持续拓展，未来收入预测较为审慎，具有合理性。

2.净利率

最近三年一期，标的公司毛利率、净利率情况如下：

最近三年一期，同行业可比公司毛利率、净利率情况如下：

注：数据来源于可比公司定期报告。

由上可见，最近三年一期标的公司毛利率、净利率均居同行业可比公司合理区间范围内，且整体呈现上升趋势。

标的公司毛利率、净利率逐年上升，主要系业务规模扩张导致规模效益显现所致，具体原因如下：

IDC业务存在错时复用特点，具体是指不同客户用网时间段不一致，同一带宽资源可在不同时间段错峰使用，随着业务规模扩张，同一带宽资源的错峰使用率更高，单位成本利润率亦会随之上升。

经检索，同行业大部分可比公司均存在一定规模效应，具体情况如下：

数据来源：同行业可比公司定期报告。

由上可见，同行业可比公司毛利率、净利率水平与营业收入规模存在一定正相关关系。标的公司预测期收入上涨情况下，毛利率略有上升符合所属行业特征，具备合理性。

基于前述情况，标的公司预测期毛利率、净利率预测情况如下：

单位：万元

由上可见，标的公司预测期毛利率略高于历史期，净利率居于历史期合理区间范围内，标的公司预测期毛利率上升主要系规模效应所致。

2022年-2024年，同行业可比公司预期净利率情况如下：

注1：可比公司数据来源于Wind资讯；注2：公开渠道无同行业可比公司毛利率数据，故上表未予列示。由上可见，标的公司预测净利率居于同行业可比公司合理区间范围内，具有合理性。

3.折现率

本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，计算公式为：WACC=(E/V）×Ke+（D/V）×Kd×（1-Tc）。其中：E为被评估企业股本的市场价值、D为被评估企业经营性资产价值中的付息债务价值；V为企业市场价值，等于E、D之和；Ke为股权成本，系投资者的必要收益率；Kd为债务成本；Tc为企业所得税率，参照标的公司历史期间所得税率确定为25.00%。

（1）资本结构D、E

于评估基准日，被评估企业经营性资产价值中付息债务价值D=0万元，则D/V=0；E/V=1。

（2）股权资本成本Ke

股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型估算，计算公式为：

股权资本成本Ke=R

f

+[R

m

-R

f

]×β+R

c

。

其中：R

m

为市场预期报酬率，R

f

为市场无风险报酬率，R

m

-R

f

代表市场风险溢价，β为风险系数，R

c

为企业特有风险调整系数。

①市场无风险报酬率?

?

根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率，以自2014年12月起（与市场收益率计算的起始时间相同）分别按月计

算的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率的算术平均值作为市场无风险报酬率的估计值。

经测算，市场无风险报酬率R

f

=3.64%。

②市场预期报酬率?

?

按照CSI300每月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为月市场收益率，得出2014年12月至评估基准日所在月的各月市场收益率估计值，并以其算术平均值作为市场预期报酬率的估计值。

经测算，市场预期报酬率R

m=10.66%。

根据市场无风险报酬率R

f

、市场预期报酬率R

m

估计值，计算得出市场风险溢价MRP=R

m?Rf=10.66%-3.64%=7.02%。

③风险系数β值

以同行业上市公司无财务杠杆风险系数β

u

值的算数平均值作为标的公司β

u

，而后根据标的公司资本结构换算有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。

βu

与β的换算公式为：β=β

u×[1+D/E×（1-T）]；其中：T为所得税税率，参照标的公司历史期间所得税率确定为25.00%。通过同花顺iFinD系统查询2022年3月31日可比公司β

u

值如下：

④企业特有风险调整系数R

?

考虑到标的公司在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险，确定企业特有风险调整系数R

?为2.50%。

（3）付息债务的税后资本成本

付息债务的税后资本成本＝Kd×（1-Tc），因企业付息债务为0万元，则Kd=0。

综上，本次评估采用的折现率WACC计算过程如下：

WACC=E/V×Ke+D/V×Kd×（1-TC）=12.08%。

（4）可比交易折现率

2018年以来标的公司与南通云数同属于信息传输、软件和信息技术服务行业的可比交易折现率情况如下：

注：可比公司数据来源于各可比公司公告。

由上可见，南通云数收益法评估折现率位于可比交易折现率取值合理区间范围内，折现率取值较为审慎，具备合理性。

4.预测期

企业价值评估中，收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响其继续经营的核心资产的使用年限、对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可通过延续方式永续使用，本评估假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。

标的公司是一家提供对外提供服务器托管服务、网络带宽资源以及申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等增值业务等为一体的互联网数据中心解决方案的公司。公司成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2028年及以后年度企业进入稳定期。

（二）收益法评估的具体测算过程

收益法评估方法下，企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：VOE=VEn-VIBD。

其中：VEn=VOA+VCO+VNOA；

VOE代表股东全部权益价值，VEn代表企业整体价值，VOA代表经营性资产价值，VCO代表溢余资产价值，VNOA代表非经营性资产价值，VIBD表示付息债务价

值。前述评估模型下，南通云数股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，相对其于评估基准日的账面值17,859.87万元，增值45,005.47万元，增值率251.99%，具体评估测算过程如下：

单位：万元

三、结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明估值较高的原因及合理性

（一）可比交易估值情况

经检索，同行业可比交易估值情况如下：

单位：万元

注：静态市盈率为100%股权交易作价与评估基准日前一会计年度净利润的比例；动态市盈率为100%股权交易作价与评估基准日当年预测净利润的比例。由上可见，公司本次收购南通云数100%股权采取评估方法与同行业可比交易一致，评估增值率、交易市盈率均居可比交易合理区间范围内。

（二）可比公司估值

可比上市公司2022年3月31日估值情况如下：

数据来源：Wind资讯由上可见，南通云数市盈率居同行业可比公司较低水平，市净率居同行业可比公司合理区间范围内。综上，南通云数估值未显著高于可比交易标的公司估值及同行业可比公司估值，本次交易中南通云数100%股权估值具有合理性。

四、相关假设及参数与南通云数的实际经营情况是否存在重大差异由本题前述分析可见，本次交易评估关键参数如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等的预测符合南通云数实际经营情况和行业特征，不存在重大差异。问题2、补充披露南通云数所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式，以及近三年的人员及资产构成情况、主要销售客户和主要供应商情况、主要财务数据等；回复：

云之端网络（江苏）股份有限公司（以下简称“云之端”）为互联网数据领域的一站式服务提供商，主营基础数据业务（互联网数据接入IDC业务、数据加速CDN业务、数据传输ISP业务）和云服务（云平台、数据存储、数据安全以及私有云业务），主要围绕互联网数据领域产业生态链，为客户提供从服务端的IDC、CDN、云主机产品或服务到终端的ISP专线、宽带、云桌面、私有云产品或服务。经过多年积累，云之端IDC业务在江苏区域名列前茅，已经具备优质IDC企业发展所需要的三大特征，即深厚的资源整合能力、精细化运营能力以及灵活深入的客户服务能力。云之端IDC业务分布于其自身及包括南通云数在内的12家下属企业，且除南通云数外，其他IDC业务主体亦同时从事IDC业务以外的其他业务。为聚焦公司IDC业务发展，公司拟利用部分募集资金收购云之端IDC业务，具体方案如下：

1. 2022年3月31日前，云之端将其自身及除南通云数外其他IDC业务主体的IDC业务以零对价注入南通云数（以下简称“业务重组”），具体包括将IDC业务相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务全部转移至南通云数。为保证IDC业务完整性，云之端IDC业务相关主体将截至2022年3月31日未完成转移的合同、资产、负债等与南通云数进行平价结算直至相关合同、资产、负债等终止或结算完毕。

2. 因标的公司重组构成业务重组，为真实反应云之端IDC业务经营及财务状况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）假设云之端IDC业务自2019年1月1日已整合进入南通云数，并以2022年3月31日为审计基准日编制了《南通云数网络科技有限公司2019-2022年3月模拟财务报表审计报告》（中审亚太审字〔2022〕005914号）（以下简称“《模拟审计报告》”），具体包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日的模拟资产负债表、2019年、2020年、2021年、2022年1-3月的模拟利润表；

3.北京合佳资产评估有限公司基于中审亚太出具的《模拟审计报告》，对南通云数股东全部权益价值进行评估并出具了《唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估说明（合佳评报字〔2022〕第038号）》，并以收益法评估结果作为本次收购的交易作价依据。

一、主要业务、主要产品及其用途

作为互联网数据中心（IDC，Internet Data Center）服务提供商，南通云数主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，即通过向客户提供服务器托管、系统配置和管理、网络运行环境搭建及维护、互联网出口带宽等服务收取机柜租用、带宽使用等费用，不涉及具体产品的生产与销售。

目前，标的公司主要服务于国内大型互联网公司以及行业客户，网络节点覆盖国内三大运营商（电信、移动、联通），打通了众多二级运营商网络。从市场区域来看，标的公司网络节点已覆盖全国各个重要省份，且节点资源处于不断优化及持续增加状态。

截至2022年3月31日，标的公司运营多个多线数据中心以及覆盖全国各主要省市的机房节点，运营数据中心的机柜规模超2,000个，接入带宽总量超过5,000G，资源覆盖电信、联通、移动、广电、铁通、长宽等服务商以及BGP多线数据中心。

二、经营模式

目前，标的公司具体业务模式如下：

（一）采购模式

标的公司根据对潜在客户需求、资源分布配置等方面的分析，向中国电信、中国联通、中国移动等电信基础运营商采购带宽、租用机柜等。通常情况下，公司与电信基础运营商签署框架协议，明确租用机柜、带宽数量及收费标准，每月根据租用机柜数量、实际使用带宽数量按照约定租金支付资源费。

（二）生产模式

标的公司作为互联网服务提供商，根据用户的需求为用户提供服务器托管、系统配置和管理、网络运行环境搭建及维护、互联网出口带宽等服务，部分情况下根据个别客户的特殊需求，提供运维服务、网络安全等增值服务。

（三）销售模式

公司主要采取直接销售的方式，与客户实现面对面的服务。数据接入IDC产品为用户提供跨区域、跨运营商的网络接入解决方案。

（四）盈利模式

标的公司盈利模式为通过主机托管（带宽租用、空间租用）、增值服务获得主机租用收入和增值服务收入。

三、近三年人员及资产构成情况

（一）近三年人员构成情况

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，南通云数法人及其模拟财务报表口径人员构成如下：

单位：人

截至2020年12月31日，标的公司法人口径及模拟口径人员数量高于其他各期末人员数量，主要原因是标的公司2020年新增人员投入推进南通云数自建互联网数

据中心及办公楼建设并在主体工程建设基本完毕后缩减人员所致。

（二）近三年资产构成情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通云数网络科技有限公司2019-2022年3月模拟财务报表审计报告》（中审亚太审字〔2022〕005914号），截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，南通云数模拟财务报表口径资产构成如下：

单位：万元

由上可见，最近三年一期南通云数资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、在建工程构成，具体分析如下：

1.货币资金

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，标的公司模拟财务报表口径货币资金分别为328.04万元、901.09万元、1,818.94万元和4,636.38万元。

截至2022年3月31日，标的公司货币资金余额较上年末增加154.89%，主要系标的公司股东上海宜驾网络科技有限公司（以下简称“上海宜驾”）实缴出资所致；

截至2021年12月31日，标的公司货币资金余额较上年末增加101.86%，主要系标的公司股东上海宜驾实缴出资所致；截至2020年12月31日，标的公司货币资金余额较上年末增加174.69%，主要系关联方往来款回款所致。

2.应收账款

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，标的公司模拟财务报表口径应收账款账面价值分别为7,951.02万元、12,719.92万元、7,137.62万元和6,921.33万元。

截至2022年3月31日，标的公司应收账款账面价值较上年末降低3.03%，整体保持相对稳定状态；截至2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值较上年末降低43.89%，主要原因是：（1）经协商，标的公司将客户杭州又拍云科技有限公司应收、应付对抵；（2）2021年起，标的公司强化客户信用政策及应收账款催收力度；截至2020年12月31日，标的公司应收账款账面价值较上年末增加59.98%，主要系业务规模扩张所致。

3. 其他应收款

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，标的公司模拟财务报表口径其他应收款账面价值分别为7,391.05万元、3,825.89万元、1,507.32万元和2,221.08万元，主要为关联方往来款、押金保证金。

最近三年一期，标的公司模拟财务报表口径其他应收款账面价值呈逐年下降趋势，主要系持续压降关联方往来款所致。

4. 在建工程

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，标的公司模拟财务报表口径在建工程账面价值分别为54.06万元、2,156.94万元、6,349.36万元和6,427.91万元，呈现逐年增加趋势，主要系标的公司互联网数据中心项目持续建设投入所致。

四、主要销售客户和主要供应商

（一）主要销售客户

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，南通云数主要客户包括电信运营商、大型互联网企业及部分传统行业企业，模拟财务报表口径前五大客户情况如下：

注：以上前五大客户为同一控制下合并口径。标的公司主要客户为电信运营商、互联网企业等。最近三年一期，标的公司前五大客户收入占比相对分散，不存在对单一客户的重大依赖。此外，标的公司前五大客户整体保持相对稳定状态，少量前五大客户变动主要系相关客户需求量波动所致。

（二）主要供应商

2019年、2020年度、2021年度和2022年1-3月，南通云数主要供应商为电信运营商，模拟财务报表口径前五大供应商情况如下：

注：以上前五大供应商为同一控制下合并口径。最近三年一期，标的公司主要供应商为电信运营商及其他可提供IDC业务资源的服务商，其中向电信运营商的采购具有持续性，各期采购金额合计占比分别为

76.98%、61.04%、75.42%和76.05%，处于较高水平，主要系标的公司所处上游行业特殊性所致。

最近三年一期，除个别供应商因资源节点缺乏优势未进行持续性合作外，标的公司与其他前五大供应商均在首次合作后保持了持续、稳定的合作关系。

五、主要财务数据

最近三年一期，南通云数模拟财务报表口径财务数据如下：

最近三年，受下游客户需求扩张影响，标的公司模拟财务报表口径营业收入呈持续增加状态；受业务规模扩张、规模效应及标的公司营销策略变化等因素影响，标的公司模拟财务报表口径净利润亦呈不断上升趋势。

问题3、结合你公司目前同类业务开展情况以及未来经营计划，分析说明你公司收购南通云数的原因和必要性；回复：

一、目前同类业务开展情况以及未来经营计划

（一）目前同类业务开展情况

公司子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）具体负责数据中心业务运营。高鸿信息具备完善的全国数据中心运营资质体系（目前落地上海、北京两地），具有电信行业背景、长期从事增值电信业务，开展IDC业务具有法律合规

性和先天的基因优势。2014年，高鸿信息开始布局IDC业务板块，并于2015年11月申请并获得工信部颁发的IDC/ISP全国跨地区牌照，经营范围为北京、上海。公司从事IDC业务以来，通过在此领域的不断积累，形成了服务国际高端客户的能力，在IDC行业内具备了一定的品牌知名度，为下一步业务拓展打下了较好的基础。

公司子公司高鸿信息目前在上海和北京运营4座数据中心，总机柜数近3,000个，客户所属行业集中于互联网、制造业、金融、服务业等领域，尽管公司已在数据中心业务方面积累多年，但是受制于公司目前IDC运营团队人数不足，机房资源受限等原因，数据中心业务规模较低，近三年年均收入约2亿元。

（二）未来经营计划

公司依托多年在工业互联网软件及数据中心领域的专业能力及基础，计划在“东数西算”国家算力枢纽节点地区布局数据中心；逐步形成区域性算力数字底座，高效满足所属区域工业互联网产业对于边缘数据中心的需求，并支撑服务所属区域行业企业用户的数字业务发展。

在垂直行业上，公司定位于工业互联网边缘数据中心，不断增强业务协同能力：

即面向制造业提供智慧工厂边缘数据中心服务，面向交通行业提供车联网边缘数据中心服务，面向城市管理提供智慧城市边缘数据中心服务。

在细分地域市场上，公司定位于“东数西算”工程所明确的国家算力枢纽节点和10个国家数据中心集群，重点布局长三角、贵阳市和成渝地区。

二、收购南通云数的原因和必要性

（一）拓展公司IDC业务客户群体

公司以本次非公开发行募集的部分资金收购南通云数100.00%股权，有利于公司拓展子公司高鸿信息现有国际化高净值客户以外的诸如互联网、交通、游戏、云厂商、政府等传统行业或市场客户，提高公司多元化服务能力，进而不断提升自身IDC业务市场份额和品牌知名度。

（二）优化公司IDC业务市场布局

公司IDC业务的主要运营主体高鸿信息虽通过长期运营，已在上海地区形成了一定的口碑及市场影响力，但存在专业从业人员不足及优势区位数据中心短缺的情况。本次非公开发行股票募集资金用于收购南通云数100.00%股权，有利于公司进一步完

善京津冀、长三角、珠三角等核心区域的网状化布局，从而拓宽公司IDC业务发展空间及核心竞争力。综上，本次交易有利于公司符合公司业务发展规划，有利于公司IDC业务更好更快发展，符合上市公司及其中小股东利益。问题4、结合前述问题的回复，论证说明你公司以62,865.34万元收购南通云数的合理性，你公司董事会是否能够充分维护上市公司的利益。回复：

一、本次交易符合公司未来经营计划、交易定价具有合理性和公允性

根据问题1-3分析，本次收购南通云数100%股权符合公司未来经营计划，能够拓展公司IDC业务客户群体及优化市场布局，为公司IDC业务持续向好发展奠定基础；同时，本次收购南通云数100%股权评估假设、评估参数确定具有合理性，评估结论及交易估值与可比交易及可比公司无明显差异，具有公允性。公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为北京合佳资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估定价合理公允。

二、本次交易方案设置能够有效维护上市公司利益

为充分维护上市公司的利益，交易双方约定了较长的业绩承诺期（4-5年），且通过分期支付价款方式更好的促使标的公司实现相关业绩承诺，具体情况如下：

（一）业绩承诺期及业绩承诺

交易双方在《股权转让协议》就业绩承诺期及业绩承诺约定如下：

1.业绩承诺期

各方同意，如标的资产在2022年完成交割，则业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年及2026年；如标的资产在2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年（以下简称“业绩承诺期”）

2.业绩承诺

2022年、2023年、2024年、2025年、2026年经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,568.87万元、5,190.68万元、6,480.35万元、6,600.07万元、6,637.87万元（以上均含本数）。

根据问题1相关分析，本次交易相关业绩承诺具备可实现性，有利于维护上市公

司利益。

（二）股权转让价款分期支付且设置价格调整机制

标的资产转让价格分期支付，其中业绩承诺期股权转让价款根据《股权转让协议》第7条约定的业绩承诺实现情况进行支付：

1.《股权转让协议》签署后5个工作日内，甲方（代指公司）应支付首笔转让款人民币100.00万元（大写：人民币壹佰万元整），作为定金。甲方在支付完该定金后的6个月内有权向乙方（代指云之端及上海宜驾）发出交割通知书；如甲方无法在6个月内发出交割通知书的，甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限可顺延至甲方支付完定金人民币100.00万元后10个月（以上支付定金后6个月内或甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限顺延至支付定金后的10个月内的时间期限简称“交割期限”）。乙方收到该通知书后的5个工作日内应启动有关交割事宜。

2.如标的资产在2022年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。

如标的资产在2023年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。

3.业绩承诺期结束后，双方应聘请会计师在业绩承诺期结束当年年度审计报告报出日之前出具专项审计报告，如果业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于累计承诺净利润（含本数）的，甲方在专项审计报告出具30个工作日内一次性将未支付的股权转让款支付给乙方（如有）；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润（不含本数）但高于累计承诺净利润的50%（含本数），则股权转让款总数调整为标的资产转让价格*业绩达成比例（即截至承诺期期末累计实际净利润/截至承诺期期末累计承诺净利润），甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润的50%（不含本数），则股权转让款总数调整为标的资产于评估基准日2022年3月31日净资产的资产基础法评估值18,060.11万元，甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付。

甲方支付上述款项时，需扣除标的公司在过渡期间产生的亏损（如有）、乙方应承担的相关费用（如有）及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损（如有），

如当期应支付股权转让价款不足以覆盖前述过渡期间产生的亏损、乙方应承担的相关费用及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损，则由乙方将差额部分以现金方式对甲方进行补足。上述款项如需由甲方支付至乙方指定帐户，乙方按照《股权转让协议》签署时持有标的公司股权比例分配。由上可见，本次股权转让价款直至业绩承诺期结束方可支付完毕，各期股权转让价款支付金额与标的公司当期业绩承诺实现情况直接挂钩，且设置了业绩承诺期结束时基于标的公司累计业绩实现情况的股权转让价款调整机制，有利于促使标的公司及交易对方更好的实现业绩。综上，公司董事会认为公司以62,865.34万元收购南通云数具备合理性，相关交易安排能够充分维护上市公司的利益。

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2022年07月15日