公司简称：高鸿股份 证券代码：000851

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6

五、本次激励计划首次授予情况 ...... 7

六、本次激励计划授予条件说明 ...... 8

七、本次限制性股票激励计划的授予日 ...... 9

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高鸿股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高鸿股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高鸿股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

（一）2022年3月9日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》，公司第九届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年4月2日通过公司公告栏发布了公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2022年4月2日至2022年4月11日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年4月25日，2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<大唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年6月21日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划首次授予情况

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

（一）授予日：2022年6月21日

（二）授予数量：2,472万股

（三）授予人数：132人

（四）授予价格：3.38元/股

（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计510.5万股限制性股票。因此，首次授予的激励对象人数由145名变更为132名，首次授予的限制性股票数量由2,982.50万股变更为2,472万股，调整后的激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。除此之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本次授予相关事项符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据经公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象（调整后）均未发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司第九届董事会第三十次会议确定的限制性股票的首次授予日为2022年6月21日。

经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次向激励对象授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定。本次激励计划首次授予对象、授予数量的调整及授予日的确定符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年6月21日