公司部关注函〔2022〕第278号

大唐高鸿网络股份有限公司董事会：

2022年6月13日，你公司披露《关于收购股权暨对外投资的公告》和《2022年度非公开发行A股股票预案》显示，你公司拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过152,865.34万元。其中，62,865.34万元拟被用于投资收购南通云数网络科技有限公司（以下简称“南通云数”）100%的股权。公告显示，北京合佳资产评估有限公司（以下简称“合佳资产评估”）针对本次交易进行了评估，评估结论为：采取资产基础法评估的南通云数于评估基准日2022年3月31日的净资产市场价值为18,060.11万元；采取收益法评估的南通云数股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%。考虑到南通云数的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟财务报表审计报告，截至2022年3月31日，南通云数经审计资产

总额为25,185.91万元，所有者权益为17,859.87万元。同时，南通云数2021年实现净利润3,542.58万元，2022年1月至3月实现净利润751.97万元。

同时，南通云数成立于2017年4月11日，注册资本为14,000.00万元，且公开信息显示，南通云数参保人数仅为9人。

对此，我部表示关注，请你公司：

1．补充披露本次收益法评估的重要假设及其理由、主要参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明估值较高的原因及合理性，相关假设及参数与南通云数的实际经营情况是否存在重大差异；

2．补充披露南通云数所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式，以及近三年的人员及资产构成情况、主要销售客户和主要供应商情况、主要财务数据等；

3．结合你公司目前同类业务开展情况以及未来经营计划，分析说明你公司收购南通云数的原因和必要性；

4．结合前述问题的回复，论证说明你公司以62,865.34万元收购南通云数的合理性，你公司董事会是否能够充分维护上市公司的利益。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证

券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理以部

2022年6月17日