证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-076

大唐高鸿网络股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及

填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）就2022年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

本次非公开发行的发行数量不超过339,942,006股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至1,473,082,026股，拟募集资金总额不超过152,865.34万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行于2022年11月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、本次非公开发行股票数量为339,942,006股（含本数），且募集资金总额为

152,865.34万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

4、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,535.85万元和-21,714.14万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情况；前述利润值假设不代表公司对2022年利润的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

5、在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他新增因素（如南通云数网络科技有限公司（以下简称“南通云数”）经营业绩、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对股本总额的影响；

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行完成后，对公司2022年主要财务指标的影响对比如下：

注：1、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

2、上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，具体如下：

（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份

数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

（4）本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额。

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家政策导向以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目依托公司及下属子公司在信息通

信、5G、数字化应用解决方案、信息安全、IDC运营、系统集成等领域的优势以及在智能制造、智慧城市领域的技术和经验积累，通过自研、委托开发与联合研发相结合的方式，对现有面向企业独立部署的智能制造相关工业软件进行深度开发扩展，形成系列云化工业软件产品。本项目实施后，将有效扩充公司在工业互联网领域客户群体、延长公司在工业互联网产业链布局、提高面向客户的综合服务能力，并最终提升公司工业互联网业务规模及盈利能力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司一贯重视人才梯队建设，坚持基于能力的培养方式，分层次多方向进行内外部培训，不断提升员工的综合素质和专业能力，同时结合战略规划及业务拓展调整人才需求，通过与优秀校企合作、专业招聘网站签约及内部优秀人才推荐等招聘方式吸纳具备创新能力及管理思维的优秀人才。经过多年发展，公司已经打造出了一支工业互联网领域的高素质、专业管理、研发、销售及服务团队，能够为本项目的顺利实施提供有力保障。未来，公司将根据募投项目实际情况和行业需求状况，继续探索培育多层次人才队伍，以培育能够突破智能制造关键技术的高层次领军人才、既懂制造企业的管理又懂信息技术的复合型人才从事智能制造技术指导的专业技术人才以及高技能人才为目标，在不断巩固和提升自身人才优势的同时，为保障本项目的顺利实施提供有力支撑。

（2）技术储备

公司自2013年开始布局智能制造方向，逐步聚焦到工业互联网产业。基于近十年的研发技术沉淀和实践经验积累，公司打通了全产业链环节，自主研发了集业务平台系统、业务运营管理系统、数字化底座系统和运营维护与安全管理系统于一体的工业互联网系统。此外，公司深耕汽车、电子信息、物流等垂直行业多年，具备深厚的业务理解力、解决方案能力和快速实施交付能力，沉淀积累了丰富的行业特色组件与模型、工业协议解析库，并连续推出了MES（制造企业生产过程执行系统）、SRM（供应商管理系统）、TMS（运输管理系统）、PHM（设备诊断预测系统）、EMS（能源管理系统）、WMS（仓储管理系统）、WCS（仓储控制系统）等自主研发工业软件产品，运用AR、物理仿真和机器视觉等技术，形成了设计评审、AR

远程协助、企业生产管理可视化等APP，具有完备的数字孪生解决方案能力。

经过多年努力，公司工业互联网解决方案和服务能力获得业界认可，下属子公司大唐融合成功入选“2021年工业互联网解决方案提供商TOP100”，“基于DTiiP工业互联网的5G+离散制造智慧工厂平台”被工业和信息化部评为2021年工业互联网试点示范项目。

截至本公告披露日，公司及下属企业在智能制造、工业互联网领域共申请专利超过90件，其中已授权发明专利10件，申请中发明专利超过60件，具有丰富的技术储备。

（3）市场储备

目前，公司以北京、无锡、武汉和杭州四地为中心，辐射周边产业集群，形成了高效协同的工业互联网地域布局，公司工业互联网系统接入设备覆盖东北、华北、华东、华中等大区，涉及生产制造、物流运输、能源环保等行业。

公司致力于成为行业企业数字化赋能者与数字化服务专家，抓紧全球数字经济产业数字化、网络化和智能化发展新动能，结合国家智能制造、新型基础设施建设、数字化转型等产业发展战略机遇，坚持战略导向、问题导向和市场导向，深入研究智能化应用场景与产业生态，通过不断优化产业及业务布局，抓紧工业互联网发展机遇，不断提升自身品牌形象和市场占有率。

本项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

（二）南通云数100.00%股权收购项目

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2018年，公司通过与全球规模最大的IDC运营商Equinix Hong Kong Limited（以下简称“Equinix”）成立合营企业高鸿亿利（上海）信息技术有限公司（公司及Equinix分别持股50.00%）的方式开始布局数据中心业务。目前，公司拥有北京和上海跨地区的IDC经营牌照，已在上海建立了SH2、SH3和SH5三座数据中心并实现运营。

南通云数作为一家专注于互联网数据中心服务提供商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务。目前，南通云数已形成覆盖全国各个重要省份的网络节点布局，且节点资源处于不断优化及持续增加状态。本次收购南通云数100.00%股权有利于完善公司IDC业务资源

及市场布局，提升公司IDC业务核心竞争力及市场占有率。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

经过近年来的业务运营，公司已经积累了丰富的IDC业务运营经验及管理、销售、服务团队，能够保障现有IDC业务的不断发展。根据交易各方针对本次收购签署的《大唐高鸿网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络科技有限公司的股权转让协议》，本次交易后南通云数及交易双方将继续维持标的公司现有核心管理团队的稳定性，为其未来业务的稳定、可持续发展提供强有力的支撑。未来，公司将在通过培训等多种方式不断强化自身及标的公司现有IDC业务团队综合素质及专业技术能力提升的基础上，继续引入专业的管理、技术、市场型人才来加速推动业务的发展，进一步提升专业化运营、服务能力。

（2）技术储备

公司拥有北京和上海跨地区IDC经营牌照，拥有多个数据中心，可以为企业客户等提供全面的数据中心基础业务及增值服务业务。

（3）市场储备

最近三年，公司IDC业务年均收入约2.00亿元。本次收购完成后，南通云数将成为公司控股子公司，其南通云数IDC业务资源、客户资源、存量市场均将被纳入公司合并范围内，公司IDC业务（含南通云数IDC业务）市场规模将得到提升。

此外，公司本次收购南通云数100.00%股权旨在凭借公司第一大股东的央企背景及公信力，充分发挥公司与南通云数在IDC业务领域客户资源、市场布局等方面的协同效应，实现互联网数据中心行业大发展背景下自身IDC业务的跨越式发展，不断提升市场占有率。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次非公开发行股票符合国家相关产业政策、行业背景及公司的发展战略，募集资金主要用于工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目及南通云数100.00%股权收购项目。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关规定的要求，制定了《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况

下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

截至本公告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2022年6月13日