证券代码：000851 证券简称：高鸿股份

大唐高鸿网络股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票募集资金

使用的可行性分析报告

二〇二二年六月

目 录

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：

说明：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过152,865.34万元（含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

截至本报告出具日，合佳资产评估针对公司收购南通云数100.00%股权事项出具了《资产评估报告》，确认南通云数100.00%股权于评估基准日2022年3月31日的收益法评估结果为62,865.34万元，资产基础法评估结果为18,060.11万元，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。经公司与南通云数全体股东协商确定，南通云数100.00%股权的最终交易价格为62,865.34万元。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、工业互联网、数据中心产业被列为国家级发展战略，政策支持力度大

工业互联网（Industrial Internet）是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设施、应用模式和产业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系，为工业乃至产业数

字化、网络化、智能化发展提供了实现途径，是第四次工业革命的重要基石。作为新一代信息技术与工业经济深度融合的产物，工业互联网受到党中央、国务院的高度重视，已连续多年被写入政府工作报告，成为促进新时期发展的重要战略举措。2021年3月，十三届全国人大四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《十四五规划》”）更是三次提及工业互联网，要求积极稳妥发展工业互联网，推进“工业互联网+智能制造”产业生态建设。2015年以来，我国先后出台了各类政策支持工业互联网行业发展，具体要点如下：

党的十八大以来，我国数字经济蓬勃发展，对构建现代化经济体系、实现高质量发展的支撑作用不断凸显。随着各行业数字化转型升级进度加快，特别是

5G等新技术的快速普及应用，全社会数据总量爆发式增长，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，数据中心已成为支撑各行业“上云用数赋智”的重要新型基础设施。2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设。新基建概念提出后，数据中心作为对接了5G、物联网、工业互联网等的新型通信网络，及互联网、云计算和人工智能等领域的通用支撑技术，承载着未来生产要素——数据的计算、存储和交互职能，成为公认的新基建重点方向之一，被比喻为“新型基础设施的基础设施”。2021年3月，《“十四五”规划》更是明确要求：“加快构建全国一体化大数据中心体系，积极稳妥发展工业互联网和车联网等新型基础设施”；2021年5月，国家发展和改革委员会发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，提出国家枢纽数据中心集群、省内数据中心和边缘数据中心梯次布局，明确在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏建设8个国家算力网络国家枢纽节点，重点统筹好城市内部和周边区域的数据中心布局，支持发展城区内高性能、边缘数据中心，满足车联网、智能工厂等实时性要求高的业务需求，推动边缘数据中心与数据中心集群协同发展。

作为我国供给侧结构性改革、制造业转型升级的重要载体，工业互联网、数据中心产业在国家政策的大力支持下预计将取得长足、稳定发展。

2、产业规模超万亿，工业互联网步入快速成长期

近年来，我国工业互联网产业发展取得了显著进展，网络、平台、安全三大体系实现规模化发展。从产业看，工业互联网已在45个国民经济大类中得到应用，不仅促进了单个企业的降本增效提质，也带动了产业链上下游协同高效运转。目前，国家级、行业级、企业级多层次的工业互联网平台体系初步构建，我国具有一定影响力的工业互联网平台超150家，连接工业设备超过7,800万台（套），服务工业企业超过160万家。特别是工业互联网平台为中小企业提供的“低成本、快部署、易运维、强安全”轻量化应用，有效降低了企业数字化转型门槛。同时，国家、省、企业三级协同联动的技术监测服务体系基本建成，国家级工业互联网安全态势感知平台对接31个省级平台，工业互联网企业网络安全分类分级管理试点工作深入推进。

根据前瞻产业研究院统计及预测，2018年中国工业互联网市场规模约5,313亿元，预计将在2023年达到万亿以上，年均复合增长率超过15.00%，工业互联网行业已成功步入发展快车道。

3、爆发式数据增长为数据中心业务带来巨大红利

目前，数据应用正从消费互联网向工业互联网加速渗透，我国已经成为全球大数据应用最为活跃、最具潜力、环境最优的国家之一。数据中心的建设发展，能够创造新型的信息消费市场，为经济增长提供更多动能。数据中心的产业链主要包括三大环节，上游是宽带、制冷设备、电力供应、土建等基础设施建设环节；中游是运营商、云厂商和第三方服务商等增值服务环节；下游是应用环节，涵盖互联网、制造业、金融、医疗等多种类型行业。数据中心建设将带动众多产业协同发展，实现产业联动。此外，数据中心将带动城市核心地区和边远地区双向发展。大型数据中心逐渐从一线城市核心向周边地区及能耗指标更充足的中西部地区转移，为地区经济发展建设提供动能。

数据中心在我国经历多年稳步发展，为各种互联网服务提供基础支撑，在新基建和数据市场化配置等利好政策推动下，其发展空间和市场规模将显著增长。在市场需求方面，未来数据的爆炸式增长将为数据中心市场带来巨大红利。2000年我国数据的增长速度约100GB/天，而目前已达到约5TB/秒，且数据增量年均增速仍超过30%，数字应用所催生的数据核爆与数据价值，必然带来对信息基础设施的需求。在市场供给方面，据Wind资讯数据显示，截至2022年4月末我国互联网数据中心业务数量为7,093个，较2021年4月末上升35.00%。

《能源数字化转型白皮书》统计数据显示，截至2020年底，我国数据中心市场规模从2016年的714.5亿元快速增长至2020年的2,238.7亿元，累计增长超过两倍，预计将在2022年增长至2,803.9亿元，较2020年增长超过25.00%。

（二）本次非公开发行的目的

工业互联网、数据中心行业在政策、技术与产业三重因素的共振下，将迎来快速发展期。公司拟以过往业务开展积累的业务经验、市场品牌为基础，在持续优化存量业务的同时，紧抓国家产业发展战略机遇，加大科技创新，优化业务结

构，不断加大工业互联网、数据中心业务布局，为公司“十四五”的发展打下了较好的产业基础。本次非公开发行募集资金主要用于工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目和南通云数100.00%股权收购项目，前述项目的顺利实施将增强公司在相关业务领域的竞争能力，并为公司长期业绩增长提供保证。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目

1、项目概况

项目名称：工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目实施主体：大唐高鸿网络股份有限公司项目建设周期：4年项目实施地点：北京、贵阳项目建设内容：工业互联网产品研发和运营服务体系

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①响应国家政策号召及落实公司发展战略

我国智能制造从局部试点走向全面普及，从基础互联走向深度优化，在网络、平台、安全、标识解析等方面形成一系列突破，逐步建立起与我国经济发展相适应的工业互联网生态体系。国内智能制造发展前景向好，但与发达国家相比仍存在较大差距，一是关键技术、核心零部件/装备、高端工业软件受制于人，二是系统集成能力相对不足，三是中小制造企业信息化基础薄弱，难以融入智能化浪潮。本项目的实施有利于公司充分发挥第一大股东央企背景优势，为我国智能制造战略的实施“添砖加瓦”。

公司战略目标是成为具有“更高投资价值、社会价值”的领先企业，做新型智慧城市建设的生力军，赋能政企、民生和社会治理“三大应用”，重点布局新

基建（车联网、工业互联网、大数据中心），努力使主要业务板块在业务细分领域成为具有竞争优势的企业。本项目的实施有利于公司结合国家智能制造、5G、自主可控、新型基础设施建设等产业发展战略机遇，以客户价值提升为导向，对细分领域的优势业务进行ABCIE技术赋能，持续优化商业模式和组织架构，强化技术产品创新能力，大力发展智能制造/工业互联网、车联网、可信（云）计算等战略业务，继续巩固优化行业信息化、系统集成等成熟业务，提升产品及行业解决方案组织能力，深耕政府、交通、广电、电信、制造、电力等价值行业，持续提升产业核心竞争力和盈利能力，成为行业企业的应用服务专家。

②强化公司工业互联网业务优势

公司已深耕智能制造、工业互联网业务领域多年，但智能制造与工业互联网系统的建设及推广是一项长期而艰巨的系统性工程。整体来看，行业目前仍处于高研发投入、长周期回报的产业培育期，平台应用深度和广度不足；此外，公司工业互联网领域高端科技人才和行业领军人才存在一定不足，产业核心竞争力有待提升，融合创新生态体系有待加快建设，希望通过资源整合，加大投入，加快业务能力建设，以提升智能化应用核心竞争力和盈利能力。

（2）项目实施的可行性

①广阔的市场前景为本次募投项目提供良好的市场基础

根据前瞻产业研究院统计及预测，2018年中国工业互联网市场规模约5,313亿元，预计将在2023年达到万亿以上，年均复合增长率超过15.00%。快速扩张的市场规模为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

②较强的技术研发实力为募投项目实施保驾护航

从2013年开始，公司不断布局智能制造、互联网方向，并逐步聚焦到工业互联网产业，现已完成工业互联网平台DTiiP的自主研发，并以其为底座，形成智能制造、智慧广电、智慧物流、智慧应急、智慧环保五大创新应用；同时围绕汽车、电子信息、物流细分领域，推出MES（制造企业生产过程执行系统）、SRM（供应商管理系统）、TMS（运输管理系统）、PHM（设备诊断预测系统）、EMS（能源管理系统）、WMS（仓储管理系统）、WCS（仓储控制系统）等自

主研发产品；运用AR、物理仿真和机器视觉等技术，形成了设计评审、AR远程协助、企业生产管理可视化、设备上云等多套APP，具有完整的数字孪生解决方案能力。特别是设备上云服务，实现对终端设备和资产的“管、控、营”一体化管理，向下连接感知层采集工业设备各项参数，向上面向应用服务提供商提供应用开发能力和统一接口，为各类工业企业及工业应用开发者提供通用的服务能力。截至2022年3月末，公司研发人员占比超过45%，能够为本项目的实施提供有力的技术保障。

3、项目的投资测算

本项目总投资132,551.63万元，投资内容包括设备购置及安装费、无形资产购置费及建设期人员薪酬等，公司拟使用募集资金投入90,000.00万元。

4、项目经济效益测算

本项目预计经营期8年（含建设期），可产生不含税收入合计55.52亿元，税后内部收益率10.32%，税后动态投资回收期7.16年（含建设期）。

5、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项

截至本报告出具日，该募投项目相关立项审批手续正在办理过程中。

本募投项目拟通过租赁符合实施地环保政策要求且具备完善报建手续的IDC机房的方式实施，募投项目本身不涉及环保、土地等报批事项。

（二）南通云数100.00%股权收购项目

1、项目概况

本项目拟由公司以62,865.34万元的交易价格收购上海宜驾、云之端合计持有的南通云数100.00%股权。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①拓展公司IDC业务客户群体

公司以本次非公开发行募集的部分资金收购南通云数100.00%股权有利于公司拓展子公司高鸿信息现有国际化高净值客户以外的诸如互联网、交通、游戏、云厂商、政府等传统行业或市场客户，提高公司多元化服务能力，进而不断提升自身IDC业务市场份额和品牌知名度。

②优化公司IDC业务市场布局

公司IDC业务的主要运营主体高鸿信息虽通过长期运营，已在上海地区形成了一定的口碑及市场影响力，但存在专业从业人员不足及优势区位数据中心短缺的情况。本次非公开发行股票募集资金用于收购南通云数100.00%股权，有利于公司进一步完善京津冀、长三角、珠三角等核心区域的网状化布局，从而拓宽公司IDC业务发展空间及核心竞争力。

（2）项目实施的可行性

公司具备深厚的电信行业背景、长期从事增值电信业务，拥有跨地区增值电信业务经营许可牌照、CDN牌照、云牌照，熟悉并长期遵守增值电信业务监管政策，为收购南通云数100.00%股权后的IDC业务实现“1+1＞2”的效果，奠定了坚实的基础。

截至本报告出具日，标的公司及其全体股东已完成南通云数100.00%股权转让事项所需履行的全部审批程序，且与公司签署了《股权转让协议》，前述协议条款符合相关政策和法律法规的规定。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本信息

（2）标的公司历史沿革

①2017年4月，标的公司成立

标的公司由云之端、南通高投股权投资中心（有限合伙）于2017年4月发起设立，设立时认缴注册资本为5,000.00万元。南通高投股权投资中心（有限合伙）对应实缴出资1,000.00万元。

成立时，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2017年4月11日，标的公司完成设立的工商登记手续，并取得南通市通州区行政审批局下发的统一社会信用代码为91320612MA1NQR9Q57的营业执照。

②2017年6月，标的公司第一次增资

2017年6月12日，标的公司召开股东会并通过决议，同意将注册资本由

5,000.00万元增至10,000.00万元，其中云之端、南通高投股权投资中心（有限合伙）分别以现金3,000.00万元、2,000.00万元认缴新增注册资本3,000.00万元、2,000.00万元。本次增资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2017年6月28日，标的公司完成本次增资的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

③2018年9月，标的公司第一次股权转让

2018年7月24日，标的公司召开股东会并通过决议，同意原股东云之端将其所持标的公司出资中认缴但未实缴的6,000.00万元注册资本转让给新股东上海宜驾，所转让股权中认缴未实缴注册资本由上海宜驾缴纳。云之端对应缴纳未实缴出资2,400.00万元。

本次股权转让及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2018年9月4日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

④2019年12月，标的公司第二次增资

2019年6月12日，标的公司召开股东会并通过决议，同意标的公司注册资本由10,000.00万元增至14,000.00万元，新增注册资本4,000.00万元全部由常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）认缴。常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）对应实缴出资4,000.00万元。

本次增资及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2019年12月11日，标的公司完成本次增资的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

⑤2021年7月，标的公司第二次股权转让

2021年6月1日，标的公司召开股东会并通过决议，同意原股东南通高投股权投资中心（有限合伙）将所持标的公司股权4,000.00万元注册资本（其中实缴1,000.00万元，未缴3,000.00万元）转让给新股东上海序岚实业投资有限公司，所转让股权中认缴未实缴的3,000.00万元注册资本由上海序岚实业投资有限公司缴纳。

本次股权转让完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2021年7月5日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

⑥2022年1月，标的公司第三次股权转让

2021年12月24日，标的公司召开股东会并通过决议，同意原股东上海序岚实业投资有限公司将所持标的公司4,000.00万元注册资本（其中实缴出资1,000.00万元、未实缴出资3,000.00万元）转让给上海宜驾，所转让股权中认缴未实缴的3,000.00万元注册资本由上海宜驾缴纳。上海宜驾对应缴纳未实缴注册资本2,100.00万元。

本次股权转让及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2022年1月23日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通高新技术产业开发区行政审批局核发的变更后的营业执照。

⑦2022年5月，标的公司第四次股权转让

2022年4月15日，标的公司召开股东会并通过决议，原股东常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）将所持标的公司4,000.00万元注册资本转让给云之端。上海宜驾对应缴纳未实缴注册资本4,500.00万元。

本次股权转让及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2022年5月12日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通高新技术产业开发区行政审批局核发的变更后的营业执照。

（3）标的公司股权及控制关系

截至本报告出具日，标的公司股权控制结构如下：

截至本报告出具日，云之端直接持有标的公司28.57%股权并通过全资子公司上海宜驾间接持有标的公司71.43%股权，为其控股股东。

贡伟力先生直接持有云之端37.09%股权，并通过其与配偶沈筱雯女士共同出资的江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有云之端4.58%股权。贡伟力先生持有江阴融丰投资企业（有限合伙）99.00%出资份额并担任执行事务合伙人能够对其实施控制。

云之端其余股权结构较为分散，贡伟力先生直接及间接持股比例合计为

41.66%，为标的公司实际控制人。

（4）标的公司下属控股公司、参股公司及分支机构情况

截至本报告出具日，标的公司除持有广西云数科技有限责任公司100.00%股权外，不存在其他下属控股公司、参股公司及分支机构。广西云数科技有限责任公司基本情况如下：

南通云数上海宜驾

71.43% 28.57%

71.43% 28.57%

100.00%

100.00%

贡伟力

贡伟力

37.09%

99.00%

99.00%

4.58%

（5）标的公司主营业务情况

截至本报告出具日，标的公司是一家互联网数据中心（IDC，Internet DataCenter）服务提供商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务。IDC是互联网数据的承载实体，也是现代信息社会最重要的底层基础设施之一，海量数据资源的存储、传输及交互都需要依托于IDC。作为新型基础设施建设的重要组成部分，互联网数据中心是推动中国经济社会数字转型、算力升级的重要支撑。IDC及其增值服务，即互联网数据中心服务是指服务商利用自有或租赁的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提

供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。通过IDC服务可为客户提供一站式信息化服务，帮助企业或政府单位减少数据中心投资建设压力，提高传输及互联网组网效率，同时降低信息化维护成本。标的公司通过向客户提供服务器托管、系统配置和管理、网络运行环境搭建及维护、互联网出口带宽等服务收取机柜租用、带宽使用等费用。标的公司服务于国内大型互联网公司以及行业客户，网络节点覆盖全国三大运营商（电信、移动、联通），打通众多二级运营商网络。目前，标的公司网络节点已覆盖全国各个重要省份，且节点资源处于不断优化及持续增加状态。截至2022年3月31日，标的公司运营多个多线数据中心以及覆盖全国各主要省市的机房节点，运营数据中心的机柜规模超2,000个，接入带宽总量超过5,000G，资源覆盖电信、联通、移动、广电、铁通、长宽等服务商以及BGP多线数据中心。标的公司的IDC业务在江苏区域名列前茅，已经具备优质IDC企业发展所需要的三大特征，即深厚的资源整合能力、精细化运营能力以及灵活深入的客户服务能力。

（6）标的公司业务经营资质情况

截至本报告出具日，标的公司主要业务经营相关资质情况如下：

（7）标的公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2022年3月31日，标的公司经审计资产总额为25,185.91万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。前述资产权属清晰、不存在争议，为标的公司合法拥有。

截至2022年3月31日，标的公司经审计负债总额为7,326.04万元，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债构成。

截至2022年3月31日，标的公司不存在对外担保情况。

（8）标的公司主要财务状况

标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《南通云数网络科技有限公司2021-2022年3月模拟财务报表审计报告》（中审亚太审字〔2022〕006186号）。

（9）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告出具日，标的公司不存在影响持续经营的未决重大诉讼、仲裁或

者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（10）标的公司评估情况

合佳资产评估采用资产基础法和收益法对南通云数100.00%股权进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果。根据合佳资产评估出具的《资产评估报告》，南通云数股东全部权益价值于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%。经交易各方友好协商，南通云数100.00%股权的股权转让价格为62,865.34万元，与评估值不存在差异。

（11）公司董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：

①评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京合佳资产评估有限公司具有证券、期货相关业务评估资格，符合《中华人民共和国证券法》的规定。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

②关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的公司100.00%股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的

资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。

④关于评估定价的公允性

本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

⑤公司独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表了如下意见：

“公司就本次收购南通云数100.00%股权聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

4、《股权转让协议》的主要内容

2022年6月10日，公司与上海宜驾、云之端在北京市海淀区学院路签署了《大唐高鸿网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络科技有限公司的股权转让协议》，主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：大唐高鸿网络股份有限公司；

乙方一：上海宜驾网络科技有限公司（以下亦简称“卖方一”）；

乙方二：云之端网络（江苏）股份有限公司（以下亦简称“卖方二”）；

以上乙方一（卖方一）、乙方二（卖方二）合称乙方；

标的公司：南通云数网络科技有限公司

（2）交易方案

甲方拟以支付现金的方式购买乙方合法拥有的标的资产即标的公司100.00%

股权（14,000.00万元出资额，乙方承诺该14,000.00万元出资额已全部实缴出资）。其中卖方一向甲方出让标的公司71.4286%的股权（10,000.00万元出资额），卖方二向甲方出让标的公司28.5714%的股权（4,000.00万元出资额）。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割之日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公司100.00%的股权，享有股东权利，承担股东义务。

（3）转让价格及定价依据

①标的资产定价依据

各方同意，以2022年3月31日为评估基准日，以合佳资产评估《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：采取收益法评估的南通云数股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%；采取资产基础法评估的南通云数于评估基准日2022年3月31日的净资产市场价值为18,060.11万元。考虑到南通云数的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，南通云数于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益市场价值为62,865.34万元。

②转让价格

根据评估结果，经双方协商，标的资产转让价格确定为人民币62,865.34万元。其中向卖方一支付的转让价款为44,903.81万元，向卖方二支付的转让价款为17,961.53万元。

特别约定：虽然各方约定了如上转让价格和转让价款，但基于本协议约定的业绩承诺及过渡期损益等安排，甲方实际需要向乙方支付的转让价款，根据业绩承诺完成及过渡期损益等情况按照本协议相关条款进行调整。

（4）股权转让价款的支付

①支付方式

本次交易的股权转让价款由甲方以现金方式支付。

②支付进度

标的资产转让价格分期支付，其中业绩承诺期股权转让价款将根据《股权转让协议》第7条约定的业绩承诺实现情况进行支付：

I、本协议签署后5个工作日内，甲方应支付首笔转让款人民币100.00万元（大写：人民币壹佰万元整），作为定金。甲方在支付完该定金后的6个月内有权向乙方发出交割通知书；如甲方无法在6个月内发出交割通知书的，甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限可顺延至甲方支付完定金人民币100.00万元后10个月（以上支付定金后6个月内或甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限顺延至支付定金后的10个月内的时间期限简称“交割期限”）。乙方收到该通知书后的5个工作日内应启动有关交割事宜。

II、如标的资产在2022年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。如标的资产在2023年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。III、业绩承诺期结束后，双方应聘请会计师在业绩承诺期结束当年年度审计报告报出日之前出具专项审计报告，如果业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于累计承诺净利润（含本数）的，甲方在专项审计报告出具30个工作日内一次性将未支付的股权转让款支付给乙方（如有）；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润（不含本数）但高于累计承诺净利润的50%（含本数），则股权转让款总数调整为标的资产转让价格*业绩达成比例（即截至承诺期期末累计实际净利润/截至承诺期期末累计承诺净利润），甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润的50%（不含本数），则股权转让款总数调整为标的资产于评估基准日净资产的资产基础法评估值18,060.11万元，甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付。

甲方支付上述款项时，需扣除标的公司在过渡期间产生的亏损（如有）、乙方应承担的相关费用（如有）及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损

（如有），如当期应支付股权转让价款不足以覆盖前述过渡期间产生的亏损、乙方应承担的相关费用及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损，则由乙方将差额部分以现金方式对甲方进行补足。

上述款项如需由甲方支付至乙方指定帐户，卖方一和卖方二按照本协议签署时持有标的公司股权比例分配。

③收购后转让安排

甲方在未支付完全部转让款项之前，又将标的公司的股权对外转让的，乙方在同等条件下具有优先购买权。甲方对外转让标的公司股权不影响本协议的继续执行，除非甲乙双方另行签订书面协议对本协议约定的相关事项变更执行进行了补充约定。

（5）标的资产的交割

①标的资产的交割

各方应于收到甲方发出的交割通知书后的5个工作日内开始办理标的资产交割的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在收到甲方发出的交割通知书后的15个工作日内完成。如因任何一方的原因造成拖延的，则每拖延一日，该责任方需向其他方支付标的资产转让价格的万分之三作为滞纳金，办理工商变更过程中，各方均应积极提供一切必要的协助和配合。

乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件，包括但不限于市场监督（工商）部门出具的相关证明文件等。

②与标的资产相关的人员安排

I、本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割之日后与标的公司的劳动关系保持不变。

II、标的资产交割之日起，甲方成为标的公司持股100%的控股股东，享有标的公司全部股东权利、承担相应的股东义务，并按照甲方对子公司的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理。

III、标的资产交割之日起，甲方作为标的公司持股100%的控股股东，向标

的公司派驻全部董事及监事，并提名高级管理人员由标的公司董事会聘任。标的公司经营管理团队在遵守法律、法规及标的公司按照甲方对子公司管理制度进行系统对接后的各项规章制度的前提下，甲乙双方均应维持标的公司经营管理团队的稳定性，在标的公司经营管理团队因个人原因（非乙方主观因素）发生变动时，标的公司经营管理团队有提名标的公司董事、监事和高级管理人员（财务管理人员除外，甲方委派的财务管理人员不得影响标的公司日常业务运营相关收付款）的建议权，甲方应优先选聘标的公司经营管理团队建议人选。如标的公司业绩承诺期内任意两年未达到承诺业绩的75%或任意一年未达到承诺业绩的50%，甲方可自行履行程序调整标的公司经营管理团队且不影响本协议其他条款的继续执行。IV、乙方承诺配合甲方签署标的公司市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在标的资产交割之日完成标的公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。

③与标的资产相关的债权债务及税费安排

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割之日后仍然由标的公司享有和承担。

④与标的公司未来经营相关的经营积累资金安排

甲方确认在按照内部管理权限履行决策程序后，业绩承诺期第一年要求标的公司实施现金分红的金额不超过其累计未分配利润的100%，剩余业绩承诺期要求标的公司实施现金分红的金额均不超过当年末累计未分配利润的50%，标的公司在业绩承诺期内实现的未分配利润扣除分红款项后优先用于标的公司的日常经营所需（含标的公司董事会审议通过后的互联网数据中心建设投资等）。

乙方及标的公司确认业绩承诺期内遵守甲方统一的资金调配安排，如甲方向标的公司提供股东借款，标的公司需相应承担对应资金成本；如标的公司向甲方（含其控制的关联方）提供借款，则甲方向标的公司支付相应资金成本。

（6）过渡期内的损益归属及相关安排

①过渡期

各方确认，2022年3月31日为甲方对乙方及标的公司进行尽职调查的审计和评估基准日，自该基准日次日至标的资产交割日为过渡期。

②标的资产在过渡期内产生的损益处理

标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由乙方承担（卖方一和卖方二按本协议签署时的持股比例承担，卖方一和卖方二承担连带责任）。

标的资产交割后，甲乙各方应于标的资产交割之日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《过渡期损益报告》确定过渡期间损益变动的具体金额，如经审计，标的公司在过渡期发生亏损的，乙方按本协议签署时的持股比例应承担的亏损应自《过渡期损益报告》出具后最近一次支付的股权转让款中扣除。

③在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方及/或标的公司承诺并履行以下义务：

I、以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；

II、保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

III、遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；

IV、未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

V、未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等可能导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

VI、未经甲方事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；

VII、未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给第三方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；VIII、未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜；

IX、及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；

X、保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。

（7）业绩承诺期、业绩承诺、补偿措施、对价调整安排

为避免疑义，《股权转让协议》项下有关利润等业绩约定均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。

①业绩承诺期

各方同意，如标的资产在2022年完成交割，则业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年及2026年；如标的资产在2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年（以下简称“业绩承诺期”）。

②业绩承诺

2022年、2023年、2024年、2025年、2026年经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,568.87万元、5,190.68万元、6,480.35万元、6,600.07万元、6,637.87万元（以上均含本数）。

业绩承诺期经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于业绩承诺期各期承诺的税后净利润之和（含本数）。业绩承诺期内，标的公司应按照届时行之有效的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制财务报表，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并以该等财务报表确定的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为衡量标的公司实际业绩承诺实现情况的依据。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。

③业绩承诺实现情况专项审计

交割后，甲方应当于业绩承诺期内的当期年度审计报告报出日前，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并完成专项审计报告的出具，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

④业绩奖励

如果业绩承诺期结束，标的公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的标的公司合计净利润）超过累计承诺净利润且业绩承诺期及业绩承诺期后三个月内与业绩承诺期相关的累计经营活动现金流量净额达到累计承诺净利润80%（含）及以上的，则按照以下原则对标的公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由标的公司与高鸿股份在实际奖励时另行约定）进行奖励，由甲方一次性奖励给标的公司经营管理团队，但是总的业绩奖励金额以标的资产本次转让价格总额的20%为限：

I、超过累积承诺净利润100%但不超过累计承诺净利润150%（含本数）的部分，以该部分的50%作为业绩奖励；

II、超过累积承诺净利润150%（不含本数）的部分，以该部分的100%作为

业绩奖励。

（8）不竞争承诺

①标的公司与《股权转让协议》相关关键管理人员签署了雇佣协议（5年及以上且不短于业绩承诺期结束之日）及保密协议、非竞争协议（或竞业禁止协议）。

②乙方承诺：乙方（含其各级子公司）、乙方股东和实际控制人及其近亲属未取得甲方事先书面同意时，在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后5个会计年度内，除从事IDC业务相关非控股产业投资及运营正在建设的“互联网数据中心”（在建及建成后的该“互联网数据中心”简称“乙方新建互联网数据中心”）外，不直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与任何与标的公司IDC业务存在竞争的实体，乙方新建互联网数据中心在建设完成并投入运营时，按照不高于其所在地同类资产的平均租赁价格交由标的公司代为运营管理（具体包括乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心的日常运维交给标的公司并

支付运维费用、根据标的公司业务需求乙方新建互联网数据中心机柜资源租赁给标的公司并收取租赁费用），并由标的公司享有日常运维及基于所租赁乙方新建互联网数据中心机柜对外提供服务产生的全部收益，但标的公司在基于自身业务考虑不代为运营管理情况下，不应限制乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心交由其他独立第三方代为运营管理。同时，业绩承诺期内及业绩承诺期结束后5个会计年度内，在标的公司自有“互联网数据中心”（如有）未满负荷运行状态下，乙方（含其各级子公司）不得将标的公司自有“互联网数据中心”覆盖区域范围内的IDC业务交由乙方新建互联网数据中心实施。

乙方（含其各级子公司）在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后5个会计年度内，如将乙方新建互联网数据中心对外出售，甲方在同等条件下享有优先购买权。甲方不行使优先购买权的情况下，不应限制乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心向其他独立第三方出售。

（9）协议的生效、终止和解除

《股权转让协议》自各方签署日成立，除非甲方书面放弃，本协议各方约定之下列先决条件全部满足之日起生效：

①甲方已完成对标的公司的财务、业务、法律等本次交易所需全部尽职调查，且该等调查的结果符合甲方的投资决策标准；

②甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

③甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

④不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次转股完成的行为或程序；

⑤乙方及标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；

⑥乙方及标的公司应在交割之日之前或交割之日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；

⑦标的公司已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准。上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。若甲方在交割期限内未向乙方发出交割通知书，本协议中止执行且各方互不追究任何责任（但乙方有权按照本协议相关条款约定不再向甲方退回甲方已支付的100.00万元定金），由各方另行协商后续执行事宜，后续执行以各方签订的补充协议为准。本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。

（10）违约责任

①任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

②非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

③各方同意，在本协议项下的标的资产交割完成后，股权转让不可逆。即使在存在违约的情况下，各方均不要求将标的公司股权全部或部分回转给乙方，守约方可以按照本协议约定要求违约方赔偿或补偿守约方的损失。

④任何一方未能按时履行其在本协议项下之负有期限的义务，则应自违约之日起向对方支付相当于逾期应付款项每日万分之三的滞纳金，违约时间超过6个月的，则应另行向对方支付逾期应付款项20%的违约金。

⑤双方特别约定，甲方有权在交割期限内决定是否向乙方发送交割通知书。如果甲方在交割期限内未发出交割通知书，乙方不予退回甲方已支付的100.00万元定金，但甲方未在交割期限内发出交割通知书的行为，不视为甲方违约，甲方无需承担除前述定金外的其他任何违约责任。

如果甲方在交割期限内发出交割通知书，若由于乙方原因导致甲方发出交割通知书后15个工作日内未完成标的资产交割的，乙方应向甲方双倍退还甲方已支

付100.00万元定金，且甲乙双方应继续完成标的资产交割，并按本协议相应条款另行支付拖延交割滞纳金。

5、项目投资概算

南通云数100.00%股权的评估价值及交易价格为62,865.34万元，全部以本次非公开发行股票募集资金投入。

6、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项

本项目为股权收购项目，项目本身不涉及立项、环评、土地等报批事项。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施有利于优化公司在工业互联网及IDC产业方面的布局，有助于提升公司研发实力、经营规模、竞争优势和行业地位。本次项目紧贴相关市场的发展，与市场需求相适应，有利于提升公司市场占有率及盈利水平，实现并维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力、优化公司的资本结构，有利于提升公司抗风险能力。募投项目的顺利实施及项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。

五、结论

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将进一步扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及公司全体股东的利益。

大唐高鸿网络股份有限公司

董事会2022年6月13日