证券代码：000851 证券简称：高鸿股份

大唐高鸿网络股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

二〇二二年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量不超过本次发行前公司总股本的5.00%，即不超过56,657,001股

（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整，但认购数量仍不超过本次发行前公司总股本的5.00%。

3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即339,942,006股（含本数），并以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

2021年12月8日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销因2020年度未达到第二期限制性股票激励计划约定的公司业绩考核指标而需回购的第二期第三批限制性股票6,892,200股。截至本预案出具日，公司尚未完成前述限制性股票的回购注销工作。本预案全文单一股东认购股份数量及本次发行的发行数量上限均以目前总股本1,140,032,220股扣除前述6,892,200股限制性股票影响后的总股本1,133,140,020股为基础计算。

本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（向上取整保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权、除息后的价格计算。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过152,865.34万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

6、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内

不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

10、根据中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件的规定，公司制定了《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺”。

12、公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利

预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释 义在本预案中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：

说明：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

2021年12月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销因2020年度未达到第二期限制性股票激励计划约定的公司业绩考核指标而需回购的第二期第三批限制性股票6,892,200股。截至目前，公司尚未完成前述限制性股票注销及工商登记变更。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、工业互联网、数据中心产业被列为国家级发展战略，政策支持力度大工业互联网（Industrial Internet）是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设施、应用模式和产业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系，为工业乃至产业数字化、网络化、智能化发展提供了实现途径，是第四次工业革命的重要基石。作为新一代信息技术与工业经济深度融合的产物，工业互联网受到党中央、国务院的高度重视，已连续多年被写入政府工作报告，成为促进新时期发展的重要战略举措。2021年3月，十三届全国人大四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《十四五规划》”）更是三次提及工业互联网，要求积极稳妥发展工业互联网，推进“工业互联网+智能制造”产业生态建设。2015年以来，我国先后出台了各类政策支持工业互联网行业发展，具体要点如下：

党的十八大以来，我国数字经济蓬勃发展，对构建现代化经济体系、实现高质量发展的支撑作用不断凸显。随着各行业数字化转型升级进度加快，特别是5G等新技术的快速普及应用，全社会数据总量爆发式增长，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，数据中心已成为支撑各行业“上云用数赋智”的重要新型基础设施。2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设。新基建概念提出后，数据中心作为对接了5G、物联网、工业互联网等的新型通信网络，及互联网、云计算和人工智能等领域的通用支撑技术，承载着未来生产要素——数据的计算、存储和交互职能，成为公认的新基建重点方向之一，被比喻为“新型基础设施的基础设施”。2021年3月，《“十四五”规划》更是明确要求：“加快构建全国一体化大数据中心体系，积极稳妥发展工业互联网和车联网等新型基础设施”；2021年5月，国家发展和改革委员会发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，提出国家枢纽数据中心集群、省内数据中心和边缘数据中心梯次布局，明确在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏建设8个国家算力网络国家枢纽节点，重点统筹好城市内部和周边区域的数据中心布局，支持发展城区内高性能、边缘数据中心，满足车联网、智能工厂等实时性要求高的业务需求，推动边缘数据中心与数据中心集群协同发展。作为我国供给侧结构性改革、制造业转型升级的重要载体，工业互联网、数据中心产业在国家政策的大力支持下预计将取得长足、稳定发展。

2、产业规模超万亿，工业互联网步入快速成长期

近年来，我国工业互联网产业发展取得了显著进展，网络、平台、安全三大体系实现规模化发展。从产业看，工业互联网已在45个国民经济大类中得到应

用，不仅促进了单个企业的降本增效提质，也带动了产业链上下游协同高效运转。目前，国家级、行业级、企业级多层次的工业互联网平台体系初步构建，我国具有一定影响力的工业互联网平台超150家，连接工业设备超过7,800万台（套），服务工业企业超过160万家。特别是工业互联网平台为中小企业提供的“低成本、快部署、易运维、强安全”轻量化应用，有效降低了企业数字化转型门槛。同时，国家、省、企业三级协同联动的技术监测服务体系基本建成，国家级工业互联网安全态势感知平台对接31个省级平台，工业互联网企业网络安全分类分级管理试点工作深入推进。

根据前瞻产业研究院统计及预测，2018年中国工业互联网市场规模约5,313亿元，预计将在2023年达到万亿以上，年均复合增长率超过15.00%，工业互联网行业已成功步入发展快车道。

3、爆发式数据增长为数据中心业务带来巨大红利

目前，数据应用正从消费互联网向工业互联网加速渗透，我国已经成为全球大数据应用最为活跃、最具潜力、环境最优的国家之一。数据中心的建设发展，能够创造新型的信息消费市场，为经济增长提供更多动能。数据中心的产业链主要包括三大环节，上游是宽带、制冷设备、电力供应、土建等基础设施建设环节；中游是运营商、云厂商和第三方服务商等增值服务环节；下游是应用环节，涵盖互联网、制造业、金融、医疗等多种类型行业。数据中心建设将带动众多产业协同发展，实现产业联动。此外，数据中心将带动城市核心地区和边远地区双向发展。大型数据中心逐渐从一线城市核心向周边地区及能耗指标更充足的中西部地区转移，为地区经济发展建设提供动能。

数据中心在我国经历多年稳步发展，为各种互联网服务提供基础支撑，在新基建和数据市场化配置等利好政策推动下，其发展空间和市场规模将显著增长。在市场需求方面，未来数据的爆炸式增长将为数据中心市场带来巨大红利。2000年我国数据的增长速度约100GB/天，而目前已达到约5TB/秒，且数据增量年均增速仍超过30%，数字应用所催生的数据核爆与数据价值，必然带来对信息基础设施的需求。在市场供给方面，据Wind资讯数据显示，截至2022年4月末我国互联网数据中心业务数量为7,093个，较2021年4月末上升35.00%。

《能源数字化转型白皮书》统计数据显示，截至2020年底，我国数据中心市场规模从2016年的714.5亿元快速增长至2020年的2,238.7亿元，累计增长超过两倍，预计将在2022年增长至2,803.9亿元，较2020年增长超过25.00%。

（二）本次非公开发行的目的

工业互联网、数据中心行业在政策、技术与产业三重因素的共振下，将迎来快速发展期。公司拟以过往业务开展积累的业务经验、市场品牌为基础，在持续优化存量业务的同时，紧抓国家产业发展战略机遇，加大科技创新，优化业务结构，不断加大工业互联网、数据中心业务布局，为公司“十四五”的发展打下了较好的产业基础。

本次非公开发行募集资金主要用于工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目和南通云数100.00%股权收购项目，前述项目的顺利实施将增强公司在相关业务领域的竞争能力，并为公司长期业绩增长提供保证。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量不超过本次发行前公司总股本的5.00%，即不超过56,657,001股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整，但认购数量仍不超过本次发行前公司总股本的5.00%。

（四）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（向上取整保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权、除息后的价格计算。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%，即339,942,006股（含本数），并以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过152,865.34万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

截至本预案出具日，合佳资产评估针对公司收购南通云数100.00%股权事项出具了《大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字〔2022〕第038号），确认南通云数100.00%股权于评估基准日2022年3月31日的收益法评估结果为62,865.34万元，资产基础法评估结果为18,060.11万元，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。经公司与南通云数全体股东协商确定，南通云数100.00%股权的最终交易价格为62,865.34万元。

（八）滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

公司本次发行募集资金将有62,865.34万元用于收购上海宜驾、云之端分别持有的南通云数合计100.00%股权，其中上海宜驾、云之端分别持有71.43%股权、28.57%股权。

上海宜驾、云之端与公司无关联关系，公司本次非公开发行股票募集资金收购上海宜驾、云之端所持南通云数100.00%股权不构成关联交易。

截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，无法确定是否存在因关联方认购导致公司本次非公开发行构成关联交易的情形。如未来公司关联方参与认购，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易审批及信息披露程序，并在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，电信科研院持有公司13.06%股权，为公司第一大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能够对股东大会、董事会以及公司日常经营拥有控制权。因此，公司无控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司第一大股东电信科研院仍为公司第一大股东，公司仍无单一股东能够对股东大会、董事会以及公司日常经营拥有控制权，公司无控股股东和实际控制人的状态未发生变化。

综上，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件

本次非公开发行股票完成后，公司社会公众股持股比例不低于25.00%，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已于2022年6月10日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过152,865.34万元（含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

截至本预案出具日，合佳资产评估针对公司收购南通云数100.00%股权事项出具了《资产评估报告》，确认南通云数100.00%股权于评估基准日2022年3月31日的收益法评估结果为62,865.34万元，资产基础法评估结果为18,060.11万元，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。经公司与南通云数全体股东协商确定，南通云数100.00%股权的最终交易价格为62,865.34万元。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目

1、项目概况

项目名称：工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目

实施主体：大唐高鸿网络股份有限公司项目建设周期：4年项目实施地点：北京、贵阳项目建设内容：工业互联网产品研发和运营服务体系

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①响应国家政策号召及落实公司发展战略

我国智能制造从局部试点走向全面普及，从基础互联走向深度优化，在网络、平台、安全、标识解析等方面形成一系列突破，逐步建立起与我国经济发展相适应的工业互联网生态体系。国内智能制造发展前景向好，但与发达国家相比仍存在较大差距，一是关键技术、核心零部件/装备、高端工业软件受制于人，二是系统集成能力相对不足，三是中小制造企业信息化基础薄弱，难以融入智能化浪潮。本项目的实施有利于公司充分发挥第一大股东央企背景优势，为我国智能制造战略的实施“添砖加瓦”。公司战略目标是成为具有“更高投资价值、社会价值”的领先企业，做新型智慧城市建设的生力军，赋能政企、民生和社会治理“三大应用”，重点布局新基建（车联网、工业互联网、大数据中心），努力使主要业务板块在业务细分领域成为具有竞争优势的企业。本项目的实施有利于公司结合国家智能制造、5G、自主可控、新型基础设施建设等产业发展战略机遇，以客户价值提升为导向，对细分领域的优势业务进行ABCIE技术赋能，持续优化商业模式和组织架构，强化技术产品创新能力，大力发展智能制造/工业互联网、车联网、可信（云）计算等战略业务，继续巩固优化行业信息化、系统集成等成熟业务，提升产品及行业解决方案组织能力，深耕政府、交通、广电、电信、制造、电力等价值行业，持续提升产业核心竞争力和盈利能力，成为行业企业的应用服务专家。

②强化公司工业互联网业务优势

公司已深耕智能制造、工业互联网业务领域多年，但智能制造与工业互联网系统的建设及推广是一项长期而艰巨的系统性工程。整体来看，行业目前仍处于

高研发投入、长周期回报的产业培育期，平台应用深度和广度不足；此外，公司工业互联网领域高端科技人才和行业领军人才存在一定不足，产业核心竞争力有待提升，融合创新生态体系有待加快建设，希望通过资源整合，加大投入，加快业务能力建设，以提升智能化应用核心竞争力和盈利能力。

（2）项目实施的可行性

①广阔的市场前景为本次募投项目提供良好的市场基础

根据前瞻产业研究院统计及预测，2018年中国工业互联网市场规模约5,313亿元，预计将在2023年达到万亿以上，年均复合增长率超过15.00%。快速扩张的市场规模为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

②较强的技术研发实力为募投项目实施保驾护航

从2013年开始，公司不断布局智能制造、互联网方向，并逐步聚焦到工业互联网产业，现已完成工业互联网平台DTiiP的自主研发，并以其为底座，形成智能制造、智慧广电、智慧物流、智慧应急、智慧环保五大创新应用；同时围绕汽车、电子信息、物流细分领域，推出MES（制造企业生产过程执行系统）、SRM（供应商管理系统）、TMS（运输管理系统）、PHM（设备诊断预测系统）、EMS（能源管理系统）、WMS（仓储管理系统）、WCS（仓储控制系统）等自主研发产品；运用AR、物理仿真和机器视觉等技术，形成了设计评审、AR远程协助、企业生产管理可视化、设备上云等多套APP，具有完整的数字孪生解决方案能力。特别是设备上云服务，实现对终端设备和资产的“管、控、营”一体化管理，向下连接感知层采集工业设备各项参数，向上面向应用服务提供商提供应用开发能力和统一接口，为各类工业企业及工业应用开发者提供通用的服务能力。截至2022年3月末，公司研发人员占比近45%，能够为本项目的实施提供有力的技术保障。

3、项目的投资测算

本项目总投资132,551.63万元，投资内容包括设备购置及安装费、无形资产购置费及建设期人员薪酬等，公司拟使用募集资金投入90,000.00万元。

4、项目经济效益测算

本项目预计经营期8年（含建设期），可产生不含税收入合计55.52亿元，税后内部收益率10.32%，税后动态投资回收期7.16年（含建设期）。

5、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项

截至本预案出具日，该募投项目相关立项审批手续正在办理过程中。

本募投项目拟通过租赁符合实施地环保政策要求且具备完善报建手续的IDC机房的方式实施，募投项目本身不涉及环保、土地等报批事项。

（二）南通云数100.00%股权收购项目

1、项目概况

本项目拟由公司以62,865.34万元的交易价格收购上海宜驾、云之端合计持有的南通云数100.00%股权。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①拓展公司IDC业务客户群体

公司以本次非公开发行募集的部分资金收购南通云数100.00%股权，有利于公司拓展子公司高鸿信息现有国际化高净值客户以外的诸如互联网、交通、游戏、云厂商、政府等传统行业或市场客户，提高公司多元化服务能力，进而不断提升自身IDC业务市场份额和品牌知名度。

②优化公司IDC业务市场布局

公司IDC业务的主要运营主体高鸿信息虽通过长期运营，已在上海地区形成了一定的口碑及市场影响力，但存在专业从业人员不足及优势区位数据中心短缺的情况。本次非公开发行股票募集资金用于收购南通云数100.00%股权，有利于公司进一步完善京津冀、长三角、珠三角等核心区域的网状化布局，从而拓宽公司IDC业务发展空间及核心竞争力。

（2）项目实施的可行性

公司具备深厚的电信行业背景、长期从事增值电信业务，拥有跨地区增值电信业务经营许可牌照、CDN牌照、云牌照，熟悉并长期遵守增值电信业务监管政策，为收购南通云数100.00%股权后的IDC业务实现“1+1＞2”的效果，奠定了坚实的基础。

截至本预案出具日，标的公司及其全体股东已完成南通云数100.00%股权转让事项所需履行的全部审批程序，且与公司签署了《股权转让协议》，前述协议条款符合相关政策和法律法规的规定。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本信息

（2）标的公司历史沿革

①2017年4月，标的公司成立

标的公司由云之端、南通高投股权投资中心（有限合伙）于2017年4月发起设立，设立时认缴注册资本为5,000.00万元。南通高投股权投资中心（有限合伙）对应实缴出资1,000.00万元。成立时，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2017年4月11日，标的公司完成设立的工商登记手续，并取得南通市通州区行政审批局下发的统一社会信用代码为91320612MA1NQR9Q57的营业执照。

②2017年6月，标的公司第一次增资

2017年6月12日，标的公司召开股东会并通过决议，同意将注册资本由5,000.00万元增至10,000.00万元，其中云之端、南通高投股权投资中心（有限合伙）分别以现金3,000.00万元、2,000.00万元认缴新增注册资本3,000.00万元、2,000.00万元。

本次增资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2017年6月28日，标的公司完成本次增资的工商登记变更，并取得南通市通

州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

③2018年9月，标的公司第一次股权转让

2018年7月24日，标的公司召开股东会并通过决议，同意原股东云之端将其所持标的公司出资中认缴但未实缴的6,000.00万元注册资本转让给新股东上海宜驾，所转让股权中认缴未实缴注册资本由上海宜驾缴纳。云之端对应缴纳未实缴出资2,400.00万元。本次股权转让及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2018年9月4日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

④2019年12月，标的公司第二次增资

2019年6月12日，标的公司召开股东会并通过决议，同意标的公司注册资本由10,000.00万元增至14,000.00万元，新增注册资本4,000.00万元全部由常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）认缴。常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）对应实缴出资4,000.00万元。

本次增资及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2019年12月11日，标的公司完成本次增资的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

⑤2021年7月，标的公司第二次股权转让

2021年6月1日，标的公司召开股东会并通过决议，同意原股东南通高投股权投资中心（有限合伙）将所持标的公司股权4,000.00万元注册资本（其中实缴1,000.00万元，未缴3,000.00万元）转让给新股东上海序岚实业投资有限公司，所转让股权中认缴未实缴的3,000.00万元注册资本由上海序岚实业投资有限公司缴纳。

本次股权转让完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2021年7月5日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通市通州区行政审批局核发的变更后的营业执照。

⑥2022年1月，标的公司第三次股权转让

2021年12月24日，标的公司召开股东会并通过决议，同意原股东上海序岚实业投资有限公司将所持标的公司4,000.00万元注册资本（其中实缴出资1,000.00万元、未实缴出资3,000.00万元）转让给上海宜驾，所转让股权中认缴未实缴的3,000.00万元注册资本由上海宜驾缴纳。上海宜驾对应缴纳未实缴注册资本2,100.00万元。

本次股权转让及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2022年1月23日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通高新技术产业开发区行政审批局核发的变更后的营业执照。

⑦2022年5月，标的公司第四次股权转让

2022年4月15日，标的公司召开股东会并通过决议，原股东常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）将所持标的公司4,000.00万元注册资本转让给云之端。上海宜驾对应缴纳未实缴注册资本4,500.00万元。

本次股权转让及实缴出资完成后，标的公司出资结构如下：

单位：万元

2022年5月12日，标的公司完成本次股权转让的工商登记变更，并取得南通高新技术产业开发区行政审批局核发的变更后的营业执照。

（3）标的公司股权及控制关系

截至本预案出具日，标的公司股权控制结构如下：

截至本预案出具日，云之端直接持有标的公司28.57%股权并通过全资子公司上海宜驾间接持有标的公司71.43%股权，为其控股股东。

贡伟力先生直接持有云之端37.09%股权，并通过其与配偶沈筱雯女士共同出资的江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有云之端4.58%股权。贡伟力先生持有江阴融丰投资企业（有限合伙）99.00%出资份额并担任执行事务合伙人能够对其实施控制。

云之端其余股权结构较为分散，贡伟力先生直接及间接持股比例合计为

41.66%，为标的公司实际控制人。

（4）标的公司下属控股公司、参股公司及分支机构情况

截至本预案出具日，标的公司除持有广西云数科技有限责任公司100.00%股权外，不存在其他下属控股公司、参股公司及分支机构。广西云数科技有限责任公司基本情况如下：

南通云数

南通云数上海宜驾

71.43% 28.57%

71.43% 28.57%

100.00%

100.00%

贡伟力

贡伟力

37.09%

99.00%

99.00%

4.58%

（5）标的公司主营业务情况

截至本预案出具日，标的公司是一家互联网数据中心（IDC，Internet DataCenter）服务提供商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务。IDC是互联网数据的承载实体，也是现代信息社会最重要的底层基础设施之一，海量数据资源的存储、传输及交互都需要依托于IDC。作为新型基础设施建设的重要组成部分，互联网数据中心是推动中国经济社会数字转型、算力升级的重要支撑。IDC及其增值服务，即互联网数据中心服务是指服务商利用自有或租赁的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。通过IDC服务可为客户提供一站式信息化服务，帮助企业或政府单位减少数据中心投资建设压力，提高传输及互联网组网效率，同时降低信息化维护成本。标的公司通过向客户提供服务器托管、系统配置和管理、网络运行环境搭建及维护、互联网出口带宽等服务收取机柜租用、带宽使用等费用。标的公司服务于国内大型互联网公司以及行业客户，网络节点覆盖全国三大运营商（电信、移动、联通），打通众多二级运营商网络。目前，标的公司网络节点已覆盖全国各

个重要省份，且节点资源处于不断优化及持续增加状态。截至2022年3月31日，标的公司运营多个多线数据中心以及覆盖全国各主要省市的机房节点，运营数据中心的机柜规模超2,000个，接入带宽总量超过5,000G，资源覆盖电信、联通、移动、广电、铁通、长宽等服务商以及BGP多线数据中心。标的公司的IDC业务在江苏区域名列前茅，已经具备优质IDC企业发展所需要的三大特征，即深厚的资源整合能力、精细化运营能力以及灵活深入的客户服务能力。

（6）标的公司业务经营资质情况

截至本预案出具日，标的公司主要业务经营相关资质情况如下：

（7）标的公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2022年3月31日，标的公司经审计资产总额为25,185.91万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。前述资产权属清晰、不存在争议，为标的公司合法拥有。截至2022年3月31日，标的公司经审计负债总额为7,326.04万元，主要由应付

账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债构成。

截至2022年3月31日，标的公司不存在对外担保情况。

（8）标的公司主要财务状况

标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《南通云数网络科技有限公司2021-2022年3月模拟财务报表审计报告》（中审亚太审字〔2022〕006186号）。

（9）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本预案出具日，标的公司不存在影响持续经营的未决重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（10）标的公司评估情况

合佳资产评估采用资产基础法和收益法对南通云数100.00%股权进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果。根据合佳资产评估出具的《资产评估报告》，南通云数股东全部权益价值于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34

万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%。

经交易各方友好协商，南通云数100.00%股权的股权转让价格为62,865.34万元，与评估值不存在差异。

（11）公司董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：

①评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京合佳资产评估有限公司具有证券、期货相关业务评估资格，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

②评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的公司100.00%股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。

④评估定价的公允性

本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估

结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

⑤公司独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表了如下意见：

“公司就本次收购南通云数100.00%股权聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

4、《股权转让协议》的主要内容

2022年6月10日，公司与上海宜驾、云之端在北京市海淀区学院路签署了《大唐高鸿网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络科技有限公司的股权转让协议》，主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：大唐高鸿网络股份有限公司；

乙方一：上海宜驾网络科技有限公司（以下亦简称“卖方一”）；

乙方二：云之端网络（江苏）股份有限公司（以下亦简称“卖方二”）；

以上乙方一（卖方一）、乙方二（卖方二）合称乙方；

标的公司：南通云数网络科技有限公司

（2）交易方案

甲方拟以支付现金的方式购买乙方合法拥有的标的资产即标的公司100.00%股权（14,000.00万元出资额，乙方承诺该14,000.00万元出资额已全部实缴出资）。其中卖方一向甲方出让标的公司71.4286%的股权（10,000.00万元出资额），卖方二向甲方出让标的公司28.5714%的股权（4,000.00万元出资额）。

除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割之日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公司100.00%的股权，享有股东权利，承担股东义务。

（3）转让价格及定价依据

①标的资产定价依据

各方同意，以2022年3月31日为评估基准日，以合佳资产评估出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：采取收益法评估的南通云数股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%；采取资产基础法评估的南通云数于评估基准日2022年3月31日的净资产市场价值为18,060.11万元。考虑到南通云数的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，南通云数于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益市场价值为62,865.34万元。

②转让价格

根据评估结果，经双方协商，标的资产转让价格确定为人民币62,865.34万元。其中向卖方一支付的转让价款为44,903.81万元，向卖方二支付的转让价款为17,961.53万元。

特别约定：虽然各方约定了如上转让价格和转让价款，但基于本协议约定的业绩承诺及过渡期损益等安排，甲方实际需要向乙方支付的转让价款，根据业绩承诺完成及过渡期损益等情况按照本协议相关条款进行调整。

（4）股权转让价款的支付

①支付方式

本次交易的股权转让价款由甲方以现金方式支付。

②支付进度

标的资产转让价格分期支付，其中业绩承诺期股权转让价款根据《股权转让协议》第7条约定的业绩承诺实现情况进行支付：

I、本协议签署后5个工作日内，甲方应支付首笔转让款人民币100.00万元（大写：人民币壹佰万元整），作为定金。甲方在支付完该定金后的6个月内有权向

乙方发出交割通知书；如甲方无法在6个月内发出交割通知书的，甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限可顺延至甲方支付完定金人民币100.00万元后10个月（以上支付定金后6个月内或甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限顺延至支付定金后的10个月内的时间期限简称“交割期限”）。乙方收到该通知书后的5个工作日内应启动有关交割事宜。

II、如标的资产在2022年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。如标的资产在2023年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。III、业绩承诺期结束后，双方应聘请会计师在业绩承诺期结束当年年度审计报告报出日之前出具专项审计报告，如果业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于累计承诺净利润（含本数）的，甲方在专项审计报告出具30个工作日内一次性将未支付的股权转让款支付给乙方（如有）；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润（不含本数）但高于累计承诺净利润的50%（含本数），则股权转让款总数调整为标的资产转让价格*业绩达成比例（即截至承诺期期末累计实际净利润/截至承诺期期末累计承诺净利润），甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润的50%（不含本数），则股权转让款总数调整为标的资产于评估基准日2022年3月31日净资产的资产基础法评估值18,060.11万元，甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付。

甲方支付上述款项时，需扣除标的公司在过渡期间产生的亏损（如有）、乙方应承担的相关费用（如有）及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损（如有），如当期应支付股权转让价款不足以覆盖前述过渡期间产生的亏损、乙方应承担的相关费用及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损，则由乙方将差额部分以现金方式对甲方进行补足。上述款项如需由甲方支付至乙方指定帐户，卖方一和卖方二按照本协议签署时持有标的公司股权比例分配。

③收购后转让安排

甲方在未支付完全部转让款项之前，又将标的公司的股权对外转让的，乙方在同等条件下具有优先购买权。甲方对外转让标的公司股权不影响本协议的继续执行，除非甲乙双方另行签订书面协议对本协议约定的相关事项变更执行进行了补充约定。

（5）标的资产的交割

①标的资产的交割

各方应于收到甲方发出的交割通知书后的5个工作日内开始办理标的资产交割的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在收到甲方发出的交割通知书后的15个工作日内完成。如因任何一方的原因造成拖延的，则每拖延一日，该责任方需向其他方支付标的资产转让价格的万分之三作为滞纳金，办理工商变更过程中，各方均应积极提供一切必要的协助和配合。

乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件，包括但不限于市场监督（工商）部门出具的相关证明文件等。

②与标的资产相关的人员安排

I、本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割之日后与标的公司的劳动关系保持不变。

II、标的资产交割之日起，甲方成为标的公司持股100%的控股股东，享有标的公司全部股东权利、承担相应的股东义务，并按照甲方对子公司的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理。

III、标的资产交割之日起，甲方作为标的公司持股100%的控股股东，向标的公司派驻全部董事及监事，并提名高级管理人员由标的公司董事会聘任。标的公司经营管理团队在遵守法律、法规及标的公司按照甲方对子公司管理制度进行系统对接后的各项规章制度的前提下，甲乙双方均应维持标的公司经营管理团队的稳定性，在标的公司经营管理团队因个人原因（非乙方主观因素）发生变动时，标的公司经营管理团队有提名标的公司董事、监事和高级管理人员（财务管理人

员除外，甲方委派的财务管理人员不得影响标的公司日常业务运营相关收付款）的建议权，甲方应优先选聘标的公司经营管理团队建议人选。如标的公司业绩承诺期内任意两年未达到承诺业绩的75%或任意一年未达到承诺业绩的50%，甲方可自行履行程序调整标的公司经营管理团队且不影响本协议其他条款的继续执行。

IV、乙方承诺配合甲方签署标的公司市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在标的资产交割之日完成标的公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。

③与标的资产相关的债权债务及税费安排

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割之日后仍然由标的公司享有和承担。

④与标的公司未来经营相关的经营积累资金安排

甲方确认在按照内部管理权限履行决策程序后，业绩承诺期第一年要求标的公司实施现金分红的金额不超过其累计未分配利润的100%，剩余业绩承诺期要求标的公司实施现金分红的金额均不超过当年末累计未分配利润的50%，标的公司在业绩承诺期内实现的未分配利润扣除分红款项后优先用于标的公司的日常经营所需（含标的公司董事会审议通过后的互联网数据中心建设投资等）。

乙方及标的公司确认业绩承诺期内遵守甲方统一的资金调配安排，如甲方向标的公司提供股东借款，标的公司需相应承担对应资金成本；如标的公司向甲方（含其控制的关联方）提供借款，则甲方向标的公司支付相应资金成本。

（6）过渡期内的损益归属及相关安排

①过渡期

各方确认，2022年3月31日为甲方对乙方及标的公司进行尽职调查的审计和评估基准日，自该基准日次日至标的资产交割日为过渡期。

②标的资产在过渡期内产生的损益处理

标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由乙方

承担（卖方一和卖方二按本协议签署时的持股比例承担，卖方一和卖方二承担连带责任）。标的资产交割后，甲乙各方应于标的资产交割之日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《过渡期损益报告》确定过渡期间损益变动的具体金额，如经审计，标的公司在过渡期发生亏损的，乙方按本协议签署时的持股比例应承担的亏损应自《过渡期损益报告》出具后最近一次支付的股权转让款中扣除。

③在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方及/或标的公司承诺并履行以下义务：

I、以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；

II、保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

III、遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；

IV、未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

V、未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等可能导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

VI、未经甲方事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；

VII、未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给第三方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；

VIII、未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜；

IX、及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；X、保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。

（7）业绩承诺期、业绩承诺、补偿措施、对价调整安排

为避免疑义，《股权转让协议》项下有关利润等业绩约定均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。

①业绩承诺期

各方同意，如标的资产在2022年完成交割，则业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年及2026年；如标的资产在2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年（以下简称“业绩承诺期”）。

②业绩承诺

2022年、2023年、2024年、2025年、2026年经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,568.87万元、5,190.68万元、6,480.35万元、6,600.07万元、6,637.87万元（以上均含本数）。

业绩承诺期经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于业绩承诺期各期承诺的税后净利润之和（含本数）。业绩承诺期内，标的公司应按照届时行之有效的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制财务报表，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并以该等财务报表确定的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为衡量标的公司实际业绩承诺实现情况的依据。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。

③业绩承诺实现情况专项审计

交割后，甲方应当于业绩承诺期内的当期年度审计报告报出日前，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并完成专项审计报告的出具，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

④业绩奖励

如果业绩承诺期结束，标的公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的标的公司合计净利润）超过累计承诺净利润且业绩承诺期及业绩承诺期后三个月内与业绩承诺期相关的累计经营活动现金流量净额达到累计承诺净利润80%（含）及以上的，则按照以下原则对标的公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由标的公司与高鸿股份在实际奖励时另行约定）进行奖励，由甲方一次性奖励给标的公司经营管理团队，但是总的业绩奖励金额以标的资产本次转让价格总额的20%为限：

I、超过累积承诺净利润100%但不超过累计承诺净利润150%（含本数）的部分，以该部分的50%作为业绩奖励；

II、超过累积承诺净利润150%（不含本数）的部分，以该部分的100%作为

业绩奖励。

（8）不竞争承诺

①标的公司与《股权转让协议》相关关键管理人员签署了雇佣协议（5年及以上且不短于业绩承诺期结束之日）及保密协议、非竞争协议（或竞业禁止协议）。

②乙方承诺：乙方（含其各级子公司）、乙方股东和实际控制人及其近亲属未取得甲方事先书面同意时，在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后5个会计年度内，除从事IDC业务相关非控股产业投资及运营正在建设的“互联网数据中心”（在建及建成后的该“互联网数据中心”简称“乙方新建互联网数据中心”）外，不直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与任何与标的公司IDC业务存在竞争的实体，乙方新建互联网数据中心在建设完成并投入运营时，按照不高于其所在地同类资产的平均租赁价格交由标的公司代为运营管理（具体包括乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心的日常运维交给标的公司并支付运维费用、根据标的公司业务需求乙方新建互联网数据中心机柜资源租赁给标的公司并收取租赁费用），并由标的公司享有日常运维及基于所租赁乙方新建互联网数据中心机柜对外提供服务产生的全部收益，但标的公司在基于自身业务考虑不代为运营管理情况下，不应限制乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联

网数据中心交由其他独立第三方代为运营管理。同时，业绩承诺期内及业绩承诺期结束后5个会计年度内，在标的公司自有“互联网数据中心”（如有）未满负荷运行状态下，乙方（含其各级子公司）不得将标的公司自有“互联网数据中心”覆盖区域范围内的IDC业务交由乙方新建互联网数据中心实施。乙方（含其各级子公司）在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后5个会计年度内，如将乙方新建互联网数据中心对外出售，甲方在同等条件下享有优先购买权。甲方不行使优先购买权的情况下，不应限制乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心向其他独立第三方出售。

（9）协议的生效、终止和解除

《股权转让协议》自各方签署日成立，除非甲方书面放弃，本协议各方约定之下列先决条件全部满足之日起生效：

①甲方已完成对标的公司的财务、业务、法律等本次交易所需全部尽职调查，且该等调查的结果符合甲方的投资决策标准；

②甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

③甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

④不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次转股完成的行为或程序；

⑤乙方及标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；

⑥乙方及标的公司应在交割之日之前或交割之日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；

⑦标的公司已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

若甲方在交割期限内未向乙方发出交割通知书，本协议中止执行且各方互不追究任何责任（但乙方有权按照本协议相关条款约定不再向甲方退回甲方已支付的100.00万元定金），由各方另行协商后续执行事宜，后续执行以各方签订的补充协议为准。本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。

（10）违约责任

①任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

②非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

③各方同意，在本协议项下的标的资产交割完成后，股权转让不可逆。即使在存在违约的情况下，各方均不要求将标的公司股权全部或部分回转给乙方，守约方可以按照本协议约定要求违约方赔偿或补偿守约方的损失。

④任何一方未能按时履行其在本协议项下之负有期限的义务，则应自违约之日起向对方支付相当于逾期应付款项每日万分之三的滞纳金，违约时间超过6个月的，则应另行向对方支付逾期应付款项20%的违约金。

⑤双方特别约定，甲方有权在交割期限内决定是否向乙方发送交割通知书。如果甲方在交割期限内未发出交割通知书，乙方不予退回甲方已支付的100.00万元定金，但甲方未在交割期限内发出交割通知书的行为，不视为甲方违约，甲方无需承担除前述定金外的其他任何违约责任。

如果甲方在交割期限内发出交割通知书，若由于乙方原因导致甲方发出交割通知书后15个工作日内未完成标的资产交割的，乙方应向甲方双倍退还甲方已支付100.00万元定金，且甲乙双方应继续完成标的资产交割，并按本协议相应条款另行支付拖延交割滞纳金。

5、项目投资概算

南通云数100.00%股权的评估价值及交易价格为62,865.34万元，全部以本次非公开发行股票募集资金投入。

6、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项

本项目为股权收购项目，项目本身不涉及立项、环评、土地等报批事项。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施有利于优化公司在工业互联网及IDC产业方面的布局，有助于提升公司研发实力、经营规模、竞争优势和行业地位。本次项目紧贴相关市场的发展，与市场需求相适应，有利于提升公司市场占有率及盈利水平，实现并维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力、优化公司的资本结构，有利于提升公司抗风险能力。募投项目的顺利实施及项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将进一步扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金主要用于工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目及南通云数100.00%股权收购项目，二者分属于公司主营业务中的行业企业、信息服务业务板块。前述募投项目的实施拟在公司现有工业互联网、数据中心业务的基础上，通过提升研发能力和完善运营服务体系，进一步增强公司工业互联网的竞争能力；通过收购优质IDC资产及引入多元化客户，不断提升自身IDC业务市场份额和品牌知名度。

本次发行在充实公司资产规模的基础上，有利于巩固公司的市场地位、优化资产负债结构和提高持续盈利能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将发生变化，公司将根据最终发行结果相应修改公司章程所记载的股本结构、注册资本等相关条款，并办理工商登记变更。

除前述条款修订外，截至本预案出具日，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股权结构的影响

截至本预案出具日，电信科研院持有发行人13.06%股权，为发行人第一大股东，公司股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。

根据本次非公开发行方案，单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量不超过本次发行前公司总股本的5.00%。

本次发行完成后，公司第一大股东不会因本次发行发生变化，公司股权结构仍较为分散，无控股股东、实际控制人的状态将不会发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目分属于公司行业企业信息化、信息服务两大主营业务板块。前述募投项目的实施有利于扩大公司主营业务规模，提高主营业务收入占比，公司主营业务更加突出。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，公司资产结构进一步优化，财务状况将得到一定程度改善。

（二）对公司盈利能力的影响

随着本次募投项目之一南通云数100.00%股权收购项目的实施，公司盈利能力水平将有一定提升，但新建的工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目将在建成后才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后公司每股收益被摊薄的可能。随着募投项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加。随着公司募投项目的实施，公司投资活动现金流出金额逐渐增加。募投项目实施后，公司业务规模将得到进一步扩张，经营活动现金流入预计将相应增加。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成前，公司不存在控股股东或实际控制人，公司与主要股

东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，规范与关联方之间的关联交易，避免新增显失公允的关联交易。

四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人且公司主要股东（持股5%以上股东）不会因本次发行而发生变化。

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被主要股东及其控制的关联人非经营性占用的情况，亦不存在为前述主体提供担保的情况。本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被主要股东及其控制的关联人占用的情形，也不存在为主要股东及其控制的关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行的实施因涉及收购南通云数100.00%股权会，增加公司总体负债规模。截至2022年3月31日，公司资产负债率高于南通云数的资产负债率，在工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目实施过程中未新增大额负债的情况下，公司资产负债率将因本次发行募投项目的实施而有所下降，公司抗风险能力将得到进一步提升。

六、本次非公开发行的有关风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应关注下述各项风险因素：

（一）宏观环境与行业相关风险

1、宏观经济、市场需求波动风险

公司主要从事行业企业信息化、信息服务和IT销售业务，公司产品和服务的

需求受宏观经济及客户下游行业需求影响较大。在全球及我国经济增长速度放缓及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，主要行业均受到不同程度的负面影响，如公司下游行业增长放缓甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩可能受到不利影响。

2、行业竞争风险

近年来，随着国家对行业企业信息化、信息服务和IT销售等产业的支持，公司各项业务在快速发展的同时，仍然面临着新进入者以及现有竞争对手日趋激烈的市场竞争。未来，如果公司不能保持技术和服务创新、持续提高产品品质和服务水平及充分适应行业竞争环境，可能会面临客户资源流失、市场份额下降的风险，进而可能对公司未来的收入及盈利能力产生不利影响。

（二）经营管理相关风险

1、应收款项无法收回风险

截至2022年3月31日，公司应收票据及应收账款的账面净值为284,364.91万元，占2022年3月末总资产的比例为29.09%。未来，如果公司不能有效控制和管理应收账款，加快应收账款的回收，可能会造成应收账款无法回收的风险。

2、商誉减值风险

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司商誉账面价值分别为34,554.39万元、34,147.84万元、33,707.60万元和33,707.60万元，占资产总额的比例分别为3.70%、3.42%、3.44%和3.45%。发行人商誉主要为以前年度收购北京高阳捷迅信息技术有限公司形成。除此之外，由于本次南通云数100.00%股权收购项目为非同一控制下企业合并，本次交易完成后会新增商誉。若未来北京高阳捷迅信息技术有限公司、南通云数因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、股权较为分散的风险

截至本预案出具日，电信科研院持有发行人13.06%股权，为发行人第一大股

东。发行人股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能够对股东大会、董事会以及发行人日常经营拥有绝对控制力，发行人无控股股东和实际控制人。公司较为分散的股权结构将给公司的业务发展或经营决策效率等带来一定的风险。

4、技术人才流失风险

公司从事的行业企业信息化、信息服务业为知识密集型行业，行业新兴技术更新迭代较快，对研发人员、技术开发人员的业务能力和专业素质要求较高，复合型和经验丰富的管理人才和技术人才相对缺乏，特别是在车联网、智能制造、可信（云）计算等领域，公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术人员。如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，则可能导致公司人才流失，从而给公司生产经营和战略目标的实现带来一定的风险。

（三）募投项目相关风险

1、标的公司估值风险

南通云数100.00%股权收购项目拟由本公司收购上海宜驾、云之端合计持有的南通云数100.00%股权。根据合佳资产评估针对公司收购南通云数100.00%股权事项出具的《资产评估报告》，南通云数100.00%股权于资产评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率

251.99%。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，资产评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能会对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次标的公司评估值较账面净资产有一定增值，特提请投资者关注本次交易评估值增值的风险。

2、业务及人员整合风险

发行人主要从事行业企业信息化、信息服务和IT销售三大业务，标的公司南通云数主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，发行人与南通云数的业务之间

存在一定的协同效应，但本次收购完成后上市公司与南通云数经营管理体系是否能

顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和南通云数的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，发行人本次收购存在一定的业务及人员整合风险。

3、募投项目的技术风险与无法实现预期收益风险

工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目依托公司及下属子公司在信息通信、5G、数字化应用解决方案、信息安全、IDC运营、系统集成等领域的技术优势与经验，对现有面向企业独立部署的智能制造相关工业软件进行深度开发扩展，形成系列云化工业软件平台产品。公司在确定投资该等项目之前已经过慎重、充分的可行性研究论证，且公司具有良好的技术积累基础，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素可能会发生变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前条件下尚不能解决的研发或技术问题，存在一定的技术风险。

除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了分析和论证，考虑了产品的市场需求，但由于产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性因素，如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，募投项目实施后可能存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（四）本次发行相关风险

1、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，

因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。

3、审批风险

本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过、获得中国证监会核准后方可实施。本次发行能否通过股东大会审议、获得中国证监会核准，以及审议或核准的时间等均存在一定的不确定性。

4、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，本次非公开发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

5、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》执行的利润分配政策如下：

“第一百九十六条 公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则：

（1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

①弥补以前年度的亏损；

②提取法定公积金百分之十；

③提取任意公积金；

④支付股东股利。

（2）存在未弥补亏损不得分配；

（3）公司持有的本公司股份不得分配；

（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；

（5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五；

（7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；

（1）现金分红

公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）股票股利分配

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

3、未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、利润分配方案的决策程序

（1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事

过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

（2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、利润分配的信息披露原则

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。

在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会公众股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者

互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。”

二、最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2019年度利润分配方案：以总股本907,629,867股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.2元（含税），共计派发现金红利1,815.26万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、2020年度利润分配方案：公司不派发现金红利，不送红股及以资本公积转增股本。

3、2021年度利润分配方案：公司不派发现金红利，不送红股及以资本公积转增股本。

为确保公司日常经营持续健康的发展，公司计划将留存未分配利润主要用于补充日常营运资金及结转待以后年度分配。公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金股利分配情况如下：

单位：万元

2021年度

2020年度

2019年度

合计

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

根据届时行之有效的《公司章程》《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》相关规定，公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2020年度和2021年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-19,638.01万元、-21,714.14万元，基于公司未来业务经营的考虑，公司2020年度、2021年度未进行现金股利分配符合《公司章程》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关规定。

（三）未分配利润的使用情况

公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于业务经营所需，包括扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年的分红规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体规划内容如下：

“一、本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、

发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划制定的原则

本规划的制度符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司股利分配充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

（一）利润分配基本原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力的原则；

5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金的原则。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

（三）利润分配期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期现金分红。

（四）现金分红的具体条件和比例

公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金

分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司利润分配的决策程序

1、董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

2、股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数表决通过。

3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司原则上不少于每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

和相关主体承诺根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

本次非公开发行的发行数量不超过339,942,006股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至1,473,082,026股，拟募集资金总额不超过152,865.34万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行于2022年11月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、本次非公开发行股票数量为339,942,006股（含本数），且募集资金总额为152,865.34万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每

股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

4、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,535.85万元和-21,714.14万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情况；

前述利润值假设不代表公司对2022年利润的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

5、在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他新增因素（如南通云数经营业绩、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对股本总额的影响；

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行完成后，对公司2022年主要财务指标的影响对比如下：

注：1、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

2、上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，具体如下：

（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其

中：P0为归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

（4）本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家政策导向以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用

的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目依托公司及下属子公司在信息通信、5G、数字化应用解决方案、信息安全、IDC运营、系统集成等领域的优势以及在智能制造、智慧城市领域的技术和经验积累，通过自研、委托开发与联合研发相结合的方式，对现有面向企业独立部署的智能制造相关工业软件进行深度开发扩展，形成系列云化工业软件平台产品。本项目实施后，将有效扩充公司在工业互联网领域客户群体、延长公司在工业互联网产业链布局、提高面向客户的综合服务能力，并最终提升公司工业互联网业务规模及盈利能力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司一贯重视人才梯队建设，坚持基于能力的培养方式，分层次多方向进行内外部培训，不断提升员工的综合素质和专业能力，同时结合战略规划及业务拓展调整人才需求，通过与优秀校企合作、专业招聘网站签约及内部优秀人才推荐等招聘方式吸纳具备创新能力及管理思维的优秀人才。经过多年发展，公司已经打造出了一支工业互联网领域的高素质、专业管理、研发、销售及服务团队，能够为本项目的顺利实施提供有力保障。

未来，公司将根据募投项目实际情况和行业需求状况，继续探索培育多层次人才队伍，以培育能够突破智能制造关键技术的高层次领军人才、既懂制造企业的管理又懂信息技术的复合型人才从事智能制造技术指导的专业技术人才以及高技能人才为目标，在不断巩固和提升自身人才优势的同时，为保障本项目的顺

利实施提供有力支撑。

（2）技术储备

公司自2013年开始布局智能制造方向，逐步聚焦到工业互联网产业。基于近十年的研发技术沉淀和实践经验积累，公司打通了全产业链环节，自主研发了集业务平台系统、业务运营管理系统、数字化底座系统和运营维护与安全管理系统于一体的工业互联网系统。此外，公司深耕汽车、电子信息、物流等垂直行业多年，具备深厚的业务理解力、解决方案能力和快速实施交付能力，沉淀积累了丰富的行业特色组件与模型、工业协议解析库，并连续推出了MES（制造企业生产过程执行系统）、SRM（供应商管理系统）、TMS（运输管理系统）、PHM（设备诊断预测系统）、EMS（能源管理系统）、WMS（仓储管理系统）、WCS（仓储控制系统）等自主研发工业软件产品，运用AR、物理仿真和机器视觉等技术，形成了设计评审、AR远程协助、企业生产管理可视化等APP，具有完备的数字孪生解决方案能力。经过多年努力，公司工业互联网解决方案和服务能力获得业界认可，下属子公司大唐融合成功入选“2021年工业互联网解决方案提供商TOP100”，“基于DTiiP工业互联网的5G+离散制造智慧工厂平台”被工业和信息化部评为2021年工业互联网试点示范项目。截至本预案出具日，公司及下属企业在智能制造、工业互联网领域共申请专利超过90件，其中已授权发明专利10件，申请中发明专利超过60件，具有丰富的技术储备。

（3）市场储备

目前，公司以北京、无锡、武汉和杭州四地为中心，辐射周边产业集群，形成了高效协同的工业互联网地域布局，公司工业互联网系统接入设备覆盖东北、华北、华东、华中等大区，涉及生产制造、物流运输、能源环保等行业。

公司致力于成为行业企业数字化赋能者与数字化服务专家，抓紧全球数字经济产业数字化、网络化和智能化发展新动能，结合国家智能制造、新型基础设施建设、数字化转型等产业发展战略机遇，坚持战略导向、问题导向和市场导向，

深入研究智能化应用场景与产业生态，通过不断优化产业及业务布局，抓紧工业互联网发展机遇，不断提升自身品牌形象和市场占有率。

本项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

（二）南通云数100.00%股权收购项目

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2018年，公司通过与全球规模最大的IDC运营商Equinix Hong Kong Limited（以下简称“Equinix”）成立合营企业高鸿亿利（上海）信息技术有限公司（公司及Equinix分别持股50.00%）的方式开始布局数据中心业务。目前，公司拥有北京和上海跨地区的IDC经营牌照，已在上海建立了SH2、SH3和SH5三座数据中心并实现运营。

南通云数作为一家专注于互联网数据中心服务提供商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务。目前，南通云数已形成覆盖全国各个重要省份的网络节点布局，且节点资源处于不断优化及持续增加状态。本次收购南通云数100.00%股权有利于完善公司IDC业务资源及市场布局，提升公司IDC业务核心竞争力及市场占有率。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

经过近年来的业务运营，公司已经积累了丰富的IDC业务运营经验及管理、销售、服务团队，能够保障现有IDC业务的不断发展。根据交易各方针对本次收购签署的《股权转让协议》，本次交易后南通云数及交易双方将继续维持标的公司现有核心管理团队的稳定性，为其未来业务的稳定、可持续发展提供强有力的支撑。

未来，公司将在通过培训等多种方式不断强化自身及标的公司现有IDC业务团队综合素质及专业技术能力提升的基础上，继续引入专业的管理、技术、市场

型人才来加速推动业务的发展，进一步提升专业化运营、服务能力。

（2）技术储备

公司拥有北京和上海跨地区IDC经营牌照，拥有多个数据中心，可以为企业客户等提供全面的数据中心基础业务及增值服务业务。

（3）市场储备

最近三年，公司IDC业务年均收入约2.00亿元。本次收购完成后，南通云数将成为公司控股子公司，其南通云数IDC业务资源、客户资源、存量市场均将被纳入公司合并范围内，公司IDC业务（含南通云数IDC业务）市场规模将得到提升。

此外，公司本次收购南通云数100.00%股权旨在凭借公司第一大股东的央企背景及公信力，充分发挥公司与南通云数在IDC业务领域客户资源、市场布局等方面的协同效应，实现互联网数据中心行业大发展背景下自身IDC业务的跨越式发展，不断提升市场占有率。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次非公开发行股票符合国家相关产业政策、行业背景及公司的发展战略，募集资金主要用于工业互联网产品研发和运营服务体系建设项目及南通云数

100.00%股权收购项目。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关规定的要求，制定了《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

截至本预案出具日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。

七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2022年6月13日