证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-073

大唐高鸿网络股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据公司章程规定，大唐高鸿网络股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2022年6月5日发出会议通知，于2022年6月10日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事8人，实到董事8人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》同意：8票；反对：0票；弃权：0票同意公司符合非公开发行A股股票的条件并申请2022年度非公开发行A股股票。提交2022年第六次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、非公开发行股票的种类和面值

同意：8票；反对：0票；弃权：0票本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

同意：8票；反对：0票；弃权：0票本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

同意：8票；反对：0票；弃权：0票本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量不超过本次发行前公司总股本的5.00%，即不超过56,657,001股

（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），单一符合条件的投资者及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整，但认购数量仍不超过本次发行前公司总股本的5.00%。

4、定价原则及发行价格

同意：8票；反对：0票；弃权：0票本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（向上取整保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权、除息后的价格计算。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

2021年12月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销因2020年度未达到第二期限制性股票激励计划约定的公司业绩考核指标而需回购的第二期第三批限制性股票6,892,200股。截至本董事会决议公告出具日，公司尚未完成前述限制性股票的回购注销工作。本次董事会全套会议文件中单一股东认购股份数量及本次发行的发行数量上限均以目前总股本1,140,032,220股扣除前述6,892,200股限制性股票影响后的总股本1,133,140,020股为基础计算。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

5、发行数量

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%，即339,942,006股（含本数），并以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项（2021年12月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行股票数量的上限将作相应调整。

6、限售期

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《大唐高鸿网络股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、募集资金规模及用途

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行募集资金总额不超过152,865.34万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规、规范性文件规定的程序予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

截至本决议公告出具日，北京合佳资产评估有限公司针对公司收购南通云数100.00%股权事项出具了《大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字〔2022〕第038号），确认南通云数100.00%股权于评估基准日2022年3月31日的收益法评估结果为62,865.34万元，资产基础法评估结果为18,060.11万元，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。经公司与南通云数全体股东协商确定，南通云数100.00%股权的最终交易价格为62,865.34万元。

8、滚存未分配利润的安排

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、本次非公开发行股票决议有效期

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、上市地点

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

提交2022年第六次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于<大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

同意《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

提交2022年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于<大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

同意《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

提交2022年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

同意《大唐高鸿网络股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

提交2022年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

六、审议通过《关于<2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺>的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

同意公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺。

提交2022年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》。

七、审议通过《关于制定<大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票同意《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。提交2022年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

八、审议通过《关于收购南通云数网络科技有限公司100%股权的议案》同意：8票；反对：0票；弃权：0票同意公司收购上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限公司合计持有的南通云数100.00%股权。北京合佳资产评估有限公司针对公司收购南通云数100.00%股权事项出具《大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字〔2022〕第038号），确认南通云数100.00%股权于评估基准日2022年3月31日的收益法评估结果为62,865.34万元，资产基础法评估结果为18,060.11万元，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。经公司与南通云数全体股东协商确定，南通云数100.00%股权的最终交易价格为62,865.34万元。

提交2022年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字〔2022〕第038号）、《南通云数网络科技有限公司2021-2022年3月模拟财务报表审计报告》（中审亚太审字〔2022〕006186号）、《大唐高鸿网络股份有限公司关于收购股权暨对外投资的公告》。

九、审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票聘请评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为本次非公开发行的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

提交2022年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

提交2022年第六次临时股东大会审议。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会及同意董事会转授权董事会授权人士在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施2022年度非公开发行A股股票的具体议案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、 办理2022年度非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行2022年度非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、股权转让协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、 为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

6、 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；

7、 根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

8、 授权在2022年度非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况

和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

10、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

11、 在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

12、 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

13、 上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十一、审议通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

提交2022年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿网络股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

独立董事针对本次非公开发行A股股票事宜涉及的相关议案发表了独立意见及事前认可意见，详见公司同日披露的《大唐高鸿网络股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》及《大唐高鸿网络股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2022年6月13日