证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-034

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已召开2021年第四次临时股东大会和第九届董事会第十六次会议，对公司第九届董事会成员进行了增补。增补完成后，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经公司审慎判断并于近期取得公司第一大股东电信科学技术研究院有限公司确认，认定本次换届选举后，公司无控股股东、实际控制人。为深化公司混合所有制改革，公司第一大股东电信科学技术研究院有限公司对公司的管理后续将按照《中国信息通信科技集团有限公司参股投资管理办法（试行）》执行。具体情况公告如下：

一、关于公司控股股东、实际控制人认定的法律依据

1、《公司法》的规定

《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司收购管理办法》的规定

《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会

半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

3、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定

该适用意见规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

二、公司控股股东及实际控制人的认定

1、上市公司不存在持股 50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东

截至上市公司2021年第四次临时股东大会股权登记日（即2021年12月16日），上市公司前十大股东持股情况如下：

目前上市公司第一大股东为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信研究院”），持股数量为148,704,182股，持股比例为13.04%；电信研究院控股的大唐高新创业投资有限公司（以下简称“高新投”）持有上市公司4,052,800股股票，持股比例为0.36%；二者合计持股约占上市公司总股本的13.40%。

除电信研究院与高新投外，根据上市公司最近一次非公开发行股票时的相关资料及认购承诺，上市公司目前的前十大股东中除电信研究院外的其他股东，不存在一致行动关系。除此之外，上市公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。

综上所述，上市公司不存在持股 50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。

2、上市公司不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东

根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事二名，除职工代表董事外，均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。

公司2021年第四次临时股东大会后，上市公司董事会董事成员名单及提名主体情况如下：

根据上市公司的书面说明并经本所律师核查本届董事会现任董事的提名及选举情况，上市公司目前不存在单一股东提名的候选人当选董事且当选人数超过董事

会半数以上的情形。

目前上市公司第一大股东电信研究院及其关联方持有上市公司13.40%的股权，第二大股东持股比例在3%左右，如上市公司股东大会参会股东人数在总股本的30%及以上时，在累积投票制的情形下，第一大股东及其关联方无法保证超过董事会半数以上的其提名的候选人当选。

根据上市公司董事会实际提名、当选情况及前十大股东持股比例分析，上市公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。

3、高鸿股份2021年第四次临时股东大会的表决结果表明上市公司已经不存在可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的股东

上司公司原控股股东为第一大股东电信研究院，实际控制人为电信研究院的最终股东国务院国资委。根据上市公司的书面说明并经本所律师查询过去三年上市公司股东大会的表决结果，除本法律意见书出具日前的2021年第四次临时股东大会外，除电信研究院因回避等原因未投票的议案外，电信研究院投票表示赞成的议案均获得通过（电信研究院未投反对或弃权票）。

因上市公司非独立董事陈蕾女士于2021年7月辞职（由电信研究院推荐），上市公司拟补选董事一名。本次补选过程中，电信研究院推荐了候选人马卫国先生，持股3%以上的股东张锦云推荐候选人了杨璟先生。2021年第四次临时股东大会中，经差额选举，电信研究院推荐的候选人未获当选。

高鸿股份2021年第四次临时股东大会的表决结果表明，电信研究院实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议已无法产生决定性影响。

根据张锦云等通过上市公司最近一期非公开发行股票获得上市公司股票的股东已经承诺：“我公司（本人）参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在持有上市公司股份期间，我公司（本人）承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：（1）不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。我公司（本人）在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或控股股东的地位；（2）我公司（本人）不会 单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；（3）我公司（本人）不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或控股股东地位的行为。”股东在上市公司非公开发行时的承诺，其与其他股东不存在一致行动等相关安排，不拥有上市公司

控制权。

如前所述，公司股权较为分散，公司任何单一股东不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。

三、第一大股东电信科学技术研究院有限公司意见

电信科学技术研究院有限公司出具了《关于不再将大唐高鸿数据网络技术股份有限公司纳入合并报表范围的通知》，具体如下：“根据北京市中伦文德律师事务所的法律分析以及立信会计师事务所的意见，你公司自2021年12月起不再纳入本单位的合并报表范围。对你公司的管理后续将按照《中国信息通信科技集团有限公司参股投资管理办法（试行）》执行。同时，希望你公司后续经营中坚持稳中求进工作总基调，继续深化改革创新，坚决守住不发生重大风险的底线，努力提升公司治理和经营管理水平，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，做有责任担当的优秀上市公司。”

四、律师出具的法律意见书

北京海润天睿律师事务所出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》，其结论性意见如下：“本所律师认为，在目前的股权结构下，上市公司不存在《公司法》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。”

五、无控股股东及实际控制人对公司的影响

公司无控股股东及实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2022年03月25日