证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-010

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的复函公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月04日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第485号）（以下简称：“关注函”）。公司针对关注函所提问题进行了逐项核查和分析，现针对关注函提出的问题做出如下回复：

问题1. 结合你公司拟签署交易协议的具体时间以及交易价款支付安排，说明该笔交易“预计将增加公司2021年度合并报表净利润约535.29万元人民币（未经审计）”的会计处理依据，结合你公司第四季度经营情况，说明你公司是否存在突击创利的情形；

回复：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并报表时，对于剩余股权，应当按照其在处置日(即丧失控制权日)的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

公司下属子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司拟转让其全资子公司高鸿科技100%股权，在与受让方洽谈时，时间安排为预计12月底前签署并完成工商变更手续，交易对手方应在2021年12月31日前将股权转让款支付至公司指定账户。本次股权转让交易于2021年12月30日收到全部转让价款18万元。相关股权转让事项已于12月30日完成。

公司根据高鸿科技2021年的未经审计的盈利计算按对高鸿科技原持股比例100%对应享有的高鸿科技自购买日开始持续计算的净资产份额为-517.29万元（2020年底高鸿科技公司净资产4866.81万元，高鸿科技公司1月1日至12月30日损益表净利润为-5384万元（其中因内部关联交易结算导致的损益为-4991万元），净资产为-517.29万元（净资产计算过程：4866.81万元-5384万元，转让前高鸿科技公司的净利润已合并进入高鸿股份），公司据此计算该笔交易在转让时点将增加公司2021年度合并报表净利润535.29万元（计算过程：转让价18万-（净资产-517.29万元），未经审计）。

关于是否存在突击创利的情况，公司第四季度经营正常，转让高鸿科技属于公司根据业务规划进行正常的非核心业务的优化与剥离，转让收益不是高鸿股份收益的主导因素，公司本身没有突击创利的意图。此外，披露的股权转让收益属于未经审计的金额，公告日高鸿科技账务核算和业务拓展情况跟2021年12月31日有偏差，2021年12月31日高鸿股份合并报表中包含对高鸿科技的股权转让收益414.53万元（未经审计），低于原预计的535.29万元，在此基础上，考虑到高鸿股份合并高鸿科技公司2021年1月1日至12月30日之间的损益，同时剔除高鸿科技公司与内部关联方之间的关联损益，合并高鸿科技公司全年经营业绩且在12月30日完成转让的事项，综合起来对高鸿股份合并报表的损益贡献影响为142.53万元（计算过程：高鸿科技公司经12月31日修订的单体利润-5263万（原初步核算金额为-5384万）+（-4991万元合并抵销）+经12月31日修订的股权转让收益414.53万（原初步核算金额为

535.29万）），因合并高鸿科技公司的损益表中涉及到信用减值损失，该信用减值损失与高鸿股份合并的坏账计提率相关，短期内无法对高鸿科技公司转让收益进行最终确认，最终结果以年度审计机构审计和年报披露为准。

目前公司的2021年全年业绩情况正在梳理核算中，公司将按照上市公司披露规则进行业绩预告。

问题2. 结合高鸿科技最近三年业务开展情况以及毛利率变动情况，说明高鸿科技在2021年实现的营业收入和净利润较2020年大幅下降的原因和合理性；

回复：高鸿科技最近三年一直从事IT类产品的大宗批量渠道经销业务。受新冠疫情对实体终端销售的持续性影响，相关华东区IT分销市场上的业务规模有明显下降，导致高鸿科技公司收入规模三年持续下降，毛利率相对比较稳定。相关指标值见下表：

2020年净利润为95.90万元，2021年股权转让前未经审计的净利润为-5384万元，净利润下降的主要原因是2021年高鸿科技公司偿还与高鸿股份内部公司之间的资金往来及相应的实际资金成本，（内部资金借款7.49亿元及相应的资金成本4991万元，综合资金成本率约6%），计入了当期损益，导致高鸿科技公司净利润大幅下降，但高鸿股份合并了高鸿科技公司2021年1月1日至12月30日之间的损益，同时抵销了高鸿科技公司与内部关联方之间的关联损益（高鸿科技确认了资金成本4991万，高鸿内部公司确认了资金收益4991万，高鸿股份合并时全部抵销），关联损益不影响高鸿公司合并损益。

3. 结合高鸿科技的收入确认模式及同行业可比公司情况，说明应收账款余额占营业收入的比例较高的原因和合理性，列示说明截至目前高鸿科技128,264.35万元应收账款的具体情况，包括但不限于前十名交易对方的名称、交易情况、账龄、是否已发生逾期，如是，你公司已采取的措施；

回复：

（1）高鸿科技的收入确认模式

经营模式：高鸿科技与IT产品的总代理商或区域代理商购买产品，依据市场需求及前景，结合周转进行购销存管理。在此业务类型下，IT产品的主要销售客户为二级代理商，以系统集成商、区域代理商为主。渠道分销业务的销售定价权由高鸿科技公司决定，且客户群体一般不是终端消费者，主要客户是二级代理商，以系统集成商、区域二级代理商为主。

公司在客户之间的合同满足5个条件时，在客户取得对相关商品的控制权时确认收入。5个条件分别为：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让的商品有关的权利和义务；合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款；履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

（2）高鸿科技公司主要从事的业务属于渠道经销的批发中间环节，未找到可比的从事单纯IT类产品渠道经销的上市企业。

（3）应收账款余额占营业收入的比例较高的原因和合理性

应收账款情况：

账龄情况

单位：万元

应收账款占营业收入比重高，主要是高鸿科技公司的业务模式所致。高鸿科技公司对客户的回款有一定的销售账期，与此同时，供应商对高鸿科技公司也给予了一定的采购账期。一般情况下，高鸿科技公司在确认销售收入之后，销售回款会有一定的滞后性，导致应收账款较高。

高鸿科技公司存在逾期应收账款的情况，主要集中在2-3年以后，公司已按照坏账计提政策进行了计提。对于逾期的应收账款，高鸿科技公司在股权发生转让前也定期进行催款并与客户沟通回款的安排。

4.结合高鸿科技最近三年资产和负债的主要构成，说明高鸿科技应收账款占总资产比例较高的原因和合理性，以及截至2021年11月30日，高鸿科技净资产大幅下降的原因和合理性，2021年是否存在大额计提减值的情形，如是，请详细说明相关资产的情况和计提减值的具体原因，涉及应收账款计提坏账准备的，说明计提坏账的依据，相应交易是否存在虚构收入的情形。

回复：

（1）应收账款占总资产比例较高的原因和合理性

高鸿科技近三年主要资产负债情况见下表，应收账款占资产总额的99%以上，应

付账款和其他应付款（主要是高鸿内部关联资金往来）是负债的主要构成。应收账款占总资产比例较高的同时，应付账款也占高比重，导致应收应付所占比重高的原因主要公司在业务发展中，有形成对客户的信用账期，也有供应商对公司的信用账期，这也是高鸿科技公司的业务模式所致。

（2）2021年净资产大幅下降的主要原因是高鸿科技公司偿还抵销与高鸿股份内部公司之间的资金往来（高鸿体系其他公司对高鸿科技公司的内部资金借款7.49亿元）及相应的实际资金成本（4991万元），计入了当期损益，致使净资产大幅下降，并不是大额计提减值所致。2021年11月末净资产6.87万元，信息披露时按照当时的应收账款余额和账龄情况按照公司规定正常计提了坏账准备，使得12月份股权转让时净资产为-517万元（目前核算为-396.53万元，上述数据均未经审计）。2021年12月份在转让前，高鸿科技公司按照应收账款余额情况，计提了827万元的信用减值损失，坏账计提比例按照公司统一的计提比例计提。计提比例如下：

（3）高鸿科技公司不存在虚构收入的情况，公司业务模式近5年没有发生变化，收入确认、成本确认保持一贯性并严格按照收入准则要求确认收入。相关业务均有资金流、发票流、货物流、出入库流、采销合同等对应。

（4）公司不存在为高鸿科技提供担保、委托其理财的情况；高鸿科技与公司无经营性往来余额，不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

2021年根据业务发展规划，公司未来要将非核心的低盈利能力和没有增长潜力的业务进行剥离和优化，进一步聚焦核心产业经营，重点拓展战略性业务。基于高鸿科技公司收入下降和盈利能力低的情况，逐步压缩其业务情况，现公司将其进行转让，有利于公司优化业务布局，提升公司总体盈利能力和核心竞争力。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2022年01月17日