证券代码：000851 证券简称：*ST高鸿 公告编号：2025-062

大唐高鸿网络股份有限公司关于公司下属公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资基本情况

1.增资事项

大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）下属公司鸿昌（北京）创业投资有限公司（以下简称：“鸿昌创投”）拟以人民币3,900万元认购鸿行智芯科技（南京）有限公司（以下简称：“鸿行智芯”）新增注册资本1,413.04万元、下属公司北京大唐高鸿数字科技有限公司（以下简称“高鸿数科”）拟以人民币2,600万元认购鸿行智芯新增注册资本942.03万元，本次公司下属公司鸿昌创投、高鸿数科合计增资金额6,500万元。鸿行智芯股东江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称：“悦达汽车”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“江宁经开区”）、青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“初芯基金”）、广州芯楹科技投资有限公司（以下简称“广州芯楹”）将一并参与增资认购。本次增资交易完成后，鸿行智芯公司注册资本增加至10,733.12万元，公司下属公司鸿昌创投、高鸿数科对其持股比例合计为34.05%。鸿行智芯公司仍为公司并表企业。

2.受让事项

因股东广州芯楹因自身资金问题无法完成鸿行智芯公司的增资实缴，经与各股东方充分沟通协商后，同意高鸿数科以67万元受让广州芯楹届时持有鸿行智芯的3.77%股权（注册资本共计405.04万元，其中实缴67万元），受让价格为广州芯楹已实缴的金额67万元，各方在签署增资协议的同时高鸿数科与广州芯楹签署股权转让协议，广州芯楹未实缴部分（即本次增资认购的338.04元注册资本）对应的增资款933万元由高鸿数科继续完成实缴。

在前述交易全部完成后，本次公司下属公司鸿昌创投、高鸿数科合计投资金额7,500万元，对鸿行智芯公司的持股比例合计37.83%。

（二）本次交易审议情况

2025年5月27日，公司召开第十届董事会第十九次审议通过了《关于公司下属公司对外投资的议案》。表决情况为：同意6票，反对1票，弃权0票。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，按照连续十二个月累计计算公司对外投资（含本次投资）涉及金额已超过最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万，故本次交易提交公司董事会审议后需对外披露，无需提交公司股东大会审议。

二、交易方案

根据车联网芯片业务及鸿行智芯公司发展需要，鸿行智芯公司拟启动增资，除核心团队持股平台南京鸿芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京鸿芯”）不参与本次增资认购外，其他股东均参与增资认购，根据北京合佳资产评估有限公司出具的《鸿昌(北京)创业投资有限公司、北京大唐高鸿数字科技有限公司等股东拟对鸿行智芯科技(南京)有限公司增资涉及的鸿行智芯科技(南京)有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字[2025]第 058号）增资价格为确定为2.76元/股。本次增资完成后，鸿行智芯注册资本增加至10,733.12万元。

与此同时，因股东广州芯楹因自身资金问题无法完成鸿行智芯公司的增资实缴，经与各股东方充分沟通协商后，同意高鸿数科以67万元受让广州芯楹届时持有鸿行智芯的3.77%股权（注册资本共计405.04万元，其中实缴67万元），受让价格为广州芯楹已实缴的金额67万元，各方在签署增资协议的同时高鸿数科与广州芯楹签署股权转让协议，广州芯楹未实缴部分（即本次增资认购的338.04元注册资本）对应的增资款933万元由高鸿数科继续完成实缴。

本次增资以及股权受让为公司下属公司鸿昌创投、高鸿数科以现金出资，为自有资金。

具体情况如下：

本次增资及股权受让前后鸿行智芯的股权结构

股权转让注册资本中的 405.04万元，其中由高鸿数科以1元/注册资本受让广州芯楹前期已经实缴的67万元注册资本；由高鸿数科以0元受让广州芯楹前期338.04 万注册资本的认缴增资权，增资价格为2.76 元/注册资本。

三、其他投资方基本情况

1. 公司名称：南京鸿芯企业管理中心（有限合伙）

成立日期：2024-12-19注册资本： 465.7万元人民币执行事务合伙人：鸿芯安途（南京）科技有限公司注册地址： 江苏省南京市江宁开发区东吉大道1号3号楼2008-2（江宁开发区）统一社会信用代码：91320115MAE6P3RQ7A经营范围：许可项目：印刷品装订服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；软件外包服务；数字文化创意软件开发；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；包装服务；会议及展览服务；礼仪服务；商务秘书服务；摄影扩印服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；广告制作；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；数字创意产品展览展示服务；翻译服务；娱乐性展览（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人出资情况

公司下属公司大唐投资管理（北京）有限公司为鸿芯安途（南京）科技有限公司控股股东。经查询，南京鸿芯不是失信被执行人。

2.公司名称：江苏悦达汽车集团有限公司

成立日期：2021-06-18

注册资本：235294.117647万元人民币

法定代表人：成荣春

注册地址：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢9楼（X）

统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源汽车整车销售；以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；二手车经销；二手车经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：江苏悦达集团有限公司持有其59.5%的股权，为其控股股东；盐城市国有资产投资集团有限公司持有其25.5%的股权；华人运通控股（上海）有限公司持有其15%的股权。

关联关系说明：公司与悦达汽车不存在关联关系。

经查询，悦达汽车不是失信被执行人。

3. 公司名称：南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2019-06-06

注册资本： 800000万元人民币

执行事务合伙人：南京江宁经开私募基金管理有限公司

注册地址：南京市江宁区江宁经济技术开发区将军路166号（江宁开发区）

统一社会信用代码：91320115MA1YHABU59

经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

关联关系说明：公司与江宁经开区不存在关联关系。经查询，江宁经开区不是失信被执行人。

4. 公司名称：青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期：2020-12-09注册资本：100000万元人民币执行事务合伙人：青岛芯屏投资管理有限公司注册地址： 山东省青岛市黄岛区灵山卫街道办事处胶州湾东路2566号统一社会信用代码：91370211MA3UJPBM11经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：

关联关系说明：公司与初芯基金不存在关联关系。经查询，初芯基金不是失信被执行人。

5. 公司名称：广州芯楹科技投资有限公司

成立日期：2024-11-14注册资本：100万元人民币法定代表人：张媛注册地址：广州市海珠区新港东路2429号二层自编070房

统一社会信用代码：91440105MAE4FQ0B99经营范围：科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;融资咨询服务;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）。股东情况：自然人张媛持有其99%的股权，自然人鲍志宇持有其1%的股权。关联关系说明：公司与广州芯楹不存在关联关系。经查询，广州芯楹不是失信被执行人。

四、标的公司基本情况

1.公司名称：鸿行智芯科技（南京）有限公司

成立日期：2024年12月31日注册资本：5,540.00万元人民币法定代表人：王道谊注册地址：江苏省南京市江宁区东吉大道1号3号楼2008（江宁开发区）办公地址：北京市海淀区东冉北街9号院北区1号楼统一社会信用代码：91320115MAE8YH650M经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制造；电子产品销售；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息技术咨询服务；集成电路销售；电子元器件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.标的公司主要财务数据：鸿行智芯为2024年度新设公司，最近一期财务数据为：

2025年3月31日，总资产2,468.67万元，净资产2,469.25万元。2025年3月，营业收入为0元，净利润-3.45万元。

3. 鸿行智芯为根据车联网芯片业务发展需要，公司下属公司鸿昌创投、高鸿数科联合南京鸿芯、广州芯楹、悦达汽车、江宁经开区、初芯基金2024年12月31日设立鸿行智芯。设立时鸿昌创投、高鸿数科合计对其投资1300万元，持有其23.47%股权；公司下属公司作为管理人控制的南京鸿芯对其投资3,533.00万元，持有其63.77%股权。鸿芯智芯为公司并表单位。此事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，此事项未达披露标准。

经查询，鸿行智芯不属于失信被执行人。

五、本次交易定价依据

1.增资事项

鸿昌（北京）创业投资有限公司、北京大唐高鸿数字科技有限公司等股东共同委托北京合佳资产评估有限公司就本次增资扩股事项进行了评估，并出具相应的评估报告，《鸿昌(北京)创业投资有限公司、北京大唐高鸿数字科技有限公司等股东拟对鸿行智芯科技(南京)有限公司增资涉及的鸿行智芯科技(南京)有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字[2025]第 058号），根据合佳评报字[2025]第 058号评估报告，鸿行智芯科技（南京）有限公司股东全部权益以2025年02月28日为评估基准日的评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的鸿行智芯（南京）于评估基准日2025年02月28日的评估结果如下：

总资产账面价值2,465.43万元，评估值2,465.43万元，无增减值。

总负债账面价值-7.21万元，评估值-7.21万元，无增减值。

净资产账面价值2,472.64万元，评估值2,472.64万元，无增减值。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估的「鸿行智芯（南京）」的股东全部权益于评估基准日2025年02月28日的市场价值为15,280.88万元，相对其于评估基准日的账面值2,472.64万元，增值12,808.24万元，增值率518.00%。

（3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

鸿行智芯科技（南京）有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为2,472.64万元，收益法评估结果为 15,280.88 万元，差异额12,808.24万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产的自身价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，因此从收益的途径更能准确反映企业真实盈利能力。评估师经过对鸿行智芯（南京）财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映「鸿行智芯（南京）」的股东全部权益价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2025年02月28日至2026年02月27日止。

2.受让事项

经广州芯楹与高鸿数科友好协商后达成一致，广州芯楹以67万元的价格转让其持有的鸿行智芯3.77%股权（注册资本共计405.04万元，其中实缴67万元），高鸿数科受让价格为广州芯楹已实缴的金额67万元。股权转让注册资本中的 405.04万元，其中由高鸿数科以1元/注册资本受让广州芯楹前期已经实缴的67万元注册资本；由高鸿数科以0元受让广州芯楹前期338.04 万注册资本的认缴增资权，增资价格为2.76 元/注册资本。

六、交易协议的主要内容

增资协议以及股权转让协议尚未签署。

七、最近12个月尚未披露的累计对外投资情况

截止本公告披露之日，除已经公司董事会和股东会审议通过对外投资事项外，公司最近12个月内尚未披露的对外投资情况（不含本次对外投资）：公司下属公司鸿昌创投、高鸿数科联合南京鸿芯、广州芯楹、悦达汽车、江宁经开区、初芯基金2024年12

月31日设立鸿行智芯。设立时鸿昌创投、高鸿数科合计对其投资1300万元，持有其

23.47%股权；公司下属公司作为管理人控制的南京鸿芯对其投资3,533.00万元，持有其63.77%股权。此事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。

八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

鸿行智芯公司的发展需要持续且大规模资本投入，其他股东的增资在产业扶持及资金支持方面均有利于业务发展，且鸿行智芯业务与公司业务可以形成互补优势，为了鸿行智芯公司的可持续发展，并支撑公司业务推进，公司同意本次增资以及股权受让事项。车联网产业是公司一直以来重点布局的产业，为了保证车联网系列项目发展及后续的竞争力，为公司的持续发展提供有力支撑，因此本次增资以及股权受让事项符合公司的整体发展战略。

鸿行智芯在未来实际经营中，可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，加强风险管控，积极防范和应对上述风险。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。

九、备查文件

1.第十届董事会第十九次会议决议。

2.第十届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。

3.《鸿昌(北京)创业投资有限公司、北京大唐高鸿数字科技有限公司等股东拟对鸿行智芯科技(南京)有限公司增资涉及的鸿行智芯科技(南京)有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字[2025]第 058号）。

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司

2025年5月28日